产品特色

编辑推荐

全书137万字，分为上下两册。

书籍有精美塑封、腰封设计，特种纸封面，质感细腻，给读者不一样的悦读体验。

130万字详细释法，800+实战要点精解，

340+典型案例分析，200+实务案例链接，

100+脚注细化，细到条、款、项、词。

还包含投融资、资本市场、公司上市、公司诉讼等领域的专业内容。

一本好的法律工具书能够告诉我们“公司法是什么？”

本书可谓是“理论与实践无死角全覆盖，公司法领域的匠心之作”！

内容简介

《公司法实务全书》这本书分为上下两册，总体上看，有以下四个特色：

*一个特色是，内容全面。

这主要体现在以下两个方面：

一是，就《公司法》全文而言，这本书对现行《公司法》的每一个条款都进行了注释，而不仅仅是对《公司法》的部分条款或关键条文进行解读。这本书尽可能地探求了《公司法》的每一个条文——以及每一个条文中的每一个术语——的含义和适用，挖掘了法律条文本身没有直接说出来、却又蕴藏在其字里行间的“微言大义”，以探寻《公司法》所规定的公司制度的真谛。

二是，就《公司法》的特定条文而言，这本书也尽可能地从多个角度对该特定条文进行了注释，尽可能地减少遗漏的事项。不仅对《公司法》的法律条文进行字面解读，还研究了《公司法》前后不同条款之间的适用关系，并尽量去分析有关法院对该法律条款的解释或适用与该法律条款本身之间存在的偏差甚至“违反”。

第二个特色是，观点接近Quanwei。

这主要体现在以下两个方面：

一是，这本书不仅结合《公司法》前后的规定对法条进行了解读，还结合了全国人大法律委员会（现为宪法与法律委员会）、全国人大财政经济委员会、全国人大常委会法制工作委员会等关于有关《公司法》的审议、修改情况的报告，并尽量贯通了《公司法》《合伙企业法》《民法通则》《民法总则》《合同法》《物权法》《担保法》《继承法》《婚姻法》《企业所得税法》《个人所得税法》以及相关司法解释的相关规定，力求使作者对《公司法》的每一个条、款、项、词语甚至标点符号的注释都有明确的法律依据或法规、司法解释的依据。

二是，这本书引用了大量最高人民法院、高级人民法院近年来有关《公司法》的具有代表性的、Quanwei性的裁判意见，其中包括5个最高人民法院指导案例、17个《最高人民法院公报》刊载的案例；就裁判法院而言，由省级以上法院作出的判例超过了50%，力求使作者对《公司法》的每一个条、款、项、词语甚至标点符号的注释都有相应的Quanwei判例支持。

第三个特色是，案例翔实。

在对《公司法》进行注释的过程中，作者翻阅了许多涉及《公司法》的法院判决、裁定，并从中选取了在作者看来具有代表性、Quanwei性的340个左右的判例作为例证，来支撑作者的注释，阐释司法实务是如何适用《公司法》的相关条、款、项甚至是标点符号的。

这本书引用了的具有代表性的、Quanwei性的裁判意见，包括5个最高人民法院指导案例、17个《最高人民法院公报》刊载的案例；就裁判法院而言，由省级以上法院作出的判例超过了50%，其中包含了89个由最高人民法院作出的判例、90个由高级人民法院作出的判例。

第四个特色是，准确、专业。

这本书的注释所使用的文字、甚至标点符号，都力求准确、专业，是尽可能地按照律师“为客户出具法律意见书的那般谨慎”的标准，来进行注释的。

作者简介

谢秋荣，1982年出生，江西宁都人；2004年毕业于北京大学政府管理学院，获法学学士学位（政治学与行政学专业）；2006年毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位（民商法学专业）。

从2006年开始从事法律工作，于2008年取得中国律师执业资格，曾先后在北京市通商律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、网易公司等单位工作，现为北京市中银律师事务所合伙人。

长期从事公司法、合伙企业法、证券法以及投资并购方面的法律实务和研究，业务领域包括企业重组与改制、境内外上市、上市公司再融资及重大资产重组、上市公司收购、私募股权投资与风险投资、外商投资与境外投资、收购兼并、股权激励、商事争议解决等。

目录

上册

中华人民共和国公司法

第一章总则

第一条【立法目的】

第二条【公司的定义】

一、关于“中国境内”

二、公司的形式或类型

三、《公司法》对其他形式的组织的适用问题

四、公司的设立人

第三条【公司的法人独立地位和股东的有限责任】

一、关于企业法人和法人财产权

二、公司的法人独立地位

三、股东的有限责任

四、公司的法人独立地位与股东的有限责任的例外

第四条【股东的权利】

一、关于股东权利的原则性规定

二、如何成为公司的股东

三、股东的主要权利

附表一有限公司的股东享有的主要股东权利

附表二股份公司的股东享有的主要股东权利

四、股东的主要义务

第五条【公司的守法义务、社会责任和权益保护】

一、关于经营活动

二、公司的守法义务

三、公司的合法权益受法律保护

第六条【公司的设立登记和公司登记事项的查询】

一、公司设立登记

二、设立条件

三、设立公司须经批准的情形

四、公司登记事项及其查询

第七条【公司的成立日期和营业执照的签发、记载事项及其变更】

一、公司的成立日期

二、公司的营业执照的签发

三、公司的营业执照的记载事项

第八条【公司名称的标明要求】

一、公司的名称标明义务

二、标明“公司”字样的非公司制企业

三、未标明“有限责任”或“有限” “股份有限”或“股份”字样的公司

第九条【变更公司形式】

一、变更公司形式的条件

二、变更公司形式的程序

三、变更公司形式涉及的权利义务安排

第十条【公司的住所】

一、关于办事机构

二、关于主要办事机构

三、关于经营场所或营业场所

四、关于主要办事机构所在地与主营业地

五、关于公司住所的主要功能

六、关于公司住所的条件和“一址多照”

七、关于公司主要办事机构所在地不明确时的住所地的认定

第十一条【公司章程的制定及其效力】

一、制定公司章程是设立公司的条件

二、公司章程的制定程序、内容必须符合法律的规定

三、关于公司章程的成立和生效

四、关于公司章程的效力范围

五、关于公司章程的无效与撤销

附表三关于与确认公司章程无效有关的若干判例

……

精彩书摘

第三条【公司的法人独立地位和股东的有限责任】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

条文注释:《公司法》第3条共两款，第一款规定了公司的法人独立地位，第二款规定了公司的股东的有限责任。

《公司法》第3条包含了两层含义：一是，公司是企业法人，具有独立的法人地位，依法独立承担责任；二是，股东对公司的责任是有限的。公司的法人独立地位和股东的有限责任都是公司制度的基石，不可或缺。

一、关于企业法人和法人财产权

根据《企业法人登记管理条例》（2016年修订）第2条的规定，“企业法人”是指具备法人条件并依法办理登记的企业，包括全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业。

由于《公司法》第3条第一款使用了“公司是企业法人”的表述，因此，公司是企业法人的一种形式，也称为“公司制企业法人”；除公司以外的其他企业法人，则称为“非公司制企业法人”。现阶段，“非公司制企业法人”主要包括全民所有制企业和集体所有制企业。

由于有限公司和股份公司均属于公司制企业法人，其设立和登记应同时适用《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》；但在具体的法律适用上，根据《立法法》第92条关于“同一机关制定的行政法规，特别规定与一般规定不一致的，适用特别规定；新的规定与旧的规定不一致的，适用新的规定”的规定，同为行政法规的《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》，因《公司登记管理条例》为特别规定、新的规定，应优先于《企业法人登记管理条例》得到适用；《公司登记管理条例》未规定的，则适用《企业法人登记管理条例》。

根据《物权法》第68条第一款的规定，公司所享有的法人财产权是指公司依照法律、行政法规及其章程对其财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。

二、公司的法人独立地位

《公司法》第3条第一款关于“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，表明公司具有独立的法人地位，是独立于其各个股东的民事主体。

根据《民法总则》第57条的规定，公司作为法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利并独立承担民事义务。当然，根据《公司登记管理条例》第3条的规定，公司只有在经公司登记机关依法登记并领取营业执照之后，才取得企业法人资格；并且，根据《企业法人登记管理条例》第3条第二款，未经公司登记机关核准登记注册，公司不得从事经营活动。

公司的法人独立地位，主要表现在以下几个方面：

第一，在人格方面，公司是企业法人，是独立于公司的股东并与公司的股东平等的民事主体。

根据《民法总则》第57条、第59条、第60条和第76条的规定，公司是营利法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务；其民事权利能力和民事行为能力，从公司成立时产生，到公司终止时消灭。

第二，在财产方面，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的财产独立于股东及其他主体的财产。

结合《合伙企业法》第20条关于“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”的规定，公司的股东缴纳的出资或股款、以公司名义取得的一切收益和依法取得的其他财产，均为“公司的财产”。公司的财产与公司的股东的财产相互独立，原由公司的股东所有的货币或非货币财产，作为出资投入到公司之后，就全部（包括计入公司资本公积金的溢价部分）成了公司的财产。

结合《民法总则》第五章关于民事权利的规定，以及《物权法》第180条关于抵押财产的规定，公司的财产，包括货币、不动产（土地、建筑物和其他土地附着物）、动产（生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具、船舶、航空器、印章、证照、财务会计资料等）、知识产权、有价证券、股权、债权等投资性权利、数据、网络虚拟财产等。

比如，在2014年2月28日就黄洪华与项光同、王中华公司证照返还纠纷二审案作出的（2014）天民二终字第1号民事裁定书中，甘肃省天水市中级人民法院就认为：“根据公司法的规定，有限责任公司作为独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产不仅包括公司享有的货币、固定资产、债权、对外投资。……

前言/序言

前言——兼谈什么是你的贡献和律师注释法典

这本书是我对现行《公司法》的个人注释，是对我这些年在学习、研究、使用《公司法》的过程中的理解、心得、体会和经验的记录、总结和整理。

一、缘起

一直以来，都有把我对《公司法》的学习、研究和使用的理解、心得、体会和经验记录下来的念头；近年来，这一念头变得越来越强烈。

终于，受注释法学派的研究路径启发，在2016年4月、5月间，产生了对《公司法》进行全文注释的想法。

之所以会有对《公司法》进行全文注释的的想法，缘起大致是这样的。

从大学时代接触法学、学习法律时起，就会看到、也需要并实际使用了大量的有关法律的释义的书籍；与此同时，也发现这些已经出版的有关《公司法》或其他法律的释义性质的大多数（如果说不是全部的话）的著作，不是由在全国人大或最高人民法院任职的、具有官方身份的人员主持编写，就是由在高校任教的教授或学者主持编写，而很少看到（如果不是没有看到的话）由律师独自进行的注释；而且，这些已经出版的释义性质的著作，不少是基于普法的需要从立法的目的、背景或学理的角度来进行阐释的，而不是从“技术”的角度来对法律的每一个条、款、项进行解析。这样的阐释可能还是不能直接运用到法律实务工作中去。在我本人的工作当中，就亲身经历过好多次这种情况，结果只能是回归法律条文本身、自己来“解释法律”。

在过去十几年的实务当中，因为主要从事的是投资并购和资本市场方面的法律业务，其间不可避免地要经常性地并深入地接触并使用《公司法》。工作的需要、实务的经验，也让我有幸对《公司法》有了更加深入的了解和理解。

于是，便产生了这样的想法：作为法律职业共同体的重要成员，与立法者、法官、法学家同为法律人的律师，从自己的角度、基于自己的鲜活经验——包括成功的经验和失败的教训——来对法律进行“民间”的注释，何尝不是一种有益的尝试呢？这样一种尝试，又何尝不是对法律的研究、法律的实践和法律的完善作出的一种有益的贡献呢？更何况，在非诉领域，基于工作的需要，律师对法律的学习、理解和运用，在一定程度上因“先试先行”或“楼台近水”而可能要比立法者、法官和法学家更具优势、走得更前呢。

基于上面的想法、过去这些年的实务经验和有意识的案例收集，于是，就有了这本书的写作。

……