【法律出版社】私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节 刘乃进著 PE法律实务书籍 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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店铺： 法律出版社官方旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511875655

商品编码：1547680929

包装：平装

基本信息

书名:私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节

ISBN：9787511875655

定价：68.00元

作者/编者:刘乃进著

出版社：法律出版社

出版日期：2015-5

内容简介

本书是私募基金由发改委划归证监会监管后，第一时间编著、面世的PE实务类书籍，具有较强的时效性和指导性。

作者简介

刘乃进，国浩律师事务所律师。执业领域：私募基金，投资证券，企业改制，并购重组。

媒体评论

★本书按照PE的生命周期，对阳的基本特征、筹备、设立运营、退出等进行了全面细致的阐释，同时对PE实务中的一些重要问题进行了深入剖析。这是—本操作性很强的法律工具书衷心希望本书能为PE行业从业者解决工作中的困惑起到帮助。
——中国证券投资基金业协会副会长 汤进喜
★本书可以说是中国PE行业性文件的阶段性成果集大成者，由于实务操作资料选取翔实，本书既适合初入门者使用，包括基金筹组的团队、行业监管部门、募资机构、各类专业中介服务机构，当然包括法务DD指南；同时书中还颇多“时令＂内容．如司法争议的对赌协议、顶层设计中的国企改制、舆论和决策敏 MBO和经营者持股、正在兴起的股债结合投资以以及境内外PO中涉及的可变利益法律等，因此本书也适合精研者进一步研读，帮助升华。
——复星集团CEO 梁信军
★―部中国PE行业法律百科全书，实操中所遇到的大部分法律问题都能在本书中找到答案。
——中粮产业基金投资部总经理 李钢
★本书既是PE行业新人zui具实操指导价值的“hong宝书”，也是具有多年从业经验的专业人士启迪思考探讨热点、共同为中国PE行业发展献策建言的绝好素材，作者的勤勉积累、深刻洞察、专业精神和赤诚之心值得推荐。
——中投产业基金投资部总经理 张兵
★以中国法律为背景，系统分析私募基金操作实务；打破英文直译苑囿，以中文法律语言深入阐释核心法律文本，对中国境内的私募基金而言，本书具有很强的国情实操价值。
——启明创投合伙人于佳

目录

第一章PE的基本特征与现行法律规范体系

第一节PE的基本特征

第二节调整PE运营的法律规范体系

一、几部重要的专项规范性文件

二、相关法律规范

三、几部重要的专项规范性文件的主要内容

第二章PE的筹备

第一节名称、经营范围、投资方式

一、名称、经营范围、投资方式分析

二、夹层基金、债权投资与债权基金

第二节组织形式与管理模式的选择

一、可选择的组织形式与管理模式

二、PE不同组织形式的比较与选择

三、信托制基金简介

四、普通投资公司/企业

五、国有基金管理人对PE组织形式的选择

第三节有限合伙制与公司制基金税负比较分析

一、基金出资人为公司

二、基金出资人为自然人

第四节基金规模对出资人的基本要求

一、基本要求

二、各类主体投资人资格梳理、分析

第五节国有股转持对国有企业PE投资的影响

一、国有股转持的相关规定

二、对国有企业PE投资的影响

三、创投企业国有股转持义务豁免

第六节银行、信托、证券、保险、社保基金等特殊主体的PE投资

一、商业银行

二、政策性银行

三、信托公司

四、证券公司

五、保险公司

六、社保基金

七、企业年金

第七节管理团队的组建及管理公司内部架构的设计

一、管理团队的组建

二、管理公司内部架构设计

第八节预期收益、管理费与业绩报酬及利润分配

一、预期收益

二、管理费与业绩报酬

三、利润分配

第九节筹备过程中需准备的法律（或书面）文件

一、基金设立方案

二、募集（招募）说明书

三、基金设立协议主要条款清单

四、认购意向承诺书

五、基金资本认缴承诺书

 

 

第三章PE的设立

第一节PE设立的一般流程

一、对企业进行考察、约谈

二、办理工商名称预先核准申请

三、办理注册地址合格证明

四、办理工商、质监、税务等相关登记

五、办理注册地备案

六、依法备案

第二节PE的基本法律框架与核心法律文件设计

一、PE运营的基本法律框架与核心法律文件体系

二、从模拟基金的设立分析核心法律文本的设计

第三节筹备、设立中的核心法律文件范本

一、基金管理公司出资协议

二、基金管理公司公司章程

三、基金合伙协议

四、基金公司章程

五、委托管理协议

第四节PE登记备案管理

 

一、基金管理人登记

二、基金备案

三、人员管理

四、信息报送

五、登记备案的确认方式及分类公示制度

六、证监会在证券发行、并购重组工作中对私募基金备案问题的监管

第四章外资基金的设立规则简介

一、“创投企业”项下的外资基金

二、合伙企业法项下的有限合伙制外资基金

三、外商投资举办投资性公司

四、外汇结汇问题

第五章PE业务与法律架构

第一节一般业务流程

一、PE业务主要流程图

二、PE业务流程与主要法律文件介绍

三、PE业务流程全景图

第二节PE投资模式与规则

一、基本投资模式与规则

二、并购基金：基本投资模式的外部延伸——杠杆与结构化设计

三、定向增发业务规则

四、上市公司重大资产重组中的PE投资

第三节债转股投资模式分析与设计

一、企业间直接借贷方式存在瑕疵，摒弃此种方式为宜

二、通过金融机构委托贷款被司法实践肯定，可选择此种方式

三、以委托贷款方式进行债转股投资的法律框架设计

第四节资金募集——理财资金投资PE的路径、模式分析

一、信托产品投资PE的路径、模式与规则介绍

二、商业银行理财资金投资PE的路径、模式与规则介绍

三、证券公司资管产品投资PE的路径、模式与规则分析

四、商业银行、信托公司、证券公司、保险公司、社保基金的股权直投业务

前言

序一

伴随着中国资本市场的成长，私募股权基金（PE）将进入快速发展期。我国对PE机构的监管规则已经初步确立，PE本土化操作的法律体系已经搭建。在这一背景下，由国浩律师事务所青年律师刘乃进著的《私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节》一书，与大家见面了。
这是一本关于PE操作实务的书，作者用十年的执业经验、五年的素材积累、一年的潜心梳理写就。
这是一部实操性、指导性非常强的书，作者按照操作的时间顺序，对基金筹备、设立、投资、管理、退出作了全面、细致的阐释。对PE实务中一系列的重要问题以及经常遇到的疑难问题作了深入剖析。作者抛弃了教科书式的著述方式，对概念、特征、理论分歧、历史渊源的介绍用笔极少，减少了非实务信息对读者的干扰。通篇读完，PE的构建、运营图景清晰呈现。
PE的本土化操作，是本书对实务界的重要贡献。源自于美国、经过五六十年发展的PE，已经具备了成熟的运营模式。但是，在法律制度层面，英美法系与我国有较大差异，PE在美国的运营经验能否直接在国内应用，如何实现PE的本土化、使之适应中国的法制体系与法律习惯，是法律人面临的重要课题。合法、合规运营是PE在法律层面的生命线，作者的一大贡献是对PE实务中涉及的法律、法规、监管政策作了系统梳理，力求完整、准确，并以此为基础搭建了PE本土化的法律框架体系。作者的另一贡献是，对PE实务中使用的核心法律文件，完成了从欧美版向中国本土版的“转译”。法律制度的不同，致使欧美版本的投资条款清单、投资协议、对赌协议等“舶来”的重要法律文件容易水土不服，作者完成了这些法律文件的本土化改造。此外，作者还根据中国法的要求，完成了对PE内部组织形式、管理架构、资金结构，外部融资模式、投资模式、运营方式的本土化探讨、重塑。
PE在中国即将快速发展，这样一本本土化操作实务的著述，正逢其时。2014年，中国资本市场快速变革、迅速发展，IPO重新开启，新三板迅速扩容，注册制改革，优先股、可转债、私募债等融资方式逐步完善，PE在划归证监会管理后，成为资本市场正规军的重要力量。2014年，中国本土PE机构九鼎投资、中科招商先后登陆新三板，募资规模分别达到35亿、90亿；继PE巨头黑石、KKR、凯雷在美国上市后，中国本土PE的上市之旅已经开始。2014年，硅谷天堂频繁举牌上市公司；泽熙系私募先后控股工大首创、大恒科技；杭州顺成“租壳”天晟新材、昊天瑞进中和“买壳”星美联合，虽以失败告终，但在业界备受关注。2014年，沪深两市超80家上市公司，单独或与PE机构联合设立并购基金，由PE机构主导，或者以PE机构为纽带的产业整合、并购重组将全面展开。2014年，混合所有制改革启动，PE机构作为民间资本的代表参与混合所有制改革，成为经济体制改革的重要组成部分，被写入中央及国务院重要文件。未来十年，中国资本市场将快速发展，PE机构高效的将产业与资本相连接，推动经济体制改革、转型，助推产业结构快速调整、重构，必将成为中国资本市场的重要力量。
在稳健发展业务的同时，始终坚守社会责任，是国浩人的一贯作风。
在为经济建设服务时，国浩人秉承一贯作风，对PE的本土化做了大量探索与努力，并将这些经验系统梳理，汇集成册，与实操者共享。
我们愿为PE的本土化运营保驾护航，这是我们的责任，也是我们的荣誉。
经刘律师同意，我们将此书作为《国浩法律文库》之专著付印出版，这本优秀的专著不但充实了我们的文库，大大提高了国浩律师的研究能力，也进一步提升了国浩全方位法律服务的地位。在此，我们表示感谢，也隆重向各位推荐此书。
为序。

吕红兵
中华全国律师协会副会长
国浩律师事务所首席执行合伙人

序二

为中国PE行业夯实价值投资之基础

如同其他所有受益于或本身就是中产阶级生活方式的行业一样，包括PE投资在内的所有投资行业、甚至中国的整个金融市场，都在日益成为所在行业全球数一数二规模的市场，全球占比未来甚至可能达到20%～40%；可以非常确定，中国的PE行业在未来6～10年中，还会继续维持令全球乍舌的高增长……结果完全可以预见：中国PE的前三强迟早是全球PE的前十强，如同银行、保险行业一样。因此有一本中国自己的PE专业参考书是中国整个PE投资界的期待。
私募基金涉及较长时间的责任信托，为保护投资者（LP）的利益，每个国家/地区的PE边界都是根据所在地的法律界定，而这些法律不仅与投资者的成熟度、利益诉求有关，更与监管体系的成熟相联。中国高成长的PE市场有赖严格的法律保护护航，而中国的PE法规事实上还处在形成和进化中，且主要还是由地方性或不同部委的条例等法规组成，过去数年各个地方基层的监管实践还有待国家层面的认可推广和法律化。
本书可以说是中国PE行业性文件的阶段性成果集大成者，由于实务操作资料选取翔实，本书既适合初入门者使用，包括基金筹组的团队、行业监管部门、募资机构、各类专业中介服务机构，当然包括法务指南；同时书中还颇多“时令”内容：如司法争议的对赌协议、顶层设计中的国企改制、舆论和决策敏感的MBO和经营者持股、正在兴起的股债结合投资以及境内外IPO中涉及的可变利益法律等，因此本书也适合精研者进一步研读，帮助升华。
中国过去是制造大国，现正在成为消费大国，即将成为投资大国。PE是诸多投资品类型中高收益高风险（全球看80%跑不赢市场平均回报，20%大大超过）的一种，因此LP的预期收益达成与否，主要看是否选到了真正专业并且与LP利益和风险都高度一致的GP——投资管理人，法律法规、尽职调查也应该围绕痛点进行设计。
投资主要分被动和主动投资者两大类，主动投资者是那些相信自己比市场高明的投资者。无数的历史经验教训都表明主动投资zui终成功的根本原因应该在于能比其他投资者甚至企业管理层本身了解得更多，从企业资产质量到业务竞争力、团队素养、区域和客户体验竞争力比较，zui终一句话就是对投资后数年的企业业绩表现预测要准确，这是专业PE投资机构的基本功；不同的PE投资机构的差异化则更可能表现在投后的优化能力上，好的优化运营能力，可以帮助投前决策的运营目标实现。因此LP在选择投资管理人时也应该遵循这样的顺序去考察。当然另一个也是核心的基础因素是，你得确保做投资决策的人、发现和执行项目投资的人、被投资企业的运营团队利益和风险与LP一致，否则也会存在利益输送导致的“老鼠仓”。
PE的项目研究决策mode，可以应用在PIPE、公募乃至债券投资上，这种有投入、有持续积累的投研方式，在不同大类品种的投资实践中会大放异彩，这也是本书社会价值大的另一个原因。
为今世界的趋势就是中国企业日益全球化，全球企业被动中国化，海内外不断在接轨，我们也衷心期待本书能继续修订、续编，与全球接轨。
期待本书为PE这样一个中国专业投资者的摇篮行业添砖加瓦，一起夯实中国价值投资的基础！
梁信军
复星集团CEO

好的，为您撰写一份不包含《【法律出版社】私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节 刘乃进著 PE法律实务书籍》内容的图书简介。 --- 《中国私募股权投资法律实务全景解析：从设立到清算的关键环节》 聚焦新监管周期下的PE/VC实操，深度剖析主流投资工具与风险控制策略 图书简介 近年来，私募股权投资基金（PE/VC）行业在中国经济结构转型与金融市场深化改革的大背景下，扮演着日益重要的角色。然而，伴随着监管环境的持续演进和市场竞争的日趋激烈，基金的设立、运营、投资决策及后续退出等各个环节都对从业者的专业能力提出了更高的要求。本书旨在提供一套系统、全面、实务导向的法律与操作指南，特别侧重于当前监管趋势下的合规性构建与风险防范，为基金管理人、投资者、律师及相关专业人士提供一套可操作的实战手册。 本书内容架构遵循私募股权投资基金的生命周期展开，共分为六大部分，力求覆盖从前端筹备到后端处置的每一个关键法律节点。 第一部分：私募股权基金法律框架与监管环境重构 本部分深入梳理了当前中国私募股权投资市场的宏观法律基础与监管体系。我们首先解析了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会（AMAC）各项自律规则的最新修订对PE/VC业务的实质影响。重点阐述了管理人登记、私募基金备案的核心要求、合格投资者认定标准的变迁，以及不同类型基金（如股权投资基金、创业投资基金）的法律定位差异。特别关注了穿透式监管、关联交易的披露要求以及特定对象备案等新规下的合规热点。此外，本书也对境外架构（如VIE结构）在国内法律视角下的合规性进行了审慎的分析，为跨境交易提供参考。 第二部分：基金架构设计与设立实务 基金的架构设计是决定其未来运营效率和法律风险的关键第一步。本部分详细对比了有限合伙制（最主流形式）、公司制以及信托制等不同法律架构的优劣。在有限合伙制下，本书详细剖析了合伙协议的拟定要点，包括基金的存续期、投资决策机制、利润分配机制（Carry分配的复杂算法与税务影响）、基金份额的转让限制与特殊情况下的退出条款设计。针对GP（普通合伙人）的义务与责任限制、LP（有限合伙人）的权利保障、以及劣后/优先级结构的设计与法律后果，均提供了详尽的合同范本分析与条款博弈策略。对于劣后级有限合伙人（如银行、信托资金）的合规性要求，本书也进行了专门的阐述。 第三部分：投资项目尽职调查与交易架构构建 私募股权投资的核心价值在于对优质项目的识别与投资。本部分将焦点放在了法律尽职调查（Legal Due Diligence, LDD）的流程管理与深度挖掘上。我们不仅梳理了目标公司的法律文件审查清单，更侧重于对“红筹架构瑕疵”、“知识产权权属争议”、“重大诉讼/仲裁风险”以及“劳动用工合规性”等高风险领域的审查方法。 在交易架构构建方面，本书详细分析了股权收购、增资扩股、可转换债券、投贷联动等多种投资工具的法律适用性。对于复杂的“对赌协议”（估值调整机制）的法律效力边界、执行路径及与最新监管政策的兼容性，进行了深入的案例研究与条款优化建议。尤其对创业投资领域中，针对科技成果转化、知识产权出资等特殊形式的投资，提供了相应的法律路径指引。 第四部分：基金运营、投后管理与合规审查 基金设立后，日常运营的合规性至关重要。本部分涵盖了信息披露、关联方管理、资金募集与使用专户管理等关键操作。在投后管理环节，本书重点探讨了基金管理人如何通过派驻董事、设立投后风控委员会、签署信息备忘录等方式，有效行使股东权利，监控被投企业运营风险。内容涉及：信息报告机制的法律约束力、违约事件的触发与救济措施、以及应对被投企业高管变动或发生重大负面事件时的法律应对预案。此外，税务筹划与税务合规性（尤其关注穿透后的税收影响）在本部分占据了重要篇幅。 第五部分：投资退出策略与法律实务 投资退出是实现资本增值的最后一步，也是法律风险集中爆发的阶段。本书系统分析了IPO（首次公开募股）、并购（M&A）及二级市场转让这三大主流退出路径的法律程序与风险点。在IPO退出中，重点解析了证监会、交易所对PE/VC持股情况的问询要点，以及锁定期安排的法律约束。在并购退出中，详细阐述了交易文件的起草、交割先决条件（Closing Conditions）的设置与满足，以及交割后的业绩承诺与补偿机制的法律执行难点。对于非主流但日益增长的资产证券化（ABS）退出路径，本书也提供了初步的法律框架介绍。 第六部分：争议解决与清算程序 当投资发生争议或基金面临清算时，有效的争议解决机制和程序规范显得尤为重要。本部分对比了仲裁与诉讼在PE/VC争议解决中的适用性，并针对合伙协议中争议解决条款的排他性、仲裁地点的选择等提供了实务建议。最后，详细阐述了基金清算阶段的法律流程，包括债务清偿顺序、剩余资产的分配、税务注销的特定要求，以及GP在清算后应履行的法律责任。 本书特色： 1. 实务导向，案例丰富： 内容紧密结合最高人民法院、证监会及AMAC的最新司法解释和监管案例，避免纯理论说教。 2. 结构严谨，逻辑清晰： 按照PE/VC业务的自然生命周期组织章节，便于读者快速定位所需信息。 3. 强调合规前瞻性： 重点覆盖新监管周期下，对资金来源合规、结构去杠杆、以及从业人员行为规范的要求。 本书适合基金管理机构的创始人、投资经理、法务合规人员；各类机构投资者（包括FOF管理人）的尽职调查团队；以及专注于资本市场和私募股权领域的专业律师和财务顾问人士研读参考。 ---

评分☆☆☆☆☆

我个人尤其看重书籍在“操作细节”上的呈现。很多时候，理论知识能够帮助我们理解“是什么”，但真正落到实践中，却会因为缺乏细节指导而举步维艰。例如，关于基金的备案与登记流程，这涉及到与监管机构的沟通、材料的准备、信息的披露等等，每一步都可能是一个“坑”。我希望这本书能够提供非常具体的操作步骤，甚至可以包括一些常用的表格样式、填写指南，或者如何准备关键文件的范例。再比如，在基金管理过程中，如何建立有效的内部风控体系，如何进行日常的合规审查，如何应对突发的法律事件（如诉讼、仲裁）？这些细节的处理，直接关系到基金的声誉和投资者的利益。如果这本书能够提供一些实用的操作手册，或者分享一些在实际操作中遇到的典型问题及解决方案，那将是极具价值的。

评分☆☆☆☆☆

翻阅这本书的目录，最吸引我的是那些看似平淡却蕴含深意的标题。比如关于“GP/LP合伙协议的起草要点”，这绝对是PE基金运作的基石，里面涉及到权利、义务、收益分配、退出机制等方方面面的博弈，任何一个疏忽都可能带来长期的麻烦。我尤其想知道，书中是如何详细阐述这些要点的，是否能够提供一些行业内普遍接受的“标准范本”，以及在不同场景下，如何根据实际情况进行调整。另外，“基金的税务筹划与风险控制”也是我非常关注的版块。PE基金的税务问题错综复杂，涉及到境内外的税收政策，稍有不慎就可能面临高额的税负或者税务稽查。我希望这本书能够深入浅出地讲解如何进行合法的税务筹划，如何识别和规避潜在的税务风险，这对于降低基金的运营成本、提升投资回报至关重要。书中是否有针对不同投资模式（例如直接投资、并购、房地产基金等）的税务处理建议？我期待它能提供一些具体的操作方法，而不仅仅是泛泛的原则。

评分☆☆☆☆☆

让我对这本书充满期待的，还有它可能提供的“法律风险预警”和“合规解决方案”。私募股权投资涉及的法律法规非常多且变化频繁，如何及时了解最新的法律政策，如何判断潜在的合规风险，以及如何在日常运营中规避这些风险，是每一个PE从业者必须面对的挑战。我希望这本书能够提供一套清晰的风险识别框架，帮助我们能够主动发现潜在的法律风险点，而不是被动地应对。同时，对于已经存在的风险，如何找到有效的法律解决方案，书中是否能够提供一些实用的建议，例如如何构建有效的合规制度，如何进行内部培训，如何与外部法律顾问协作等等。一个稳健合规的基金运作，是赢得投资者信任、实现可持续发展的重要保障，我希望这本书能够成为我在这方面的可靠助手。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本【法律出版社】的《私募股权基金筹备、运营与管理：法律实务与操作细节》时，我抱着一种既期待又有点忐忑的心情。期待是因为我知道PE这个领域充满了机遇，但同时也伴随着巨大的风险，而“法律实务与操作细节”这几个词，无疑戳中了我的痛点。我之前在接触一些PE项目时，总感觉在法律合规层面不够深入，很多细节的处理让我感到力不从心，甚至有过一些不必要的顾虑。这本书的书名直接点明了它的核心价值，它承诺的不仅仅是理论上的讲解，更是实实在在的操作指南。我希望它能够帮助我理清思路，在基金的募资、设立、投资决策、退出以及后续的法律风险防范等方面，能够有更清晰、更扎实的知识储备。尤其是“筹备”和“运营”这两个环节，往往是新手容易犯错的地方，我非常希望这本书能够提供一些实操性的建议，比如如何规范地与LP沟通、如何设计合理的基金架构、如何进行尽职调查等等。同时，我对“管理”部分的期待也很高，一个成功的PE基金离不开有效的投后管理，这其中涉及大量的法律事务，如何处理好被投企业的股权变动、如何进行激励计划的设计、如何应对可能出现的法律纠纷，这些都是我迫切需要了解的内容。这本书是否能够提供清晰的流程图、实用的合同模板，或者案例分析，来印证它的“操作细节”承诺，是我非常关注的。

评分☆☆☆☆☆

这本书的“法律实务”侧重点，让我对它在解决实际问题上的能力充满信心。在PE投资的整个生命周期中，法律风险无处不在。从项目的尽职调查开始，就需要审慎地审查标的公司的法律合规性、知识产权状况、合同履行情况等等。然后，在交易结构的设计、合同的签订过程中，每一个条款都需要精准无误。我希望这本书能够提供一些关于如何进行高效、有针对性的法律尽职调查的方法，以及在谈判过程中，如何利用法律知识为自己争取最大的利益。此外，PE基金在退出环节，例如IPO、并购、协议转让等，都会涉及复杂的法律程序和文件。我希望书中能够详细解析这些退出方式的法律流程、潜在风险以及应对策略。例如，在IPO过程中，如何准备上市文件、如何与监管机构沟通？在并购过程中，如何进行反垄断审查、如何处理股权交割？这些都是我非常想从书中获得的具体指导。

评分☆☆☆☆☆

书不错，很浅显易懂且全面。

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买书主要看内容！！！！！！！！

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比较好的一本书，建议购买

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很实用！

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不错的书

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物流给力！

评分☆☆☆☆☆

蛮好的