高人民法院关于公司法解释(三)清算纪要理解与适用(注释版) 奚晓明 人民法院出版社 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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奚晓明 著

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出版社： 人民法院出版社

ISBN：9787510914652

商品编码：25597011798

包装：平装

出版时间：2016-04-01

基本信息

书名：高人民法院关于公司法解释(三)清算纪要理解与适用(注释版)

定价：98.00元

作者：奚晓明

出版社：人民法院出版社

出版日期：2016-04-01

ISBN：9787510914652

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.4kg

编辑推荐

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内容提要

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2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《公司法》进行修改，修改内容自2014年3月1日起施行。为适应修改后的《公司法》，高人民法院公布了《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》对《高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》《高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》《高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》三个司法解释进行相应修改，并自2014年3月1日起施行。
为配合《高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》《高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的实施，加强司法解释在审判实践中的正确理解和适用而编写的本书自2011年出版后，广受读者好评。但因作为本书基础的《公司法》及三个公司法司法解释已进行修改，本书中的相应内容亟须调整，尤其是《清算纪要》公布后，《民事诉讼法》于2012年进行了重大修改，《清算纪要》中涉及的《公司法》《民事诉讼法》条文需以注释的方式诠释法律修改后司法实践中的相应变化。
本书注释版根据法律及司法解释的修改，对原版的内容进行了全面调整。对于司法政策中未作调整的法律条文，以注释的方式加以注明修改后条文的内容，便于读者掌握法律修正对原司法政策的影响，为读者学习修正后的法律及司法解释提供帮助。本书注释版还对文中所涉而无具体内容的法律条文以脚注的方式加以注明，方便读者学习使用。

目录

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部分 司法解释条文
高人民法院
关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定的决定
(自2014年3月1日起施行)
高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
(2014年2月17日修正)
高人民法院
印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知
(2009年11月4日)
附：关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要
第二部分 《公司法解释(三)》条文释义
条 《公司发起人界定》
【条文主旨】
【条文理解】
【背景依据】
一、我国相关规定
(一)发起人的基本界定
(二)发起人的特殊限制
二、境外相关立法与实践
(一)发起人的范围界定
(二)发起人的限制
(三)发起人的责任
【相关原理】
一、公司发起人概述
(一)公司发起人的概念
(二)发起人的资格
二、发起人的职责
(一)发起人的权利
(二)发起人的义务
(三)发起人的责任
三、发起人与其他主体的关系
(一)发起人之间的关系
(二)发起人与设立中公司的关系
(三)发起人与成立后公司的关系
(四)发起人与股东的关系
四、发起人协议与公司章程
(一)公司设立协议与公司章程的关系
(二)公司成立后设立协议的效力
第二条 《发起人为设立公司以自己名义对外签订
合同时的责任承担l
第三部分 《清算纪要》的理解适用

作者介绍

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文摘

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序言

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好的，这是一份关于其他法律实务书籍的详细简介，旨在涵盖法律实务领域的重要主题，同时完全避开您提供的特定书籍内容。 --- 深度法律实务前沿：公司治理、风险控制与司法前瞻（精选案例解析与实务指引） 本书定位： 本书系面向广大公司法务人士、企业高管、专业律师、以及渴望深入理解当代中国商事司法实践的法律专业人士，精心编撰的深度实务参考手册。它聚焦于当前企业运营中最为复杂、争议频发且对企业生命线具有决定性影响的几个核心法律领域，提供理论与实操相结合的系统性指导。 第一部分：公司重大交易与治理结构的重塑（新视角下的公司控制权与股东权益平衡） 第一章：公司控制权争议的司法应对策略 本章深入剖析了当前司法实践中对“实际控制人”认定标准的最新演变趋势。通过对近年来最高人民法院及各高级人民法院的典型判例进行交叉比对分析，详细梳理了涉及股权代持、一致行动人认定、以及侵害中小股东利益等复杂情形下的举证责任分配与法律效果。特别关注了在涉及国有资产、民营家族企业传承背景下的特殊认定规则，为企业在面临控制权争夺时，提供一套前瞻性的预防与应对预案。 第二章：关联交易的合规审查与法律责任认定 关联交易是公司治理的重灾区。本章不再停留在传统的《公司法》条文解读，而是侧重于监管机构（如证监会）对信息披露的要求与司法机关对“不公允交易”的认定标准之间的衔接问题。内容涵盖了：如何构建有效的关联交易审批机制以规避损害公司利益的风险；当关联交易被认定为无效或可撤销后，对董事、高管的连带赔偿责任的界定标准；以及在破产程序中，如何对管理人认定不当转移财产的行为进行有效抗辩。 第三章：董事、监事、高管的勤勉义务与忠实义务的量化标准 量化义务的履行程度是衡量治理结构健康与否的关键。本书引入了“商业判断规则”（Business Judgment Rule）在中国司法实践中的适用边界。详细阐述了在商业决策失误、未尽到充分调查义务时，高管被追责的临界点。重点剖析了集体决策机制（如董事会决议瑕疵）如何影响个别董事的责任承担，并提供了构建完善的董事会会议记录与风险评估体系的实操模板。 第二部分：商事合同的深度审查与风险管理（从起草到履约的全生命周期风险控制） 第四章：复杂金融工具合同的法律适用与风险揭示 针对当前企业融资结构日益复杂的现状，本章聚焦于供应链金融、资产证券化（ABS/ABN）以及私募股权投资（PE/VC）中的核心合同条款。特别剖析了担保合同的效力认定——包括对超出授权范围的对外担保、隐藏的连环担保的法律后果。强调了在合同订立阶段，如何通过精确的措辞，有效排除可能导致合同目的落空或产生不当担保责任的隐性风险点。 第五章：违约责任的精细化设计与损失赔偿的司法取向 本章探讨了如何在合同中科学地约定违约金，以确保其既能起到惩罚作用又不至于被法院酌情调整。深入解析了可预见范围原则在司法实践中的应用，即如何通过事先的沟通和书面确认，将潜在的间接损失纳入到可主张的范围之内。此外，对“继续履行”的司法强制执行难度与替代性救济措施进行了实战分析。 第三部分：企业生命周期中的司法危机应对（破产、重组与强制执行的实务战术） 第六章：企业重整程序中的债权申报与异议处理 对于深陷财务困境的企业而言，重整程序的启动是其生存的关键。本书详细介绍了管理人设立后，债权人申报的技巧与注意事项，以及债务人或利害关系人对申报债权提出异议的法律程序和时效要求。核心内容是解析了“附条件债权”在重整计划中的受偿顺序与比例的确定机制，帮助企业管理者理解如何通过重整最大化保留核心资产。 第七章：执行异议、执行复议与财产查控的实战技巧 法律文书的“终点”是强制执行的“起点”。本章专注于商事执行阶段的程序性救济手段。细致梳理了“以物抵债”的法律效力、执行异议与复议的层级关系，特别是针对股权冻结、银行存款划扣等关键执行措施，律师和法务人员应如何利用现有法律工具进行有效的程序抗辩，避免企业财产被不当处置。 第八章：司法实践中对“虚假出资”与“抽逃出资”的认定标准 本章针对公司法中长期存在的出资责任问题，结合最新的公司法司法解释中对瑕疵出资的认定，区分了“未履行出资义务”与“抽逃出资”在法律责任认定上的巨大差异。对于股东而言，明确了在公司面临诉讼时，如何通过证据链条，证明其出资行为的真实性与合法性，以有效防御被追加承担责任的风险。 总结： 本书立足于中国当前复杂的营商环境和不断迭代的司法解释，以解决实际问题为导向，力求为读者提供一套高屋建瓴且可操作性极强的法律实务解决方案。它不仅是对现有法律法规的解读，更是对未来司法趋势的预判与规避风险的实用工具书。 --- （字数统计：约 1580 字）

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【理论与实务的桥梁】 我一直觉得，法律的生命在于实践，而理论的价值在于指导实践。《高人民法院关于公司法解释(三)清算纪要理解与适用(注释版)》这本书，恰恰就是架设起理论与实务之间一座坚实的桥梁。它将抽象的法律概念，通过条文的深入解读、司法解释的背景分析以及海量真实案例的呈现，变得生动而具体。在阅读过程中，我常常能够发现书中对一些看似枯燥的法律条文，赋予了新的生命力。例如，在讨论到股东在公司解散过程中的责任时，书中不仅列举了相关的法律条文，还深入分析了不同类型股东在不同情形下的责任界限，以及如何通过司法实践来平衡股东利益与债权人利益。这种分析的深度和广度，让我对公司清算这个复杂的领域有了更全面的认知。对于我们这些在公司法领域深耕的律师而言，一本能够帮助我们更好地理解和适用法律，并解决实际问题的好书，其价值是无与伦比的。这本书不仅是我学习的工具，更是我解决疑难案件的信心来源。

评分☆☆☆☆☆

【操作指南，少走弯路】 作为一名初入公司清算领域的新手，我常常感到无所适从。法律条文繁多，司法解释更新迭代，再加上各种实务操作的细节，常常让我感到眼花缭乱，不知道从何下手。而这本《高人民法院关于公司法解释(三)清算纪要理解与适用(注释版)》，简直就是我的一本“操作指南”。它以一种非常清晰、系统的方式，将公司清算过程中可能遇到的各种问题，以及相应的法律依据和处理方法，都一一进行了梳理。书中对每一个司法解释条文的注解都非常详尽，不仅解释了条文本身的意思，还结合了大量的司法实践案例，说明了在实际操作中应该如何理解和适用。我特别喜欢书中关于清算组如何履行职责、如何进行资产评估、如何处理员工安置、以及如何进行税务注销等具体操作的详细描述。这些内容对于我这样缺乏经验的人来说，简直是福音，能够帮助我少走很多弯路，提高工作效率。这本书让我感觉，即便面对复杂的清算案件，我也能够有条不紊地处理，心中更有底气了。

评分☆☆☆☆☆

【司法实践的宝典】 这本书简直是为我们这些常年奋战在公司清算一线的法律人量身定做的。作为一本注解版的《公司法解释（三）清算纪要》，它不仅仅是条文的简单罗列，更深入地剖析了司法解释背后的立法精神和实务考量。我特别欣赏其中对一些模糊地带的清晰界定，例如关于股东责任的追究、债权人会议的组织程序、以及破产财产的分配顺序等，书中都给出了详实而富有说服力的解释。作者奚晓明教授作为最高人民法院的资深法官，其丰富的司法经验在这本书中得到了淋漓尽致的体现。他不仅梳理了大量的案例，还对司法实践中遇到的各种疑难杂症给出了切实可行的解决方案。读这本书，就像请教了一位经验老到的导师，让我对公司清算这一复杂领域有了更深刻的理解和更精准的把握。尤其是在当前经济环境下，公司清算业务日益增多，这本书的价值更是不可估量。它能够帮助我们更有效地处理各种清算纠纷，维护各方当事人的合法权益，推动公司法的顺利实施。总而言之，这本书是我案头必备的法律工具书，它为我提供了强大的理论支持和实用的操作指南。

评分☆☆☆☆☆

【拨开迷雾，直击核心】 对于许多基层法院的法官和律师来说，公司清算领域的法律适用一直是一个让人头疼的问题。尤其是在面对一些复杂的公司解散和破产清算案件时，往往会因为法律条文的滞后或解释的不够明确而陷入困境。这本书的出现，无疑为我们拨开了层层迷雾，直击了公司清算的核心问题。《公司法解释（三）清算纪要理解与适用（注释版）》这本书，将最高人民法院关于公司清算的一系列司法解释进行了系统性的梳理和解读，并且运用了大量的案例来佐证和说明。我特别看重的是书中对清算程序中的一些关键节点，如清算组的组建、财产的报告与清点、债务的申报与审查、以及债权人会议的召开与表决等环节，都给出了非常详尽的解释和操作指引。这些内容对于我们在日常的审判和办案中，如何正确地适用法律，如何有效地推进清算程序，提供了重要的参考。这本书的问世，极大地降低了我们理解和适用相关法律的难度，提高了我们处理公司清算案件的效率和质量。

评分☆☆☆☆☆

【学者的严谨与司法的灵动】 读完这本书，我深切感受到作者在学术研究上的严谨与在司法实践中的灵活。他能够将抽象的法律条文，通过精妙的分析和丰富的案例，转化为可操作的规则。例如，在处理公司财产的处分问题时，书中不仅阐述了法条的规定，还详细分析了不同情况下的法律后果，以及法院在实践中是如何裁量的。这种“学理”与“实践”的完美结合，让我对公司清算的理解达到了一个新的高度。我尤其喜欢书中对一些新增的清算程序和特殊情况的处理方式的解读。在公司法解释（三）颁布之前，很多清算中的问题都存在着相当大的不确定性，而这本书则通过详细的解释和案例分析，为我们提供了清晰的指引。它不仅仅是解释了“是什么”，更重要的是解释了“为什么”和“怎么做”，这对于我们从事相关法律工作的人员来说，是弥足珍贵的。书中的语言风格也十分契合，既有学术研究的严谨，又不失司法实务的简洁明快，能够让我们在短时间内抓住问题的核心。