公司纠纷裁判思路与规范释解(上下)(第2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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王林清著 著

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• 公司纠纷
• 商事仲裁
• 裁判思路
• 规范释解
• 法律实务
• 公司法
• 合同纠纷
• 证据
• 裁判文书
• 案例分析

店铺： 凤凰新华书店旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519706753

商品编码：26159519238

包装：平装-胶订

开本：16

出版时间：2017-09-01

编辑推荐

畅享精度：准确剖析公司法解释（四）适用要略 
立足广度：全面解答公司领域诸多复杂纠纷问题 
追求深度：恰当运用学术成果洞烛导引裁判思路 
崇尚高度：完美付与理论实务交叉研究相得益彰 
经纬尺度：合力推进规范标准制度建构释解疑惑 
《公司纠纷裁判思路与规范释解》由从事民商事审判工作二十余年，在公司法、证券法领域颇有建树的专业学者型法官撰写。
《公司纠纷裁判思路与规范释解》荟萃了超过700个争议问题，作者对这些问题的实务分析均建立在扎实的理论基础支撑之上，开创了司法实务与法学理论相结合的研习方式。 
《公司纠纷裁判思路与规范释解》体系完整、内容全面、聚焦争点、释解翔实，涵盖公司诉讼与非诉所有领域，既是业务学习参考的有益阶梯，又是实务操作指引的绝jia典作。 
《公司纠纷裁判思路与规范释解》还对新公布的《民法总则》《公司法解释（四）》的相关内容作了细致阐述、分析和释理，帮助读者加深理解和规范适用新规定。 
 为保护版权，本书均采用“出版物版权追溯保护系统”防伪。防伪标识位于下册封底左上角，请参与验证查询，支持正版。

内容简介

2013年《公司法》修正、2017年高院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》出台，公司领域相关纠纷数量逐年上升，公司诉讼与非诉讼业务中相关疑点、难点问题层出不穷，立法滞后、司法遇困。为此，《公司纠纷裁判思路与规范释解》作者将多年来在民商事审判工作中的经验积累和学习研究成果再次集结成册，在其2011年出版并广受好评的《公司纠纷裁诉标准与规范》一书基础上进行了全面的修订和完善，于2017年7月出版了《公司纠纷裁判思路与规范释解》（第二版）。 
《公司纠纷裁判思路与规范释解》分上下两册，收录了超过700个实务问题，全书字数超过140万，涵盖了公司诉讼与非诉讼所有领域。主要内容包括：公司设立纠纷裁判思路与规范释解、公司融资、财务纠纷裁判思路与规范释解、股东权利纠纷裁判思路与规范释解、公司治理纠纷裁判思路与规范释解、公司债权人保护纠纷裁判思路与规范释解、公司变更纠纷裁判思路与规范释解、公司终止相关问题裁判思路与规范释解、公司他类纠纷裁判思路与规范释解等八编，共三十九章内容。 
书中对每一个专题均进行了理论阐释，列明该问题在实务中的争议焦点，在此基础上提出作者观点，展开详细的阐述和释解，并将相关问题附后作为拓展内容。 
《公司纠纷裁判思路与规范释解》内容兼具实务性和理论性，既可以作为审判人员、律师、公司法务人员的实务操作指引用书，也可以作为法学院研究人员和法科生的研究学习参考用书。

作者简介

王林清，山东烟台人。先后毕业于烟台大学、北京大学和中国政法大学，分别获法学学士学位、民法学专业硕士学位和商法学专业博士学位，为中国社会科学院金融学博士后、中国人民大学经济学博士后，系全国政法系统第yi位“双博士后”。现任高院二级法官，兼任北京大学硕士研究生导师、教育部人文社科重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员。2011年获金融学副研究员高级职称；2012年被评为“全国法院办案标兵”；2014年被评为第三届“中央国家机guan青年五四奖章标兵”；2016年荣获第二届“首都十大杰出青年法学家”提名奖。 
从事民商事审判工作近二十年来，坚持理论与实务交叉研究，先后负责起草了劳动争议司法解释（三）、全国民事审判工作会议纪要（2011年）、劳动争议司法解释（四）、民间借贷司法解释、第八次全国民事商事审判工作会议纪要（民事部分）；参与了建筑物区分所有权、物业服务、城镇房屋租赁、旅游纠纷、食品药品纠纷、网络侵权、民事诉讼、物权法适用、消费民事公益诉讼等多部司法解释的研讨制定和书籍编纂工作。 
在《中国法学》《中外法学》《人民日报》《经济日报》等核心刊物、主流媒体上发表学术论文和出版著作共120余篇（部），其中多篇论文被《新华文摘》《中国社会科学文摘》《人大复印报刊资料》转载，出版《证券法理论与司法适用——新<证券法>实施以来热点问题研究》《保险法理论与司法适用——新保险法实施以来热点问题研究》《新公司法实施以来热点问题适用研究》《公司诉讼裁诉标准与规范》《金融纠纷裁判思路与裁判规则》《民间借贷纠纷裁判思路与规范指引》（上下）、《房地产纠纷裁判思路与规范指引》（上下）、《劳动争议裁诉标准与规范》（第yi版、第二版）、《劳动纠纷裁判思路与规范释解》（第三版）等。

目录

上册
第一编 公司设立纠纷裁判思路与规范释解
第一章 设立中公司纠纷裁判思路与规范释解
第二章 公司设立无效纠纷裁判思路与规范释解
第三章 股份公司发起人纠纷裁判思路与规范释解
第四章 公司章 程纠纷裁判思路与规范释解
第二编 公司融资、财务纠纷裁判思路与规范释解
第五章 股东出资纠纷裁判思路与规范释解
第六章 股份发行纠纷裁判思路与规范释解
第七章 公司债券及对赌协议纠纷裁判思路与规范释解
第八章 公司借贷纠纷裁判思路与规范释解
第九章 公司财务、会计纠纷裁判思路与规范释解
第三编 股东权利纠纷裁判思路与规范释解
第十章 股东资格纠纷裁判思路与规范释解
第十一章 股东利润分配纠纷裁判思路与规范释解
第十二章 股东知情权纠纷裁判思路与规范释解
第十三章 股权转让纠纷裁判思路与规范释解
第十四章 股份收购请求权纠纷裁判思路与规范释解

下册
第四编 公司治理纠纷裁判思路与规范释解
第十五章 累积投票制纠纷裁判思路与规范释解
第十六章 表决权代理与表决权征集纠纷裁判思路与规范释解
第十七章 表决权信托纠纷裁判思路与规范释解
第十八章 公司决议瑕疵纠纷裁判思路与规范释解
第十九章 公司董事相关纠纷裁判思路与规范释解
第二十章 监事会相关纠纷裁判思路与规范释解
第二十一章 公司法定代表人相关纠纷裁判思路与规范释解
第二十二章 独立董事相关纠纷裁判思路与规范释解
第二十三章 公司经理、董事会秘书相关纠纷裁判思路与规范释解
第二十四章 公司实际控制人相关纠纷裁判思路与规范释解
第二十五章 关联交易纠纷裁判思路与规范释解
第二十六章 股东代表诉讼相关纠纷裁判思路与规范释解
第五编 公司债权人保护纠纷裁判思路与规范释解
第二十七章 一人公司纠纷裁判思路与规范释解
第二十八章 公司担保纠纷裁判思路与规范释解
第二十九章 公司法人人格否认纠纷裁判思路与规范释解
第三十章 审计机构民事责任纠纷裁判思路与规范释解
第六编 公司变更纠纷裁判思路与规范释解
第三十一章 公司合并纠纷裁判思路与规范释解
第三十二章 公司分立纠纷裁判思路与规范释解
第三十三章 公司增资纠纷裁判思路与规范释解
第三十四章 公司减资纠纷裁判思路与规范释解
第七编 公司终止相关问题裁判思路与规范释解
第三十五童公司解散、接管与重整相关问题裁判思路与规范释解
第三十六章 公司清算相关问题裁判思路与规范释解
第八编 公司他类纠纷裁判思路与规范释解
第三十七章 公司社会责任纠纷裁判思路与规范释解
第三十八章 外国公司分支机构相关纠纷裁判思路与规范释解
第三十九章 公司其他纠纷裁判思路与规范释解

精彩书摘

　　《公司纠纷裁判思路与规范释解（第二版 套装上下册）》：
　　对于物权善意取得的适用条件，《物权法》规定为“转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”，这就意味着善意取得的构成必须以公示方法的完成为要件。“不动产受让人必须办理登记才能受到善意取得制度的保护，而在存在异议登记的情况下，受让人就很难认为是善意的，并据此取得不动产所有权。”但是，无论不动产登记抑或动产交付都是物权变动的生效要件，而股权变动并不以此为生效要件，所以股权善意取得是否须以完成工商机关变更登记为条件则不无疑问。例如，德国《有限责任公司法》对此即未作要求。笔者认为，虽然工商机关登记变更不是股权变动的生效要件，但却是股权变动的对抗要件，如果后受让人未完成工商机关登记变更，如何能够对抗已取得股权的前受让人？因此，只有完成公司机关变更登记的受让人才可以获得法律的优先保护。具体而言，有限公司股东及股份公司之记名股东已经变更工商登记、不记名股票已经交付是股权善意取得的必要形式要件。
　　……

现代民商事审判前沿与疑难问题精解 本书聚焦当前民商事审判实践中最为复杂、前沿且争议较大的法律问题，旨在为法官、律师、企业法务及法学研究人员提供一套系统、深入且具有实操指导性的裁判思路与规范解析。 本卷共分四编，力求全面覆盖民商事诉讼的各个重要环节与核心领域。 --- 第一编：程序法基石与证据裁判的新范式 本编深入剖析了民事诉讼程序法中的关键争议点，尤其关注在司法实践中对程序规则适用产生重大影响的新司法解释与指导意见。 一、管辖权异议与专属管辖的界限重构 本章详细梳理了合同之债、侵权责任以及特殊主体（如金融机构、特定场所经营者）之间的地域管辖确定标准。重点探讨了“就被告所在地法院管辖”原则在多主体、多标的复杂案件中的适用冲突与协调机制。特别对网络交易管辖权的“虚拟连接点”进行了深入的案例分析与规则提炼，明确了原告就被告的地域管辖权如何与平台所在地、服务履行地、合同成立地等因素进行有机结合。同时，对涉外商事案件中仲裁协议效力与法院管辖权关系的冲突解决了进行了详尽的论述，阐明了国际公约和国内法冲突下的裁判路径。 二、诉讼请求的合并、变更与反诉的策略性运用 探讨了当事人滥用诉讼权利与恶意拖延的认定标准。详细解析了诉讼请求的“关联性”判断，特别是当原告主张的数个请求之间存在竞合或选择关系时，法院应当如何引导和释明。关于反诉的适用，本章不仅限于程序上的对等性要求，更侧重于反诉在实体权利主张的防御性与进攻性功能的实现，分析了反诉的独立性和牵连性如何影响一并审理的必要性。 三、证据开示、保全与采信的精细化控制 本章将证据裁判的重心放在证明责任的分配逻辑的动态调整上。在涉及商业秘密、环境污染、产品责任等高难度案件中，探讨了法院如何依据证据的固有优势、当事人的举证能力、以及举证妨碍行为的严重程度，作出有利于一方的推定。关于电子数据的收集、固定与三性认证，结合最新的信息技术发展，提供了电子存证的司法认证标准细则，强调了数据完整性与关联性的技术审查要求。 --- 第二编：合同关系疑难的深化解读与填补漏洞 本编是全书的核心，围绕合同法领域中最具争议性的裁判焦点，提供跨越合同订立、履行、违约责任及合同解除的全面分析框架。 一、要约的撤回、撤销与要约义务的认定 重点解析了“要约邀请”与“要约”的边界模糊地带，尤其针对电子化交易平台上的报价与确认环节的法律定性。深入剖析了要约到达主义与了解主义在不同情境下的适用偏好，并详述了在要约人未明确约定撤销期限时，受要约人合理的承诺期限应如何根据交易习惯和要约内容进行合理推定。 二、格式条款的效力审查与“不合理例外”的适用 本章超越了传统上对格式条款的显失公平的简单判断，转向“揭示义务”与“说明义务”的实质履行的司法审查。详细列举了银行、保险、电信行业中常见的排除或限制主要权利条款的无效情形，并针对“意思表示的默示合意”如何对抗格式条款中的免责条款，提供了具体的裁判指引。关注点在于，如何平衡格式条款的效率性与消费者的保护需求。 三、情势变更与诚实信用原则在合同履行中的能动作用 情势变更的适用门槛的量化分析是本章的亮点。本章梳理了近年来最高人民法院关于“不能预见”、“情势根本变更”的最新司法口径，重点研究了全球供应链中断、特定原材料价格的极端波动等事件是否构成情势变更。同时，探讨了基于诚实信用原则，在合同履行过程中，当事人享有的“不安抗辩权”的范围扩张，以及一方基于“预期违约”所采取的解除措施的合理性判断标准。 四、合同效力与效力待定行为的穿透式审查 针对公司代理权限的越权行为、善意取得的适用边界、以及内部交易的效力认定，本章提供了清晰的审查路径。特别是对无效合同的“自然转化”（如将无效的股权转让协议转化为借贷关系）的司法操作，给出了审慎的界限和考量因素，强调了保护交易安全与维护契约严守原则之间的平衡艺术。 --- 第三编：侵权责任的多元化适用与因果关系认定的新挑战 本编聚焦于侵权责任法领域中，因社会形态变化而涌现出的新型侵权形态，以及传统侵权中“因果关系”认定的技术化难题。 一、网络侵权与数据安全责任的界定 本章深入探讨了“信息删除请求权”的边界，特别是个人信息保护法实施后，平台运营者的“避风港原则”的适用限制。对于侵犯名誉权、隐私权的网络侵权案件，着重分析了对“原发帖人”、“跟帖人”及“平台提供者”的共同侵权责任的划分与连带责任的范围界定。讨论了利用人工智能生成内容（AIGC）引发的侵权归责问题。 二、产品责任中的设计缺陷与警示义务的认定 针对复杂技术产品（如医疗器械、自动化设备），本章提供了判断“设计缺陷”与“说明缺陷”的技术标准。分析了产品责任与一般侵权责任的竞合处理，以及在消费者举证困难时，如何运用专业机构的鉴定报告及推定规则来减轻消费者的证明负担。 三、混合过错与公平分担原则在多因一果案件中的应用 在环境污染、交通事故等领域，当多方行为共同导致损害后果时，本章详述了法院在量化损害赔偿时，如何科学评估各方过错比例，特别是对“替代责任”与“补充责任”的适用顺序进行了细致的区分和指引。 --- 第四编：公司治理争议与股权权益的司法保护 本编将法律规范应用于公司法的具体争议场景，为处理公司僵局、股东知情权、以及内部控制的有效性提供实务指导。 一、股东派生诉讼的启动要件与滥用防范 详细分析了派生诉讼中“前置程序”的实质性要求，即股东对董事、高管的诉讼请求是否充分、程序是否合法。重点阐述了法院在判断“损害公司利益”时，对公司经营决策的“商业判断规则”的适度和克制，避免对公司正常经营进行不当干预。 二、公司僵局的司法干预与解散令的启动程序 本章着力于“公司僵局”的客观化认定标准，包括表决权均衡、经营目标无法实现等量化指标。对于股东请求解散公司的诉讼，详细梳理了法院在进行强制解散前，对和解、回购等替代性救济措施的审查义务和引导责任。 三、股权转让中的优先购买权与附随义务的履行 深入剖析了有限责任公司股权转让中，其他股东行使优先购买权的“时间窗口”限制与“同等条件”的实质性内涵。探讨了股权转让协议解除后，对标的股权恢复登记的司法操作复杂性，以及出卖方违约时，买受人可采取的临时性股权权利限制措施。 四、公司人格否认制度的适用边界与抗风险策略 本章强调了公司人格否认的“极端性”和“补充性”。通过对大量裁判文书的归纳，明确了“混同经营”、“资不抵债恶意转移资产”等行为的客观证据链条构建方法。同时，为公司高管提供了避免被“刺破面纱”的内部合规操作建议。 本书通过对上述前沿和疑难问题的深度剖析，致力于构建一个逻辑严谨、说理充分、紧贴司法实践前沿的裁判思维体系，力求达到“理清纠纷脉络、规范裁判尺度”的实用价值。

评分☆☆☆☆☆

老实说，我对法律书籍的阅读兴趣一直不算高，总觉得它们要么太学术化，要么过于枯燥，缺乏趣味性。但阅读这套书的过程，却出乎意料地引人入胜。作者的文笔流畅自然，夹杂着一种沉稳的洞察力，仿佛在与一位见多识广的前辈对谈。特别是关于公司治理结构僵化导致的僵局破解一章，书中提出的几种创新性解决方案，不仅符合法律精神，更富有商业智慧。这让我意识到，法律并非解决商业问题的终点，而是工具箱中的关键工具。这本书的强大之处在于，它不仅仅是“释法”，更是“用法”的艺术。它引导读者跳出单纯的“对错”之争，转而思考如何利用法律规则构建最优的商业解决方案，这对于管理者和高级顾问来说，是极其宝贵的财富。

评分☆☆☆☆☆

这本书最大的特色，在我看来，是其展现出的“动态平衡”的裁判视角。公司纠纷往往是多方利益主体相互博弈的结果，任何一方的“完全胜利”都可能在宏观上损害市场效率或特定群体的基本权益。这套书非常敏锐地捕捉到了法院在裁决时所追求的“平衡点”——既要维护契约的严肃性，又要保障交易的公平性与效率。书中对“公平原则”在不同类型纠纷中的具体适用，进行了深入的剖析和对比，让我深刻理解到，裁判思路不是一成不变的教条，而是根据具体案情和时代背景进行灵活调适的智慧。这种对裁判艺术的精准把握，使得这本书的参考价值远远超越了一般的法律教科书，更像是一份浓缩了多年司法实践精髓的“高阶内参”，对于任何希望在公司法律领域深耕的人士而言，都是不可或缺的案头必备之作。

评分☆☆☆☆☆

我最近刚读完这套书的后半部分，感受最深的是它对于程序性规定的细致阐述。很多时候，我们都过于关注实体权利的得失，却忽略了程序上的每一个细节都可能成为案件走向的转折点。这本书在这方面的处理非常扎实，它不仅仅是告诉你“应该怎么做”，更会深入分析“为什么必须这么做”，背后的法理逻辑是什么。比如，关于证据采纳和保全的章节，讲得极其透彻，每一个步骤的瑕疵可能导致的后果都被清晰地描绘出来。这对于我们这些需要与法院和仲裁机构打交道的人来说，无疑是极大的帮助。它教会我们，在处理纠纷时，必须像一位精密的钟表匠一样，确保每一个齿轮都咬合得天衣无缝。这种对细节的极致关注，远超我预期的法律实务指南的范畴，更像是一位经验丰富的大状手把手在教你如何构建一个无懈可击的辩护体系。

评分☆☆☆☆☆

这本书的编排结构非常人性化，即便是初次接触某个特定领域（比如公司解散后的财产分配）的新手，也能通过目录和章节的层层递进，逐步建立起完整的知识体系。我特别欣赏作者在解释复杂概念时所采用的类比和图示（虽然是文字描述，但逻辑清晰得如同图表），使得那些原本抽象的法律关系变得具体、可感。我过去在处理一个股东派生诉讼时，对诉讼资格的界定一直很迷茫，翻阅了市面上好几本教材都感觉云里雾里。直到看了这套书，才真正明白其中的精髓在于对“信义义务”的全面理解和在特定司法辖区下的最新司法解释的结合运用。它不是简单地罗列法条，而是将法条、司法解释、典型判例三者融会贯通，形成了一套可执行的“行动指南”。

评分☆☆☆☆☆

这套书真是让人眼前一亮，特别是对于那些在日常工作中经常要面对各种复杂的商业往来和潜在法律风险的专业人士来说，它简直就是一本“救命稻草”。我记得上次处理一个涉及股权转让的纠纷时，脑子里像一团乱麻，各种法律条文和判例混在一起，根本不知道从何下手。读完这本书的某些章节后，那种清晰的逻辑框架和实用的裁判思路简直是醍醐灌顶。它没有那种晦涩难懂的纯理论说教，而是非常贴近实务操作，用大量的案例来剖析问题，让人很容易就能理解裁判者在面对类似情况时会如何权衡利弊，最终做出裁决。特别是对于一些模糊地带的法律适用，作者的解读非常到位，既有理论深度又不失操作性，能帮助我们在起草合同、设计交易结构时就做到心中有数，防患于未然。这套书的价值，不仅仅在于解决已经发生的问题，更在于提供一种前瞻性的思维方式，让我们的商业决策更具法律韧性。