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李俭编著 著

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• 法律风险
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• 公司治理
• 合同审查
• 交易风险
• 法律实务
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店铺： 江阴新华书店图书专营店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519703455

商品编码：27265270827

包装：平装-胶订

开本：16

出版时间：2017-03-01

内容介绍
　　"商业活动，调查先行"是《孙子.谋攻篇》中"知己知彼，百战不殆"策略在商战中的具体运用，解决的J是信息不对称的问题。商业活动中，由于各方主体都追求自身利益的*化，看似平静的彬彬有礼，却隐藏着无穷的杀机与风险，充斥着彼此的角力与博弈。精心的算计往往可能由于一个忽略、一个轻视而功亏一篑。尽职调查则是解决这些问题的有力工具。 　　法律尽职调查涉及民法、行政法、合同法、公司法、刑法、投资法、贸易法、环保法等各个领域的相关法律规定，本书从操作流程、案例解析、疑难问题分析与解决、合规性操作、示范文本等各个方面为尽职调查提供详尽的指导，旨在使尽职调查操作规范化、专业化。

关联推荐

　　如何做好法律尽职调查，可以说是律师的基础必修课。法律尽职调查业务是非诉律师入行必须学习和精通的基础业务！

　　全书围绕该尽职调查业务的各个步骤逐一展开，层次清晰，内容全面，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。同时，本书内容更是深入到各个类型的专业领域（包括并购、房产等20多个非诉以及诉讼类型的业务）。

　　作者为专业ZS律师，对法律尽调业务有丰富经验和深入思考，很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲解需要配以大量案例和实践经验提示，帮助读者加深对内容的理解和掌握。同时还配有各类相关表格工具以及真实的尽职调查报告模板，均是难能可贵的学习资料。

　　读者通过本书，可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，可以说是一本名副其实的《尽职调查完备手册》。

 
目录
序言 D一部分法律尽职调查前的准备 D一节尽职调查的概念 D二节尽职调查的工作流程 D三节法律尽职调查的方式方法 D四节律师从事法律尽职调查的要求 D五节律师从事尽职调查的优势与特点 D二部分开展法律尽职调查工作 D一节律师如何参与尽职调查 一、尽职调查的基本步骤 二、律师接受尽职调查委托的手续 D二节尽职调查中与客户的交流与沟通 一、交流与沟通对尽职调查的作用及意义 二、尽职调查开始前的交流与沟通

序言
D一部分法律尽职调查前的准备
D一节尽职调查的概念
D二节尽职调查的工作流程
D三节法律尽职调查的方式方法
D四节律师从事法律尽职调查的要求
D五节律师从事尽职调查的优势与特点
D二部分开展法律尽职调查工作
D一节律师如何参与尽职调查
一、尽职调查的基本步骤
二、律师接受尽职调查委托的手续
D二节尽职调查中与客户的交流与沟通
一、交流与沟通对尽职调查的作用及意义
二、尽职调查开始前的交流与沟通
三、尽职调查中的交流与沟通
四、尽职调查中沟通的技巧与策略
D三节一般法律尽职调查的内容
一、公司主体资格
二、公司设立与历史沿革
三、公司D立性
四、公司股权结构与控股股东、实际控制人
五、业务、质量、技术及商业模式
六、公司财务和内部控制制度
七、同业竞争与关联交易
八、公司主要资产与经营设施
九、公司无形资产情况
十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况
十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组
十二、公司治理
十三、董事、监事及GJ管理人员的简历、任职资格及诚信情况
十四、公司职工及GJ管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况
十五、税务及财政补贴
十六、公司的环境保护问题
十七、业务发展目标
十八、行业背景与市场调查
SJ、重大合同
二十、历年股利发放情况和现行股利分配政策
二十一、财产租赁情况/ 151 二十二、财产保险事项
二十三、外汇事项
二十四、企业安全生产与内部控制制度
二十五、公司对外投资情况
二十六、公司劳动用工、劳动保护及劳动保险
二十七、在建或即将完工的建设项目
二十八、引进私募股权基金情况
二SJ、近三年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚
D四节常见非诉讼尽职调查要点分析
一、债券发行与承销尽职调查
二、海外发债及贷款尽职调查
三、企业改制尽职调查
四、新三板及IPO 的尽职调查
五、私募基金及风险投资尽职调查
六、信托尽职调查
七、并购重组尽职调查
八、海外投资并购尽职调查
九、资产重组尽职调查
十、项目融资尽职调查
十一、融资租赁尽职调查
十二、股权质押融资尽职调查
十三、担保公司或对外担保尽职调查
十四、长期业务合作客户尽职调查
十五、资产证券化尽职调查
十六、PPP 项目尽职调查
十七、房地产项目转让与合作开发尽职调查
十八、风力发电尽职调查
SJ、矿业权尽职调查中的律师工作实务
二十、反向尽职调查
二十一、各类专项尽职调查
二十二、不同行业及业务尽职调查的重点及特点
D五节诉讼尽职调查要点分析
D六节尽职调查常见问题解析及整改建议
D三部分完成尽职调查报告
D一节尽职调查报告的组织写作
D二节律师尽职调查工作底稿的制作
D三节其他法律文书的写作及范本
附录一：ZX网址查询大全
附录二：相关法律法规目录
主要参考文献

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在线试读
　　自外国律师1次将尽职调查（DueDiligence ）的概念及业务引入我国以来，短短二十多年尽职调查的应用得到了广泛而深入的发展，从立法到实践操作，从手段到途径，从应用范围到方式方法，到尽职调查内容的深度、广度等各个方面都发生了深刻的变化，特别是在金融证券领域的应用，国家出台了多项关于尽职调查的规范性文件，对于券商、律师从事尽职调查工作提出了一系列规范性要求与指引，不仅强化了对尽职调查操作的执业要求，也对于律师未能尽到审慎的调查义务时如何承担责任明确了判断依据与标准，从而将尽职调查工作纳入了法制化的轨道。 　　尽职调查Z初作为律师从事投融资业务、上市、并购及资产重组等业务的前期工作和基础业务，现在越来越成为律师一项D立的法律业务，目前已经拓展到了新三板挂牌、股权转让、增资扩股、股权质押、担保、资产重组、破产重整、关联交易、诉讼、合资合作、项目融资、GJ贸易、绿地投资等诸多领域和方面，成为很多企业开展经济活动、投资决策的风险判断前置性工作，起到了防范法律风险的预判断作用，为"知己知彼，百战不殆"打下良好的基础。 　　自20 世纪80 年代央企走出国门以来，随着中国企业的规模与实力的长足发展，近年来，越来越多的民企也开始大量走出国门，走向QQ。随着2013 年9 月 总 1次在哈萨克斯坦的NZEBYF大学提出"一带一路"的伟大战略构想以来，中国已同"一带一路"沿线涉及的60 多个国家签署了100 多项各类双边条约、协定，内容涉及贸易、投资、知识产权、环境保护等各方面的问题，大量的中国企业将借着ZY实施"一带一路"战略的东风走向海外，但总结以往中国企业海外并购、投资的经验及教训，中国企业海外并购成功率大大低于SJ并购市场的平均成功率，究其原因之一J是对尽职调查的重视不够，专业度不够，不但要有前期的尽职调查，还必须跟随D地政策、市场环境及行业等情况的发展变化进行中后期的尽职调查，并根据新情况、新问题的出现不断调整投资及并购的策略，才能Z大限度地降低风险，从而保证整个交易的顺利进行和经济活动目的的实现。 　　笔者从十多年前在公司并购中1次接触到了法律尽职调查，随后的这么多年一方面在不断地进行着实务操作，另一方面对于各类法律尽职调查进行了深入的研究，并不断总结实践经验，以期在实务操作中做得更完善、更有效，在为企业提供过几十种各类尽职调查法律服务以后，深感有必要对此进行一番梳理，J自己所获得的经验、教训及一些感悟与各位同行及其他从事法律尽职调查的同仁进行分享。 　　专著的写作是一个痛苦的过程，但分享却是快乐的事情。

　　自外国律师1次将尽职调查（Due Diligence ）的概念及业务引入我国以来，短短二十多年尽职调查的应用得到了广泛而深入的发展，从立法到实践操作，从手段到途径，从应用范围到方式方法，到尽职调查内容的深度、广度等各个方面都发生了深刻的变化，特别是在金融证券领域的应用，国家出台了多项关于尽职调查的规范性文件，对于券商、律师从事尽职调查工作提出了一系列规范性要求与指引，不仅强化了对尽职调查操作的执业要求，也对于律师未能尽到审慎的调查义务时如何承担责任明确了判断依据与标准，从而将尽职调查工作纳入了法制化的轨道。

　　尽职调查Z初作为律师从事投融资业务、上市、并购及资产重组等业务的前期工作和基础业务，现在越来越成为律师一项D立的法律业务，目前已经拓展到了新三板挂牌、股权转让、增资扩股、股权质押、担保、资产重组、破产重整、关联交易、诉讼、合资合作、项目融资、GJ贸易、绿地投资等诸多领域和方面，成为很多企业开展经济活动、投资决策的风险判断前置性工作，起到了防范法律风险的预判断作用，为"知己知彼，百战不殆"打下良好的基础。

　　自20 世纪80 年代央企走出国门以来，随着中国企业的规模与实力的长足发展，近年来，越来越多的民企也开始大量走出国门，走向QQ。随着2013 年9 月 总 1次在哈萨克斯坦的NZEBYF大学提出"一带一路"的伟大战略构想以来，中国已同"一带一路"沿线涉及的60 多个国家签署了100 多项各类双边条约、协定，内容涉及贸易、投资、知识产权、环境保护等各方面的问题，大量的中国企业将借着ZY实施"一带一路"战略的东风走向海外，但总结以往中国企业海外并购、投资的经验及教训，中国企业海外并购成功率大大低于SJ并购市场的平均成功率，究其原因之一J是对尽职调查的重视不够，专业度不够，不但要有前期的尽职调查，还必须跟随D地政策、市场环境及行业等情况的发展变化进行中后期的尽职调查，并根据新情况、新问题的出现不断调整投资及并购的策略，才能Z大限度地降低风险，从而保证整个交易的顺利进行和经济活动目的的实现。

　　笔者从十多年前在公司并购中1次接触到了法律尽职调查，随后的这么多年一方面在不断地进行着实务操作，另一方面对于各类法律尽职调查进行了深入的研究，并不断总结实践经验，以期在实务操作中做得更完善、更有效，在为企业提供过几十种各类尽职调查法律服务以后，深感有必要对此进行一番梳理，J自己所获得的经验、教训及一些感悟与各位同行及其他从事法律尽职调查的同仁进行分享。

　　专著的写作是一个痛苦的过程，但分享却是快乐的事情。

　　本书尝试从法律尽职调查实务操作角度出发，以方法论、法律分析及示范文本为指引，全面系统地介绍了法律尽职调查的整个过程，并对各类不同尽职调查的特点、重点针对性地进行了分析与解构，以期抛砖引玉，带动我国律师界及企业界对尽职调查的重视与深入研究，并且在实践中得到不断完善，特别是在"一带一路"及供给侧改革过程中，在中国企业走出去过程中，更大限度地发挥尽职调查在防范法律风险、投资决策等方面不可替代的作用，适合于新入行律师、金融证券律师、证券公司及银行投行部、企业集团从事投融资人员、企业法务人员以及其他从事尽职调查相关工作人员作为参考及指导之用。

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《企业并购中的法律风险管理与合规实践》 图书简介 在当代商业环境中，企业并购（M&A）已成为驱动增长、重塑市场格局的关键战略手段。然而，并购交易的复杂性、高风险性以及日益严格的监管要求，使得对并购全流程的法律风险进行全面、深入的管理与控制，成为决定交易成败的核心要素。本书旨在为企业法务、投资银行家、律师以及私募股权基金管理者提供一本系统、实战导向的指南，深入剖析企业并购过程中的法律风险点，并提供切实可行的风险管控与合规实践策略。 本书的立足点并非停留在基础的法律条文阐述，而是聚焦于交易实务中常见的高风险环节与前沿挑战。我们相信，成功的并购不仅仅是交易结构的搭建，更是对潜在“地雷”的精准识别与有效排除。 第一部分：并购交易的法律风险全景扫描 本部分将对企业并购活动中可能遇到的法律风险进行系统性梳理和分类。 第一章：交易发起与立项阶段的法律合规性审查 内幕信息控制与信息保密协议（NDA）的效力边界： 探讨如何建立有效的内幕信息管理流程，避免信息泄露引发的证券欺诈或不正当竞争指控。重点分析具有管辖权差异的跨境NDA条款的适用性与可执行性。 反垄断审查的预警与申报策略： 详细解析不同国家和地区的市场集中度标准及申报门槛。内容将涵盖如何对交易构成“营业额转移”进行精确界定，以及在存在潜在垄断风险时，如何设计“瘦身计划”（Remedy）以满足监管机构的要求。 特定行业准入的法律壁垒： 聚焦于金融、电信、能源、数据科技等受严格管制的行业。分析外商投资准入负面清单的最新变化，以及如何通过结构设计（如VIE架构的合规性维护）规避法律风险。 第二章：尽职调查（Due Diligence）的深度与穿透性 本书将尽职调查视为风险识别的“手术刀”，强调其深度而非仅仅是广度。 知识产权的权属链条风险识别： 不仅关注商标、专利的有效性，更深入到研发阶段的雇佣合同、兼职协议中关于知识产权归属的潜在争议点。特别关注开源软件的使用合规性及其对目标公司核心技术的潜在稀释风险。 劳动与社会保障的或有负债评估： 详细剖析“假外包”、“变相裁员”等引发的劳动争议风险。分析工会协议、集体谈判合同的继承与变更限制，以及潜在的集体诉讼风险敞口。 环境、社会及公司治理（ESG）的法律影响： 随着监管趋严，ESG风险已成为影响交易估值的重要因素。本书将介绍如何通过环境影响评价报告（EIA）的合规性追踪，识别污染责任的持续性转移风险，以及治理结构中少数股东保护机制的有效性。 第二部分：交易架构设计与法律文件的风险博弈 本部分聚焦于交易定价、支付机制以及核心法律文件（SPA/SHA）中的风险分配机制。 第三章：要约收购与协议安排中的法律博弈 要约收购中的强制收购与异议股东的权利保护： 针对上市公司并购，深入分析目标公司少数股东的“公平价格权”和“上诉权”在不同法域下的行使条件与法律后果。 反向收购（Reverse Takeover）的监管陷阱： 探讨在特定交易所上市规则下，反向收购可能触发的重新上市要求、披露义务的突然增加，以及可能导致公司控制权稀释的法律风险。 第四章：交易文件中的关键风险条款解析 陈述与保证（Reps & Warranties）的范围界定与“物质性”门槛： 细致对比买卖双方在R&W范围上的博弈点，尤其是在“已披露事项”（Disclosures）与“重大不利变更”（MAC/MAE）条款上的精确措辞对风险承担的影响。 赔偿机制（Indemnification）的有效性与执行： 探讨赔偿责任的上限（Cap）、除责门槛（Basket/Deductible）的设置，以及在交易完成后，如何有效利用担保账户（Escrow）和第三方担保来确保赔偿义务的履行。 交割先决条件（Conditions Precedent）的设置艺术： 分析如何通过精心设计的先决条件，将未解决的重大法律风险“锁定”在交割之前，从而避免风险的转移。 第三部分：交割后的法律风险后置管理与整合挑战 许多并购的失败源于交割后的整合不当或未预见的后续法律责任。 第五章：交割后遗留风险的追溯与处理 “幽灵债务”的识别与处理： 针对目标公司过往的税务筹划、或有负债（如未决诉讼、政府罚款），阐述如何通过特定的追溯审计机制（Post-Closing True-up）来量化并追索责任。 监管机构的后续审查与执法风险： 探讨交易完成后，监管机构（如反垄断机构、行业主管部门）可能发起的“事后审查”的法律后果，以及企业需要准备的应对预案。 第六章：业务整合中的关键法律冲突 关键人才的竞业限制与保密义务的跨辖区执行： 研究不同司法管辖区对竞业限制协议有效性的差异，特别是在核心技术人员离职后，如何利用法律手段阻止其向竞争对手披露信息。 合同的“控制权变更”条款（Change of Control）触发风险： 系统分析关键供应商、客户合同中涉及控制权变更的条款，及其在交易完成后对合同的自动终止或重议义务的影响。 总结 本书以严谨的法律逻辑和丰富的实战案例为支撑，旨在提升企业管理者和法律专业人士在复杂并购环境下的风险预判能力和问题解决能力。它不是一本理论教科书，而是指导您在瞬息万变的交易市场中，安全、高效实现商业目标的行动指南。阅读本书，您将掌握从宏观战略到微观条款控制的全链条风险防御体系。

评分☆☆☆☆☆

这本书的阅读体验是出乎我意料的好。我通常在阅读专业性较强的书籍时，容易感到枯燥乏味，需要花费很大的精力去消化。然而，这本《法律尽职调查完全手册》却颠覆了我这种刻板印象。它以一种非常吸引人的叙事方式，将法律尽职调查这个本身可能听起来有些沉闷的话题，变得生动有趣。我尤其喜欢它在介绍每一个概念时，都辅以大量详细且贴切的案例。这些案例不仅仅是简单的罗列，而是深入分析了案例的背景、尽职调查中遇到的具体问题、采取的策略以及最终的结果，这让我能够非常直观地感受到尽职调查的实际作用和重要性。书中对于不同类型的交易，比如股权收购、资产并购、风险投资等，在进行尽职调查时侧重点的差异，都有着详尽的介绍，这为我理解不同场景下的尽职调查提供了清晰的指引。我特别欣赏书中关于“尽职调查中的沟通与协调”这一章节，它强调了在尽职调查过程中，如何与被调查方、交易对方以及内部团队进行有效沟通，这对于保证尽职调查的顺利进行至关重要，也是很多理论书籍容易忽略的实践环节。而且，书中还提供了一些实用的工具和模板，比如尽职调查清单、访谈提纲等，这些都极大地提升了这本书的实用价值。读完这本书，我感觉自己仿佛掌握了一套系统的尽职调查方法论，能够更有条理、更有效地去分析和评估法律风险。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是让我眼前一亮！我本来以为法律尽职调查是个枯燥乏味、只有专业律师才能玩转的领域，没想到这本书用一种极其生动有趣的方式，将原本复杂的概念一一拆解，让我这个跨界读者也能轻松入门。它不是那种堆砌术语、让人望而却步的学术专著，而更像是一位经验丰富的老师，循循善诱地引导你一步步深入了解尽职调查的精髓。书中大量的案例分析，真是太到位了！每一个案例都详实地展现了尽职调查在实际操作中可能遇到的各种情况，以及如何运用书中介绍的方法去应对，这比单纯的理论阐述要直观得多，也更容易让人产生共鸣。我尤其喜欢书中关于风险识别与评估的部分，它教会我如何跳出表面，去挖掘潜在的法律风险，并且提供了清晰的评估框架，让我知道如何量化风险，并为后续的决策提供依据。读完这部分，感觉自己像是拥有了一双“火眼金睛”，能够洞察交易中的隐患。而且，书中还穿插了一些小贴士和经验之谈，这些都是在学校里学不到的宝贵财富，读起来感觉特别受用。这本书的排版也很舒服，字体大小适中，章节划分清晰，阅读起来一点也不费劲，即使是长篇大论也不会让人产生疲劳感。总而言之，如果你想在不成为法律专家的前提下，深刻理解法律尽职调查的价值和方法，这本书绝对是你的不二之选。

评分☆☆☆☆☆

我必须承认，我当初买这本书的时候，抱着一种“试试看”的心态，因为“法律尽职调查”这个主题听起来就不是那么容易接近。但事实证明，我的顾虑完全是多余的。这本书真的写得太出色了，它以一种非常易于理解的方式，将一个听起来很专业、很复杂的领域，变得如此清晰明了。这本书的结构设计非常合理，从宏观的概念到具体的执行层面，层层递进，逻辑性非常强。我特别喜欢书中关于“风险的识别与预警”这一部分，它不仅解释了如何识别各种潜在的法律风险，还教授了如何评估这些风险的可能性和影响程度，并且如何提出相应的规避或缓解建议。这对于任何需要在交易中做出决策的人来说，都具有不可估量的价值。书中大量的图表和流程图，更是让复杂的概念一目了然，极大地帮助我理解和记忆。我之前一直对“尽职调查报告”的撰写感到头疼，不知道如何才能写得既专业又易懂，而这本书则提供了非常详细的指导，从报告的整体框架到每一个细节的表述，都给出了明确的建议，让我受益匪浅。读完这本书，我感觉自己对于法律尽职调查不再是“雾里看花”，而是有了非常清晰和系统的认识，甚至可以开始思考如何在实际工作中运用这些知识了。

评分☆☆☆☆☆

这本书的质量真的让我惊喜不已。作为一个对法律尽职调查这个领域知之甚少的人，我原本担心会读得云里雾里，但这本书却完全打破了我的预期。它以一种非常平易近人的语言，将复杂的法律概念和实务操作讲解得非常透彻。书中对尽职调查的各个环节，例如信息收集、文件审阅、访谈沟通、风险分析以及报告撰写等，都进行了极其详尽的阐述。我尤其赞赏书中关于“如何构建有效的尽职调查团队”以及“如何与各类利益相关者进行高效沟通”的章节，这些都是在实践中非常重要但往往容易被忽略的方面，本书却给予了充分的关注和指导。我发现书中引用的案例都非常贴合实际，并且对每一个案例进行了深入的分析，从中提炼出了重要的经验教训，这使得我对尽职调查的理解更加深刻和具体。而且，书中还详细介绍了不同类型交易（如融资、并购、IPO等）中，尽职调查的侧重点和特殊要求，这为我理解不同商业场景下的尽职调查提供了宝贵的参考。整本书的逻辑清晰，条理分明，阅读起来顺畅无比，一点也不会感到乏味。总而言之，这是一本极具价值的书籍，它不仅能帮助我理解法律尽职调查的理论，更能指导我在实践中如何有效地开展工作，极大地提升了我的专业能力。

评分☆☆☆☆☆

哇，这本书的内容简直是给我打开了一扇新世界的大门！我一直以来都觉得法律尽职调查是一个非常神秘而高深莫测的领域，通常只在影视剧或者新闻报道中有所提及，感觉离普通人很遥远。但是，当我翻开这本书，我才发现原来它并没有想象中的那么难懂。作者用一种非常亲切且逻辑严谨的方式，从最基础的概念讲起，逐步深入到各种复杂的实操技巧。书中对于尽职调查的各个环节，比如前期准备、信息收集、风险分析、报告撰写等等，都进行了非常细致的阐述。特别是关于尽职调查报告的撰写部分，书中给出了非常清晰的指导，包括报告的结构、内容要点、语言风格等等，这对于我这样想要了解如何清晰、有效地沟通尽职调查结果的人来说，实在是太有价值了。我印象最深刻的是书中关于“信息不对称”和“信息风险”的讨论，它让我深刻理解了为什么尽职调查如此重要，以及它在交易过程中扮演的关键角色。而且，书中不仅仅是理论的堆砌，还结合了大量的实际案例，这些案例的生动性和针对性，让我能够更好地理解书中的知识点，并且将其与我自己的认知联系起来。感觉就像是跟着一个经验丰富的老师一起进行了一次模拟的尽职调查过程，收获满满。总的来说，这本书提供了一个非常全面的视角，让我对法律尽职调查有了全新的认识，并且激发了我进一步探索的兴趣。