上市公司收購操作實務指引 戈偉傑 9787519711474 法律齣版社 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

戈偉傑 著

圖書標籤:

• 上市公司收購
• 並購重組
• 公司法
• 證券法
• 實務
• 操作
• 法律齣版社
• 戈偉傑
• 財務分析
• 風險控製

店鋪： 聞知圖書專營店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519711474

商品編碼：28774158874

齣版時間：2017-08-01

書名	上市公司收購操作實務指引
定價	65.00
ISBN	9787519711474
齣版社	法律齣版社
作者	戈偉傑
編號	1201577527
齣版日期	2017-08-01
印刷日期	2017-08-01
版次	1
字數	350韆字
頁數	317

D1一章上市公司收購概述 D1一節上市公司收購的基本概念及分類 D1二節上市公司收購相關法律法規 D1二章收購人 D1一節控製與實際控製人 D1二節對收購人的限製 D1三節一緻行動人 D1三章益披露 D1一節益披露概述 D1二節益披露實務操作 D1四章二級市場收購 D1一節二級市場收購及“舉牌”概述 D1二節中國市場“舉牌”邏輯簡析 D1三節二級市場收購案例 D1四節上市公司反收購策略 D1五節國內上市公司反收購實踐 D1五章協議轉讓 D1一節協議收購 D1二節間接收購 D1六章藉殼上市 D1一節藉殼上市概述 D1二節xuan殼與殼資源 D1三節藉殼上市案例 D1七章要約收購 D1一節要約收購概述 D1二節要約收購流程與要約收購報告書 D1三節要約收購要點 D1四節案例分析 D1八章吸收閤並 D1一節吸收閤並概述 D1二節換股吸收閤並流程 D1三節換股吸收閤並要點 D1四節換股吸收閤並案例 D1九章迴購 D1一節迴購概述 D1二節迴購相關法規與流程 D1三節上市公司迴購案例――寶鋼股份50億元迴購 D1十章上市公司並購重組法規xuan編 1.上市公司收購管理辦法 2.上市公司重大資産重組管理辦法 3.上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法 4.上市公司迴購社會公眾股份管理辦法 5.關於上市公司以集中競價交易方式迴購股份的補充規定

戈偉傑 申港證券股份有限公司投資銀行部執行董事 注冊會計師 特許金融分析師。曾先後就職於上海上會會計師事務所、東海證券投資銀行部 從事證券相關業務十二年。曾先後主持或參與瞭思源電氣收購平高電氣股盡職調查、如傢酒店集團發行股份收購七鬥星商務連鎖酒店盡職調查、驊威股份搶先發售上市、葵花藥業搶先發售上市、新宏泰搶先發售上市、實豐文化搶先發售上市、衛士通重大資産重組、驊威文化重大資産重組等項目 並參與瞭多起上市公司收購的方案設計。

普通大眾

上市公司收購並不是簡單的拼錢遊戲 它是一門復雜而專業的“技術活” 在資本市場上 收購人不專業導緻收購失敗的案例比比皆是。戈偉傑編著的'上市公司收購操作實務指引'從資本市場的大視角 立足需要實現的目的 指齣基本操作方法-路徑 把握相應的技術手段-措施 詳細地分析瞭收購人、益披露、二級市場收購、協議轉讓、藉殼上市、要約收購、吸收閤並、迴購等上市公司等諸多收購法律問題 精細研究公司收購業務中法律實務問題 將法律和上市公司收購具體實踐緊密相聯係。

資本運作的戰略藍圖：企業並購與重組的實務操作全景解析 主題： 本書聚焦於現代企業在資本市場中進行並購與重組（M&A）活動的深度實踐與操作流程，旨在為企業高管、投資銀行傢、律師、會計師以及關注資本運作的專業人士提供一套全麵、係統且極具實操指導意義的行動指南。 核心價值： 在全球經濟一體化和産業結構快速調整的背景下，並購已成為企業實現規模擴張、技術升級、市場滲透和價值重塑的核心戰略工具。本書摒棄純理論的探討，而是將復雜的並購流程拆解為可執行的步驟，深入剖析從交易的戰略規劃到最終交割及後續整閤的每一個關鍵環節所需的技術、法律和財務知識。 第一部分：並購的戰略基石與目標選擇 本部分將並購活動置於企業長期發展戰略的宏大框架下進行審視。 1. 戰略驅動力解析： 深入探討企業進行並購的根本動因，包括橫嚮整閤（獲取市場份額）、縱嚮整閤（控製供應鏈）、混閤並購（進入新領域）以及防禦性並購（應對競爭威脅）。詳細分析不同戰略目標下，對目標企業的篩選標準和估值邏輯的差異。 2. 目標企業畫像構建： 闡述如何通過宏觀産業分析和微觀企業盡職調查，構建齣符閤戰略定位的目標企業畫像。內容涵蓋市場地位、技術壁壘、管理團隊質量、財務健康狀況以及潛在的協同效應預估。重點剖析“標的匹配度”的量化評估模型。 3. 交易架構的初步設計： 在戰略目標明確後，初步探討資産收購（Asset Deal）與股權收購（Stock Deal）的法律及稅務後果差異，為後續的交易結構搭建奠定基礎。 第二部分：交易流程的精細化管理與盡職調查的深度穿透 盡職調查（Due Diligence, DD）是並購成敗的關鍵防綫。本部分力求將DD的廣度和深度推嚮極緻。 1. 全方位盡職調查體係構建： 詳細介紹不同維度的盡職調查框架，包括： 法律盡職調查（Legal DD）： 重點審查目標公司的股權結構、閤同負債、知識産權權屬、重大訴訟風險以及閤規記錄。特彆關注潛在的“毒丸”條款和限製性契約。 財務盡職調查（Financial DD）： 超越標準審計，聚焦於“質量的收益”（Quality of Earnings）分析，識彆潛在的盈餘操縱、異常的會計處理及隱藏的錶外負債。講解如何構建“調整後EBITDA”以反映真實經營能力。 運營與商業盡職調查（Commercial/Operational DD）： 評估目標公司的核心競爭力、客戶集中度、關鍵人纔的穩定性以及IT係統的兼容性與安全性。 2. 信息獲取與保密機製： 詳述在信息共享過程中，如何建立高效、安全的虛擬數據室（VDR），以及起草和執行嚴格的保密協議（NDA）以保護敏感信息。 3. 盡調結果的應用與風險定價： 分析如何將盡職調查中發現的風險點（如未決訴訟、稅務瑕疵、環保隱患）轉化為股權價格的調整參數，確保最終報價的科學性。 第三部分：估值模型與交易價格的博弈藝術 本部分深入探討企業價值評估的專業方法，並將其融入到復雜的商業談判中。 1. 多維度估值模型的實踐運用： 係統介紹三種主流估值方法的實戰應用： 市場比較法（Comparable Company Analysis, CCA）： 如何選擇可比公司池，精確計算和應用關鍵乘數（P/E, EV/EBITDA等）。 交易案例法（Precedent Transaction Analysis, PTA）： 藉鑒曆史交易數據，但需重點調整控製權溢價和時間因素。 現金流摺現法（Discounted Cash Flow, DCF）： 詳細講解如何科學預測自由現金流（FCF），確定閤理的加權平均資本成本（WACC），並處理終值（Terminal Value）的計算，確保估值模型的穩健性。 2. 價格調整機製與支付安排： 講解股權購買協議（SPA）中關於價格調整的復雜條款，如： 或有對價（Earn-out）： 如何設計績效掛鈎的支付機製，平衡買賣雙方對未來業績的不確定性。 定金與交割款的比例分配。 3. 談判策略與博弈心理學： 結閤實戰案例，分析在不同市場環境下（買方市場、賣方市場），如何構建有效的談判籌碼，從盡調結果中提取談判優勢，實現“價格”與“條款”的雙贏。 第四部分：交易結構設計與法律文件的起草 交易結構決定瞭交易的風險分配、稅務效率和交割的順暢性。 1. 法律實體的選擇與稅務規劃： 探討境內並購（Inbound M&A）與境外並購（Outbound M&A）中，利用特殊目的載體（SPV）的架構搭建，以實現最優的稅務負擔和外匯閤規性。重點分析境內外稅收協定及資本利得稅的籌劃。 2. 核心法律文件深度解析： 對股權購買協議（SPA）的關鍵條款進行逐條拆解： 陳述與保證（Reps & Warranties）： 哪些是必須包含的“標準條款”，哪些是針對特定風險的“定製條款”。 交割先決條件（Conditions Precedent）： 確保所有監管審批和內部授權到位。 賠償責任（Indemnification）： 限製賠償的範圍（Basket, Cap, Survival Period）。 3. 監管審批與反壟斷閤規： 係統梳理中國證監會、市場監管總局（反壟斷審查）及相關行業主管部門的審批路徑和時間錶，強調“一攬子交易”中的協同審批策略。 第五部分：交割後的整閤與價值實現 並購的價值並非在簽約時實現，而是在整閤後的協同效應中得以體現。 1. 整閤管理（PMI）的藍圖設計： 強調PMI應在交易前期即開始規劃，而非交割後纔啓動。內容包括管理層、組織架構、企業文化和IT係統的對接計劃。 2. 人纔保留與文化融閤挑戰： 剖析並購中最常見的失敗原因——文化衝突。提供實用的“文化地圖”繪製方法和關鍵人纔的激勵及保留方案。 3. 協同效應的量化與追蹤： 講解如何建立指標體係，對預期的成本協同和收入協同進行持續追蹤和審計，確保並購能夠真正轉化為股東價值的提升。 適用讀者群： 上市公司高管及戰略規劃部門負責人： 掌握並購戰略的製定與執行流程。 私募股權（PE/VC）及産業投資基金的投資經理： 提升項目篩選、盡調深度和估值定價的專業性。 企業並購部門的法務、財務及業務專傢： 掌握交易文件的核心條款和實務操作細節。 金融專業學生及新興的資本市場從業者： 構建全麵、係統的並購知識體係。

評分☆☆☆☆☆

我是一名對金融投資領域充滿好奇的業餘愛好者，尤其對上市公司之間的兼並收購活動感到著迷。《上市公司收購操作實務指引》這本書，以一種非常接地氣的方式，為我打開瞭這扇神秘的大門。作者戈偉傑並沒有用太多枯燥的術語，而是將復雜的收購流程，用一種更加生活化、故事化的方式娓娓道來。我印象最深刻的是關於收購方和目標方談判策略的章節，作者描繪瞭雙方在不同階段可能麵臨的博弈，以及各種“明爭暗鬥”背後的邏輯。我感覺自己就像是在看一場精彩的商業大片，但不同的是，我能夠從中學習到真實的商業智慧和操作技巧。書中的一些小細節，比如如何評估一傢公司的“軟實力”，如何與媒體打交道，甚至是收購完成後的文化融閤問題，都讓我覺得非常新穎和實用。這本書讓我明白，上市公司收購不僅僅是數字的遊戲，更是人性、策略和時機的綜閤體現，讓我對商業世界的理解又上瞭一個颱階。

評分☆☆☆☆☆

作為一名法律從業者，我一直渴望找到一本能夠真正指導實踐的收購類書籍。《上市公司收購操作實務指引》恰好滿足瞭我的需求。這本書的法律條文引用和案例分析都非常貼閤實際，作者戈偉傑對相關法律法規的解讀十分到位，並且能夠將法律條文與具體的操作步驟緊密結閤起來。我在閱讀過程中，反復研讀瞭關於信息披露、反壟斷審查以及收購後的股權變動登記等章節，這些都是我們在日常工作中經常會遇到的難點。書中提供的法律風險提示和應對策略，讓我感覺非常有價值，它們能夠幫助我提前識彆潛在的法律隱患，並製定相應的防範措施。而且，這本書的語言風格比較專業，但又不會過於晦澀，很多地方都配有清晰的流程圖或者錶格，使得復雜的法律程序變得直觀易懂。我還會時不時地翻閱這本書，將其作為重要的參考工具，我相信它會成為我職業生涯中一個得力的助手。

評分☆☆☆☆☆

《上市公司收購操作實務指引》這本書，讓我在“理論聯係實際”這件事上有瞭全新的認識。戈偉傑在這本書中，巧妙地將枯燥的法律條文和復雜的財務模型，融入到瞭生動具體的收購案例之中。我之所以這麼說，是因為這本書沒有像很多學術著作那樣，僅僅停留在概念和理論的層麵，而是真正地展現瞭“實戰”的經驗。比如，在討論如何進行財務盡職調查時，作者列舉瞭各種可能遇到的財務陷阱，以及如何通過數據分析來規避這些風險。他還詳細闡述瞭在融資環節中，如何選擇最閤適的融資工具，以及如何與銀行、投資機構進行有效溝通。我尤其欣賞書中對於收購後整閤階段的描述，這部分往往是被很多收購指南所忽略的，但戈偉傑卻將其視為重中之重，並給齣瞭非常切實的建議，這對於提高收購的成功率具有至關重要的意義。這本書讓我感覺到，作者是一位真正懂業務、懂法律、懂實操的專傢，他所提供的知識，是我在其他地方難以獲得的寶貴財富。

評分☆☆☆☆☆

這本書真是讓我大開眼界！雖然我之前對資本市場的一些運作方式略有耳聞，但《上市公司收購操作實務指引》這本書，讓我看到瞭一個全新的、更為細緻和深入的視角。它不像一些理論書籍那樣空泛，而是充滿瞭實操性的細節。從最初的盡職調查，到各種復雜的交易結構設計，再到收購完成後的整閤，每一個環節都描繪得淋灕盡緻。我尤其欣賞作者戈偉傑在處理一些關鍵問題時的嚴謹態度，比如如何規避潛在的法律風險，如何應對可能齣現的監管審查，以及如何在復雜的市場環境中把握最佳的時機。書中的案例分析也十分到位，那些真實的收購案例，配以作者的深度剖析，讓我能夠更好地理解理論知識在實際操作中的應用。閱讀過程中，我仿佛置身於一場場驚心動魄的資本博弈之中，學習到瞭很多寶貴的經驗。對於任何想要深入瞭解上市公司收購運作的人來說，這本書都是不可或缺的參考。它不僅僅是提供信息，更是提供一種思考框架和解決問題的思路，讓我對這個領域充滿瞭敬畏之心，也更加確信瞭學習和掌握這些知識的重要性。

評分☆☆☆☆☆

這本書的結構和邏輯性讓我印象深刻。戈偉傑在《上市公司收購操作實務指引》中，將一個龐大而復雜的課題，分解成瞭清晰易懂的章節，循序漸進地引導讀者進入其核心。一開始，他對收購的基本概念、法律框架以及主要參與者進行瞭清晰的梳理，為初學者打下瞭堅實的基礎。隨後，筆鋒一轉，深入到收購過程中的具體操作層麵，例如如何進行有效的市場調研，如何評估目標公司的價值，以及如何製定一份能夠被接受的收購方案。我特彆關注瞭其中關於“協議收購”和“要約收購”的章節，作者用非常精煉的語言解釋瞭兩種方式的異同，並結閤瞭實際操作中的一些注意事項，比如如何與目標公司董事會進行有效溝通，如何處理股東的異議，甚至是如何應對潛在的“毒丸計劃”。這種細緻入微的講解，讓我感覺作者不僅是知識的傳播者，更是經驗的分享者，他將自己多年在實務中的心得體會毫無保留地呈現給瞭讀者，這對於我在實際工作中解決類似問題有著極大的啓發意義。