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窦醒亚，张花蕾 著

图书标签:

• 公司并购
• 并购重组
• 实务操作
• 法律
• 财务
• 估值
• 尽调
• 交易结构
• 风险控制
• 公司法

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511859228

版次：1

商品编码：11434695

包装：平装

丛书名： 资本市场融资操作实务丛书

开本：16开

出版时间：2014-03-01

页数：373

编辑推荐

　　★ 把握公司并购融资决策、流程控制方法
　　★ 详解公司并购融资操作、问题解决之道

内容简介

　　本书共分四编：第一编，公司并购一般程序；第二编，涉及国有资产的公司并购；第三编，上市公司并购；第四编，并购基金。

作者简介

窦醒亚，男，1958年11月出生，西安市人。1981年毕业于西安财经学院，1995年获西安交通大学法学硕士学位，2012年中国政法大学法学博士班毕业。曾任西安市中级人民法院审判员和审判长，现在陕西丰瑞律师事务所从事律师工作，担任律师事务所主任、陕西省律师协会副会长、中共陕西省委政法委法律专家库成员、陕西省人大立法专家咨询员和西安仲裁委员会仲裁员。为百余家企事业单位担任常年法律顾问，在公司、证券、金融和房地产等法律服务领域有较为丰富的实践经验。在国家核心期刊和较有影响的法学期刊上已发表的论文有《司法改革条件下的陪审团制度探讨》、《社会转型期合同风险管理》、《社会管理立法的权利本位时代》、《大遗址保护与国际化大都市建设》、《土地一级开发法律浅析》、《试论法律移植背景下律师功能的发挥》等。2011年，荣获司法部授予的全国司法行政系统劳动模范称号。

目录

目录Contents

第一编公司并购一般程序
第一章公司并购总论
第一节公司并购概述
一、公司并购及意义
二、公司并购的类型
第二节并购目标的确定
一、并购投资行业的选定
二、并购投资地域的选定
三、选择目标公司应遵循的原则
第三节并购业务流程
一、受让股权并购基本流程
二、增资并购基本流程
第四节外资并购境内企业
一、概述
二、制度规定
三、审批与登记
四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定
五、反垄断审查
第二章尽职调查
第一节尽职调查概述
一、尽职调查的目的
二、尽职调查的原则
三、尽职调查基本流程
第二节法律尽职调查
一、并购目标企业的设立与合法存续
二、并购目标企业的注册资本缴纳情况
三、并购目标企业的主要资产
四、并购目标企业的业务、实际控制人及管理层
五、并购目标企业的股权结构状况
六、并购目标企业的独立性
七、关联交易及同业竞争
八、并购目标企业的规范运作
九、并购目标企业的税务、环保与质检
十、并购目标企业的重大债权债务与法律纠纷
第三节财务尽职调查
一、财务报表概述
二、对目标公司的财务审计
三、资产负债表的编制方法
第四节企业管理尽职调查
一、管理方面
二、员工情况调查
三、市场营销方面
四、生产领域
五、研发领域
六、从其他渠道进行的调查
第三章交易方案策划
第一节股权并购谈判要点
一、受让股权谈判要点
二、增资并购谈判要点
第二节目标企业评估定价
一、影响目标企业价值评估方法选择的因素
二、评估方法
三、估值中具体财务指标的分析
第三节支付方式
一、企业支付方式选择的影响因素
二、主要的支付方式
三、我国企业并购的主要支付方式
第四节并购税收筹划
一、企业并购的税收筹划的意义
二、选择并购目标企业环节的税收筹划
三、选择并购支付方式的税收筹划
四、选择企业组织形式的税收筹划
第四章并购融资方式
第一节并购融资概述
第二节并购贷款
一、并购贷款的主要形式
二、并购贷款的条件和程序
三、并购贷款税收优惠
第三节信托融资
一、并购中信托融资的主要方式
二、对信托投资的评价
三、信托融资与股权、债权融资的不同特点
第五章产权变更与并购整合
第一节产权变更程序
一、有限责任公司股权转让程序
二、工商变更
第二节并购后的整合阶段
一、人力资源整合
二、文化整合
三、战略整合
第二编涉及国有资产的公司并购
第一章交易前程序
第一节国有资产管理制度
一、国有资产监督的基本特征
二、监管部门
三、监督内容
四、中央汇金投资有限责任公司(汇金公司)的特殊地位
第二节清产核资程序
一、概述
二、操作程序和步骤
三、清产核资中的专项审计
四、法律责任
第三节产权界定程序
一、国有资产产权界定的原则
二、国有资产产权界定的一般程序
三、国有资产所有权界定
四、全民所有制单位之间的产权界定
五、产权界定的组织实施和纠纷处理
第四节资产评估程序
一、国有资产评估的原则
二、国有资产评估的组织管理
三、国有资产评估项目核准制和备案制
四、国有资产评估方法
五、国有资产评估中的法律责任
第二章产权交易程序
第一节产权交易审批程序
一、产权交易的审批主体
二、企业国有产权交易的审批内容
第二节产权交易的委托与受理
一、产权交易委托
二、申请与受理、审核
第三节挂牌披露公告与产权交割
一、披露概述
二、转让成交
第三编上市公司并购
第一章上市公司股权并购
第一节要约收购
一、要约收购的含义及程序
二、要约收购中的主要文件
三、要约收购中的注意事项
第二节协议收购
一、概述
二、协议收购的程序
三、协议收购中提交的文件
四、国有股东所持上市公司股份的协议转让
第三节收购中的权益披露
一、权益披露概述
二、投资者持有股份额计算
三、权益披露的内容及程序
四、监管措施及法律责任
第四节风险识别及防控
一、目标公司管理权风险防控
二、目标公司公章、合同风险防控
三、目标公司税务风险防控
第二章上市公司价值评估
第一节上市公司估值的现金流折现法
一、现金流折现法的思路与步骤
二、现金流折现的计算公式
第二节上市公司估值的红利折现方法
一、红利折现方法的计算公式
二、红利固定增长的折现模型
三、红利增长率方法的局限
第三节上市公司估值的市盈率法
一、市盈率的概念
二、运用市盈率评估目标公司的价值
第四节上市公司估值的其他方法
一、托宾Q值方法
二、同类公司参照法
三、账面价值法和清算价值法
四、历史价格法与混合评估法
五、并购中对无形资产的评估
第三章借壳上市和向外商转让
第一节借壳上市
一、案例分析——国美借壳上市
二、借壳上市的两个阶段
第二节上市公司国有股和法人股向外商的转让
一、转让的原则性要求
二、转让的法定程序
第三节外国投资者对上市公司进行战略投资
一、主体要求
二、程序要求
三、外国投资者进行战略投资后的变更及处置
第四编并 购 基 金
第一章并购基金概述
第一节我国并购基金发展概况
一、基本定义
二、中国并购基金的政策环境
三、并购基金的市场环境分析
四、并购基金的收购模式
第二节国际并购基金发展概况
一、东欧
二、美国
三、亚洲
第二章并购基金运行机制
第一节并购基金运作模式
一、并购基金的基本运作模式
二、部分并购基金投资策略初探
三、并购基金的六种盈利模式
四、并购基金的支付模式
五、并购基金面临的发展瓶颈
第二节并购基金案例分析
一、案例的亮点
二、各方的背景
三、财团中金融资本方的作用
四、对价的资金来源
五、收购的具体过程
六、交易结果与各方收益
七、评述四方联合收购方式的优点

聚焦前沿科技与产业变革：面向未来的创新战略与技术应用 书籍简介 本书深入剖析了当前全球技术浪潮如何重塑传统产业格局，并为企业制定面向未来的创新战略提供了详尽的路线图与实操指南。我们不再将创新视为孤立的研发活动，而是将其置于宏大的产业生态系统与社会变革的背景之下，探讨技术如何成为驱动企业核心竞争力的关键要素。 第一部分：理解变革的驱动力——技术范式的转移 本书首先对当前正在发生的关键技术范式转移进行了系统性的梳理和深入的解读。我们着重分析了通用人工智能（AGI）的初步形态、量子计算的潜在颠覆性、生物技术与材料科学的交叉融合，以及去中心化技术（Web3.0）在供应链和数据管理中的实际应用。 深度解析AI的产业化落地： 区别于泛泛而谈的AI潜力，本书聚焦于垂直领域的知识图谱构建、多模态数据融合处理在复杂决策中的应用，以及AI驱动的自动化运营体系的搭建。我们详细阐述了企业如何从“数据收集者”转变为“智能洞察提供者”的全过程，包括伦理风险的预判与应对机制的建立。 超越摩尔定律的计算范式： 针对量子计算和类脑计算的最新进展，本书探讨了它们在药物发现、金融建模和复杂系统优化等领域的突破性潜力。重点讨论了企业当前应如何布局，以避免在下一代算力竞赛中落后，包括对异构计算资源的初步整合策略。 生物经济与循环经济的融合： 探讨了合成生物学、基因编辑技术（如CRISPR的产业化挑战）如何赋能新材料、新能源和精准医疗。同时，结合工业物联网（IIoT）与先进制造，构建了基于数字孪生模型的闭环可持续生产系统，旨在实现资源利用效率的最大化。 第二部分：重塑企业架构与运营模式 面对颠覆性的技术环境，传统企业组织架构和运营模式已显滞后。本部分的核心在于提供一套敏捷、模块化、以数据为驱动的组织重构方案。 敏捷组织与跨职能团队的构建： 探讨了如何打破部门墙，建立以“价值流”为导向的“部落式”（Tribal）组织结构。详细介绍了产品团队（Squads）、赋能团队（Chapters）和平台团队（Tribes）的有效协作模型，以及如何利用OKRs（目标与关键成果）框架确保战略与执行的高度对齐。 数据资产化与实时决策体系： 强调数据不再是副产品，而是核心资产。本书系统阐述了数据治理的最高标准、数据湖仓一体化架构的搭建，以及如何构建具备高可用性和低延迟的实时分析平台。重点介绍了决策科学在市场预测、库存优化和动态定价中的实际应用案例。 面向未来的供应链韧性： 在地缘政治和气候变化风险日益增加的背景下，本书提出了构建“自适应、自修复”的供应链网络的策略。通过结合区块链确保溯源的透明性、AI进行需求预测的精准性，以及多源采购的风险分散机制，确保业务连续性。 第三部分：创新生态系统的构建与资本运作 成功的创新往往需要突破企业边界，整合外部资源。本部分聚焦于企业如何有效利用外部创新力量，并进行前瞻性的技术投资。 开放式创新战略与伙伴关系管理： 详细介绍了“内部孵化器”、“企业风险投资基金（CVC）”和“战略合作”这三种主要模式的适用场景与操作流程。重点分析了如何评估初创企业的技术成熟度（TRL）和市场潜力，以及如何设计确保双方共赢的合作退出机制。 知识产权的战略布局与防御： 在技术竞争白热化的今天，知识产权（IP）是护城河的关键。本书超越了传统的专利申请，探讨了“防御性专利组合构建”、“标准必要专利（SEP）的战略应用”以及“利用开源社区进行技术引导”等高级IP管理策略。 可持续发展目标（SDGs）与商业价值的统一： 阐述了如何将联合国可持续发展目标融入核心商业战略，而非仅仅作为企业社会责任（CSR）的补充。介绍了“影响投资（Impact Investing）”的评估框架，以及如何通过绿色技术创新开辟新的高价值市场。 第四部分：领导力与变革管理 任何宏大的战略都依赖于人来实现。本书最后一部分探讨了适应快速变化时代的新型领导力特质和变革管理艺术。 培养“T型人才”与未来技能重塑： 识别出驱动未来业务增长所需的关键技能组合（如系统思维、复杂问题解决能力、数字素养）。提供了系统的内部培训体系设计、外部人才获取的优化路径，以及技能差距的量化分析方法。 文化驱动的持续学习： 探讨了如何通过心理安全感、容错文化和知识共享机制，将组织打造成一个永不停止学习的有机体。重点分析了在远程和混合工作模式下，如何维护并强化这种创新文化。 本书是为企业高层管理者、战略规划师、研发负责人以及致力于在技术驱动型市场中保持领先地位的专业人士量身打造的行动指南。它提供了一种超越工具和技术的视角，帮助读者构建一个能够适应并引领未来变革的、具有强大韧性和前瞻性的企业。

评分☆☆☆☆☆

对于我这样一个初入金融投资行业的新人来说，《公司并购实务操作指引》这本书简直是为我量身定制的。在学校里学到的知识，很多都停留在理论层面，真正遇到实际项目时，总是感觉手足无措。这本书的出现，极大地填补了我知识体系中的空白。它以一种非常清晰、条理分明的方式，将复杂的并购流程梳理得井井有条。我尤其喜欢书中对财务模型在并购决策中的应用讲解。作者不仅介绍了如何构建并购模型，更重要的是，它分析了模型中关键变量的敏感性，以及如何在不确定性中做出理性判断。这对于我理解并购项目的估值和盈利能力至关重要。此外，书中关于法律尽职调查的章节，也让我对如何识别和评估法律风险有了更深刻的认识。它详细列举了合同、知识产权、劳动关系等方面的审查要点，为我提供了一个非常实用的检查清单。这本书让我对并购操作有了更系统、更深入的理解，也为我今后的工作打下了坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

在我看来，一本优秀的专业书籍，不仅要提供知识，更要传递智慧。而《公司并购实务操作指引》恰恰做到了这一点。它在讲解并购流程的每一个环节时，都融入了作者多年实操经验的总结和提炼。我尤其欣赏书中对风险控制的强调。并购本身就是一项高风险的投资，书中详细列举了可能出现的各种风险，并提供了切实可行的防范措施，这对于任何一个参与并购的人来说，都是宝贵的财富。比如，在谈到合同条款的拟定时，书中就详细阐述了如何设置对己方有利的条款，以及如何规避潜在的陷阱。这不仅仅是文字上的描述，而是基于实际经验的深刻洞察。另外，本书在对并购后整合的探讨上也相当有见地。它认识到，并购的成功与否，最终取决于整合的成效，因此，书中详细分析了整合过程中可能遇到的挑战，并提供了切实可行的解决方案，这对于我理解并购的长期价值非常有启发。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是太及时了！最近公司正在考虑一笔潜在的并购，我之前对这方面的信息了解得非常有限，感觉像是在黑暗中摸索。正好在书店翻到了这本《公司并购实务操作指引》，立刻就被它的标题吸引住了。读了几章后，我发现这本书的内容比我想象的要深入得多，它并没有流于表面地讲一些虚泛的概念，而是真正地触及到了并购过程中每一个关键的环节。从最初的战略规划，到目标的筛选和尽职调查，再到交易结构的设置、谈判技巧，以及最后的交割和整合，这本书都给出了非常细致的操作步骤和注意事项。特别是关于尽职调查的部分，作者列举了很多可能遇到的风险点，并给出了相应的规避方法，这对于我们这种第一次进行大规模并购的公司来说，简直是救命稻草。我尤其欣赏它在讲解法律合规方面的严谨性，让我对并购过程中涉及的各种法律法规有了更清晰的认识，也为我后续与律师沟通提供了非常好的基础。这本书就像一本操作手册，手把手地教我如何一步步地推进并购项目，让我不再感到迷茫和焦虑。

评分☆☆☆☆☆

一直以来，我对公司并购这个领域都保持着高度的关注，因为它不仅是企业扩张的重要手段，更是观察行业格局变化的一面镜子。偶然的机会，我接触到了《公司并购实务操作指引》这本书。读完之后，我最大的感受是，这本书真正做到了“实操”二字。它不是那种空泛的理论书，而是切实地把并购过程中可能遇到的各种细节都一一拆解开来，并给出了清晰的解决方案。我印象特别深刻的是关于尽职调查的部分，它详细列举了财务、法律、技术、人力资源等各个方面的审查要点，并且还针对不同类型的目标公司，给出了不同的侧重点。这对于我这样一个需要经常接触并购信息的人来说，非常有价值，能够帮助我更有效地评估潜在的交易风险。此外，书中对于交易结构的搭建也做了非常深入的分析，例如股权收购、资产收购、合并等不同方式的优劣势，以及在不同情况下如何选择最合适的交易模式，这些内容对于我理解复杂的交易安排非常有帮助。

评分☆☆☆☆☆

说实话，一开始我买这本书的初衷，更多是想了解一下行业内的最新动态和一些成功的并购案例。毕竟，并购这种事情，经验非常宝贵。然而，《公司并购实务操作指引》带给我的惊喜远不止于此。它并没有堆砌大量的理论知识，而是更侧重于实操层面的探讨。我最喜欢的部分是关于交易谈判策略的章节，里面详细分析了不同情境下的谈判技巧，以及如何应对对方的各种策略。作者用了很多生动的案例来佐证观点，读起来一点也不枯燥。比如，书中提到在确定交易价格时，应该如何综合考虑各种因素，包括协同效应、市场估值、以及竞争对手的动态等等。这些分析都非常具有指导意义。另外，关于并购后的整合，这本书也给出了非常详尽的指导。很多时候，并购的成败往往取决于整合的效率，而这本书恰恰在这方面提供了很多实用的建议，比如如何处理文化差异、如何快速实现协同效应等等。总的来说，这是一本既有理论深度，又有实操价值的书籍，非常值得每一个想深入了解并购领域的人阅读。

评分☆☆☆☆☆

内容非常好很实用的一本书

评分☆☆☆☆☆

不错，给部门买的

评分☆☆☆☆☆

还不错，还不错还不错还不错，还不错还不错还不错，还不错还不错

评分☆☆☆☆☆

发货慢了些，不过快递员的服务非常好！

评分☆☆☆☆☆

很好的书，值得学习。

评分☆☆☆☆☆

还行吧，主要是并购是一项系统工程，没那么简单额

评分☆☆☆☆☆

不错，给部门买的

评分☆☆☆☆☆

写得是2014年3月第一版，结果内容多数都是网上随处都可搜到的，而且所得税率竟然还用33%。。。完全是一堆人攒起来的垃圾书。。。

评分☆☆☆☆☆

还不错，还不错还不错还不错，还不错还不错还不错，还不错还不错