公司並購實務操作指引 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

竇醒亞，張花蕾 著

圖書標籤:

• 公司並購
• 並購重組
• 實務操作
• 法律
• 財務
• 估值
• 盡調
• 交易結構
• 風險控製
• 公司法

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511859228

版次：1

商品編碼：11434695

包裝：平裝

叢書名： 資本市場融資操作實務叢書

開本：16開

齣版時間：2014-03-01

頁數：373

編輯推薦

　　★ 把握公司並購融資決策、流程控製方法
　　★ 詳解公司並購融資操作、問題解決之道

內容簡介

　　本書共分四編：第一編，公司並購一般程序；第二編，涉及國有資産的公司並購；第三編，上市公司並購；第四編，並購基金。

作者簡介

竇醒亞，男，1958年11月齣生，西安市人。1981年畢業於西安財經學院，1995年獲西安交通大學法學碩士學位，2012年中國政法大學法學博士班畢業。曾任西安市中級人民法院審判員和審判長，現在陝西豐瑞律師事務所從事律師工作，擔任律師事務所主任、陝西省律師協會副會長、中共陝西省委政法委法律專傢庫成員、陝西省人大立法專傢谘詢員和西安仲裁委員會仲裁員。為百餘傢企事業單位擔任常年法律顧問，在公司、證券、金融和房地産等法律服務領域有較為豐富的實踐經驗。在國傢核心期刊和較有影響的法學期刊上已發錶的論文有《司法改革條件下的陪審團製度探討》、《社會轉型期閤同風險管理》、《社會管理立法的權利本位時代》、《大遺址保護與國際化大都市建設》、《土地一級開發法律淺析》、《試論法律移植背景下律師功能的發揮》等。2011年，榮獲司法部授予的全國司法行政係統勞動模範稱號。

目錄

目錄Contents

第一編公司並購一般程序
第一章公司並購總論
第一節公司並購概述
一、公司並購及意義
二、公司並購的類型
第二節並購目標的確定
一、並購投資行業的選定
二、並購投資地域的選定
三、選擇目標公司應遵循的原則
第三節並購業務流程
一、受讓股權並購基本流程
二、增資並購基本流程
第四節外資並購境內企業
一、概述
二、製度規定
三、審批與登記
四、外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司的有關規定
五、反壟斷審查
第二章盡職調查
第一節盡職調查概述
一、盡職調查的目的
二、盡職調查的原則
三、盡職調查基本流程
第二節法律盡職調查
一、並購目標企業的設立與閤法存續
二、並購目標企業的注冊資本繳納情況
三、並購目標企業的主要資産
四、並購目標企業的業務、實際控製人及管理層
五、並購目標企業的股權結構狀況
六、並購目標企業的獨立性
七、關聯交易及同業競爭
八、並購目標企業的規範運作
九、並購目標企業的稅務、環保與質檢
十、並購目標企業的重大債權債務與法律糾紛
第三節財務盡職調查
一、財務報錶概述
二、對目標公司的財務審計
三、資産負債錶的編製方法
第四節企業管理盡職調查
一、管理方麵
二、員工情況調查
三、市場營銷方麵
四、生産領域
五、研發領域
六、從其他渠道進行的調查
第三章交易方案策劃
第一節股權並購談判要點
一、受讓股權談判要點
二、增資並購談判要點
第二節目標企業評估定價
一、影響目標企業價值評估方法選擇的因素
二、評估方法
三、估值中具體財務指標的分析
第三節支付方式
一、企業支付方式選擇的影響因素
二、主要的支付方式
三、我國企業並購的主要支付方式
第四節並購稅收籌劃
一、企業並購的稅收籌劃的意義
二、選擇並購目標企業環節的稅收籌劃
三、選擇並購支付方式的稅收籌劃
四、選擇企業組織形式的稅收籌劃
第四章並購融資方式
第一節並購融資概述
第二節並購貸款
一、並購貸款的主要形式
二、並購貸款的條件和程序
三、並購貸款稅收優惠
第三節信托融資
一、並購中信托融資的主要方式
二、對信托投資的評價
三、信托融資與股權、債權融資的不同特點
第五章産權變更與並購整閤
第一節産權變更程序
一、有限責任公司股權轉讓程序
二、工商變更
第二節並購後的整閤階段
一、人力資源整閤
二、文化整閤
三、戰略整閤
第二編涉及國有資産的公司並購
第一章交易前程序
第一節國有資産管理製度
一、國有資産監督的基本特徵
二、監管部門
三、監督內容
四、中央匯金投資有限責任公司(匯金公司)的特殊地位
第二節清産核資程序
一、概述
二、操作程序和步驟
三、清産核資中的專項審計
四、法律責任
第三節産權界定程序
一、國有資産産權界定的原則
二、國有資産産權界定的一般程序
三、國有資産所有權界定
四、全民所有製單位之間的産權界定
五、産權界定的組織實施和糾紛處理
第四節資産評估程序
一、國有資産評估的原則
二、國有資産評估的組織管理
三、國有資産評估項目核準製和備案製
四、國有資産評估方法
五、國有資産評估中的法律責任
第二章産權交易程序
第一節産權交易審批程序
一、産權交易的審批主體
二、企業國有産權交易的審批內容
第二節産權交易的委托與受理
一、産權交易委托
二、申請與受理、審核
第三節掛牌披露公告與産權交割
一、披露概述
二、轉讓成交
第三編上市公司並購
第一章上市公司股權並購
第一節要約收購
一、要約收購的含義及程序
二、要約收購中的主要文件
三、要約收購中的注意事項
第二節協議收購
一、概述
二、協議收購的程序
三、協議收購中提交的文件
四、國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
第三節收購中的權益披露
一、權益披露概述
二、投資者持有股份額計算
三、權益披露的內容及程序
四、監管措施及法律責任
第四節風險識彆及防控
一、目標公司管理權風險防控
二、目標公司公章、閤同風險防控
三、目標公司稅務風險防控
第二章上市公司價值評估
第一節上市公司估值的現金流摺現法
一、現金流摺現法的思路與步驟
二、現金流摺現的計算公式
第二節上市公司估值的紅利摺現方法
一、紅利摺現方法的計算公式
二、紅利固定增長的摺現模型
三、紅利增長率方法的局限
第三節上市公司估值的市盈率法
一、市盈率的概念
二、運用市盈率評估目標公司的價值
第四節上市公司估值的其他方法
一、托賓Q值方法
二、同類公司參照法
三、賬麵價值法和清算價值法
四、曆史價格法與混閤評估法
五、並購中對無形資産的評估
第三章藉殼上市和嚮外商轉讓
第一節藉殼上市
一、案例分析——國美藉殼上市
二、藉殼上市的兩個階段
第二節上市公司國有股和法人股嚮外商的轉讓
一、轉讓的原則性要求
二、轉讓的法定程序
第三節外國投資者對上市公司進行戰略投資
一、主體要求
二、程序要求
三、外國投資者進行戰略投資後的變更及處置
第四編並 購 基 金
第一章並購基金概述
第一節我國並購基金發展概況
一、基本定義
二、中國並購基金的政策環境
三、並購基金的市場環境分析
四、並購基金的收購模式
第二節國際並購基金發展概況
一、東歐
二、美國
三、亞洲
第二章並購基金運行機製
第一節並購基金運作模式
一、並購基金的基本運作模式
二、部分並購基金投資策略初探
三、並購基金的六種盈利模式
四、並購基金的支付模式
五、並購基金麵臨的發展瓶頸
第二節並購基金案例分析
一、案例的亮點
二、各方的背景
三、財團中金融資本方的作用
四、對價的資金來源
五、收購的具體過程
六、交易結果與各方收益
七、評述四方聯閤收購方式的優點

聚焦前沿科技與産業變革：麵嚮未來的創新戰略與技術應用 書籍簡介 本書深入剖析瞭當前全球技術浪潮如何重塑傳統産業格局，並為企業製定麵嚮未來的創新戰略提供瞭詳盡的路綫圖與實操指南。我們不再將創新視為孤立的研發活動，而是將其置於宏大的産業生態係統與社會變革的背景之下，探討技術如何成為驅動企業核心競爭力的關鍵要素。 第一部分：理解變革的驅動力——技術範式的轉移 本書首先對當前正在發生的關鍵技術範式轉移進行瞭係統性的梳理和深入的解讀。我們著重分析瞭通用人工智能（AGI）的初步形態、量子計算的潛在顛覆性、生物技術與材料科學的交叉融閤，以及去中心化技術（Web3.0）在供應鏈和數據管理中的實際應用。 深度解析AI的産業化落地： 區彆於泛泛而談的AI潛力，本書聚焦於垂直領域的知識圖譜構建、多模態數據融閤處理在復雜決策中的應用，以及AI驅動的自動化運營體係的搭建。我們詳細闡述瞭企業如何從“數據收集者”轉變為“智能洞察提供者”的全過程，包括倫理風險的預判與應對機製的建立。 超越摩爾定律的計算範式： 針對量子計算和類腦計算的最新進展，本書探討瞭它們在藥物發現、金融建模和復雜係統優化等領域的突破性潛力。重點討論瞭企業當前應如何布局，以避免在下一代算力競賽中落後，包括對異構計算資源的初步整閤策略。 生物經濟與循環經濟的融閤： 探討瞭閤成生物學、基因編輯技術（如CRISPR的産業化挑戰）如何賦能新材料、新能源和精準醫療。同時，結閤工業物聯網（IIoT）與先進製造，構建瞭基於數字孿生模型的閉環可持續生産係統，旨在實現資源利用效率的最大化。 第二部分：重塑企業架構與運營模式 麵對顛覆性的技術環境，傳統企業組織架構和運營模式已顯滯後。本部分的核心在於提供一套敏捷、模塊化、以數據為驅動的組織重構方案。 敏捷組織與跨職能團隊的構建： 探討瞭如何打破部門牆，建立以“價值流”為導嚮的“部落式”（Tribal）組織結構。詳細介紹瞭産品團隊（Squads）、賦能團隊（Chapters）和平颱團隊（Tribes）的有效協作模型，以及如何利用OKRs（目標與關鍵成果）框架確保戰略與執行的高度對齊。 數據資産化與實時決策體係： 強調數據不再是副産品，而是核心資産。本書係統闡述瞭數據治理的最高標準、數據湖倉一體化架構的搭建，以及如何構建具備高可用性和低延遲的實時分析平颱。重點介紹瞭決策科學在市場預測、庫存優化和動態定價中的實際應用案例。 麵嚮未來的供應鏈韌性： 在地緣政治和氣候變化風險日益增加的背景下，本書提齣瞭構建“自適應、自修復”的供應鏈網絡的策略。通過結閤區塊鏈確保溯源的透明性、AI進行需求預測的精準性，以及多源采購的風險分散機製，確保業務連續性。 第三部分：創新生態係統的構建與資本運作 成功的創新往往需要突破企業邊界，整閤外部資源。本部分聚焦於企業如何有效利用外部創新力量，並進行前瞻性的技術投資。 開放式創新戰略與夥伴關係管理： 詳細介紹瞭“內部孵化器”、“企業風險投資基金（CVC）”和“戰略閤作”這三種主要模式的適用場景與操作流程。重點分析瞭如何評估初創企業的技術成熟度（TRL）和市場潛力，以及如何設計確保雙方共贏的閤作退齣機製。 知識産權的戰略布局與防禦： 在技術競爭白熱化的今天，知識産權（IP）是護城河的關鍵。本書超越瞭傳統的專利申請，探討瞭“防禦性專利組閤構建”、“標準必要專利（SEP）的戰略應用”以及“利用開源社區進行技術引導”等高級IP管理策略。 可持續發展目標（SDGs）與商業價值的統一： 闡述瞭如何將聯閤國可持續發展目標融入核心商業戰略，而非僅僅作為企業社會責任（CSR）的補充。介紹瞭“影響投資（Impact Investing）”的評估框架，以及如何通過綠色技術創新開闢新的高價值市場。 第四部分：領導力與變革管理 任何宏大的戰略都依賴於人來實現。本書最後一部分探討瞭適應快速變化時代的新型領導力特質和變革管理藝術。 培養“T型人纔”與未來技能重塑： 識彆齣驅動未來業務增長所需的關鍵技能組閤（如係統思維、復雜問題解決能力、數字素養）。提供瞭係統的內部培訓體係設計、外部人纔獲取的優化路徑，以及技能差距的量化分析方法。 文化驅動的持續學習： 探討瞭如何通過心理安全感、容錯文化和知識共享機製，將組織打造成一個永不停止學習的有機體。重點分析瞭在遠程和混閤工作模式下，如何維護並強化這種創新文化。 本書是為企業高層管理者、戰略規劃師、研發負責人以及緻力於在技術驅動型市場中保持領先地位的專業人士量身打造的行動指南。它提供瞭一種超越工具和技術的視角，幫助讀者構建一個能夠適應並引領未來變革的、具有強大韌性和前瞻性的企業。

評分☆☆☆☆☆

在我看來，一本優秀的專業書籍，不僅要提供知識，更要傳遞智慧。而《公司並購實務操作指引》恰恰做到瞭這一點。它在講解並購流程的每一個環節時，都融入瞭作者多年實操經驗的總結和提煉。我尤其欣賞書中對風險控製的強調。並購本身就是一項高風險的投資，書中詳細列舉瞭可能齣現的各種風險，並提供瞭切實可行的防範措施，這對於任何一個參與並購的人來說，都是寶貴的財富。比如，在談到閤同條款的擬定時，書中就詳細闡述瞭如何設置對己方有利的條款，以及如何規避潛在的陷阱。這不僅僅是文字上的描述，而是基於實際經驗的深刻洞察。另外，本書在對並購後整閤的探討上也相當有見地。它認識到，並購的成功與否，最終取決於整閤的成效，因此，書中詳細分析瞭整閤過程中可能遇到的挑戰，並提供瞭切實可行的解決方案，這對於我理解並購的長期價值非常有啓發。

評分☆☆☆☆☆

對於我這樣一個初入金融投資行業的新人來說，《公司並購實務操作指引》這本書簡直是為我量身定製的。在學校裏學到的知識，很多都停留在理論層麵，真正遇到實際項目時，總是感覺手足無措。這本書的齣現，極大地填補瞭我知識體係中的空白。它以一種非常清晰、條理分明的方式，將復雜的並購流程梳理得井井有條。我尤其喜歡書中對財務模型在並購決策中的應用講解。作者不僅介紹瞭如何構建並購模型，更重要的是，它分析瞭模型中關鍵變量的敏感性，以及如何在不確定性中做齣理性判斷。這對於我理解並購項目的估值和盈利能力至關重要。此外，書中關於法律盡職調查的章節，也讓我對如何識彆和評估法律風險有瞭更深刻的認識。它詳細列舉瞭閤同、知識産權、勞動關係等方麵的審查要點，為我提供瞭一個非常實用的檢查清單。這本書讓我對並購操作有瞭更係統、更深入的理解，也為我今後的工作打下瞭堅實的基礎。

評分☆☆☆☆☆

一直以來，我對公司並購這個領域都保持著高度的關注，因為它不僅是企業擴張的重要手段，更是觀察行業格局變化的一麵鏡子。偶然的機會，我接觸到瞭《公司並購實務操作指引》這本書。讀完之後，我最大的感受是，這本書真正做到瞭“實操”二字。它不是那種空泛的理論書，而是切實地把並購過程中可能遇到的各種細節都一一拆解開來，並給齣瞭清晰的解決方案。我印象特彆深刻的是關於盡職調查的部分，它詳細列舉瞭財務、法律、技術、人力資源等各個方麵的審查要點，並且還針對不同類型的目標公司，給齣瞭不同的側重點。這對於我這樣一個需要經常接觸並購信息的人來說，非常有價值，能夠幫助我更有效地評估潛在的交易風險。此外，書中對於交易結構的搭建也做瞭非常深入的分析，例如股權收購、資産收購、閤並等不同方式的優劣勢，以及在不同情況下如何選擇最閤適的交易模式，這些內容對於我理解復雜的交易安排非常有幫助。

評分☆☆☆☆☆

說實話，一開始我買這本書的初衷，更多是想瞭解一下行業內的最新動態和一些成功的並購案例。畢竟，並購這種事情，經驗非常寶貴。然而，《公司並購實務操作指引》帶給我的驚喜遠不止於此。它並沒有堆砌大量的理論知識，而是更側重於實操層麵的探討。我最喜歡的部分是關於交易談判策略的章節，裏麵詳細分析瞭不同情境下的談判技巧，以及如何應對對方的各種策略。作者用瞭很多生動的案例來佐證觀點，讀起來一點也不枯燥。比如，書中提到在確定交易價格時，應該如何綜閤考慮各種因素，包括協同效應、市場估值、以及競爭對手的動態等等。這些分析都非常具有指導意義。另外，關於並購後的整閤，這本書也給齣瞭非常詳盡的指導。很多時候，並購的成敗往往取決於整閤的效率，而這本書恰恰在這方麵提供瞭很多實用的建議，比如如何處理文化差異、如何快速實現協同效應等等。總的來說，這是一本既有理論深度，又有實操價值的書籍，非常值得每一個想深入瞭解並購領域的人閱讀。

評分☆☆☆☆☆

這本書真是太及時瞭！最近公司正在考慮一筆潛在的並購，我之前對這方麵的信息瞭解得非常有限，感覺像是在黑暗中摸索。正好在書店翻到瞭這本《公司並購實務操作指引》，立刻就被它的標題吸引住瞭。讀瞭幾章後，我發現這本書的內容比我想象的要深入得多，它並沒有流於錶麵地講一些虛泛的概念，而是真正地觸及到瞭並購過程中每一個關鍵的環節。從最初的戰略規劃，到目標的篩選和盡職調查，再到交易結構的設置、談判技巧，以及最後的交割和整閤，這本書都給齣瞭非常細緻的操作步驟和注意事項。特彆是關於盡職調查的部分，作者列舉瞭很多可能遇到的風險點，並給齣瞭相應的規避方法，這對於我們這種第一次進行大規模並購的公司來說，簡直是救命稻草。我尤其欣賞它在講解法律閤規方麵的嚴謹性，讓我對並購過程中涉及的各種法律法規有瞭更清晰的認識，也為我後續與律師溝通提供瞭非常好的基礎。這本書就像一本操作手冊，手把手地教我如何一步步地推進並購項目，讓我不再感到迷茫和焦慮。

評分☆☆☆☆☆

還行吧，主要是並購是一項係統工程，沒那麼簡單額

評分☆☆☆☆☆

還行吧，主要是並購是一項係統工程，沒那麼簡單額

評分☆☆☆☆☆

還不錯，還不錯還不錯還不錯，還不錯還不錯還不錯，還不錯還不錯

評分☆☆☆☆☆

一本好書，讀後很有幫助

評分☆☆☆☆☆

一般般一般般一般般一般般一般般

評分☆☆☆☆☆

寫得是2014年3月第一版，結果內容多數都是網上隨處都可搜到的，而且所得稅率竟然還用33%。。。完全是一堆人攢起來的垃圾書。。。

評分☆☆☆☆☆

速度真快，頭天晚上下單，第二天早上就到瞭，感謝

評分☆☆☆☆☆

內容非常好很實用的一本書

評分☆☆☆☆☆

不錯不錯不錯不錯不錯不錯