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编辑推荐

★企业成功进行资本运作税法实务操作的必备工具书
★典型案例剖析，疑难问题诠释，税务筹划实务全流程指南

内容简介

本书构建并完整地介绍了企业并购重组的税法原理和税收规则的框架体系；对企业并购重组的定义、交易架构、交易流程以及交易实质进行了详细的理解和剖析，可以帮助读者把握为什么要这样进行所得税处理；对企业重组的所得税处理、以及涉及的其他税种进行了大量的总结，以公式、图表等方式完美体现，并且有大量的案例分析，可以作为实务者进行实务操作的指南和工具书。

作者简介

雷霆，会计学学士、工商管理硕士，中国注册会计师、注册执业律师、资产评估师。具有多年的涉外政府机构、事业单位工作经验，在外资企业超过10年的会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。对中国公司法、会计、税法等法律法规与商业环境具有较为深刻的理解与应用经验；擅长公司的筹划设立、资本运作、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

精彩书评

通览本书序言、目录和部分章节，作者站在并购重组税务律师的视角，从其税制的原理入手，以并购重组类型和实务处理为核心，辅之以相关投资、分配、回购、清算等业务的税务处理，直至跨境并购重组业务以及税务筹划要点及案例分析，是一本不可多得的专业书籍。
——北京盈科律师事务所高级合伙人、公司并购重组业务专家 张远堂


本书涉及的内容属于公司并购重组税法的实务操作领域。本书理论与实务相结合，通过原理透析并辅之以大量的实务案例循序渐进地讲解并购重组税法知识。
——立信中联会计师事务所技术合伙人、武汉大学税法研究中心兼职特聘讲师 张松

企业并购重组税制无疑是税法中最复杂，亦是最难理解和适用的部分。本书作者以自身的实践和详实的案例对并购重组业务税务的原理、交易架构、实务要点以及适用难题进行了总结，使得我们对并购重组业务税制和实务有了新的认识。
——中国会计视野网“税收业务探讨版”版主 巴特（网名battle）

目录

第一篇企业并购重组税法原理及规则
第一章企业并购重组的概念及分类3
第二章企业重组税收理论和规则的框架体系9
第三章股东权益连续性规则的理解和适用17
第四章经营连续性规则的理解和适用49
第五章合理商业目的规则的理解和适用57
第六章纳税必要资金原则及对价理论的理解和适用64
第七章计税基础确定规则的理解和适用81
第八章实质重于形式原则的理解和适用104
第二篇企业并购重组税务实务及疑难问题诠释
第一章中国税法上的企业重组概述109
第二章企业合并重组的税务处理实务及疑难问题诠释117
第三章企业股权收购的税务处理实务及疑难问题诠释181
第四章企业资产收购的税务处理实务及疑难问题诠释214
第五章企业分立重组的税务处理实务及疑难问题诠释247
第六章企业债务重组的税务处理实务及疑难问题诠释305
第七章企业法律形式改变的税务处理实务及疑难问题诠释337
第八章企业并购重组的税收优惠政策和亏损结转利用351
第三篇企业并购重组相关业务税务实务及疑难问题诠释
第一章企业投资的税务实务及疑难问题诠释369
第二章企业分配的税务实务及疑难问题诠释398
第三章企业股份回购税务实务及疑难问题诠释425
第四章企业清算业务税务实务及疑难问题诠释452
第四篇跨国并购重组业务税务实务及疑难问题诠释
第一章跨国并购重组所得税制度概述469
第二章境外注册中资控股企业认定居民企业的问题473
第三章非居民企业股权转让的所得税处理479
第四章企业境外投资的所得税处理504
第五章企业境外投资架构设计及所得税分析515
第五篇企业并购重组业务税务筹划要点及案例分析
第一章企业合并重组业务税务筹划要点及案例分析537
第二章企业股权收购重组业务税务筹划要点及案例分析545
第三章企业资产收购重组业务税务筹划要点及案例分析550
第四章企业分立重组业务税务筹划要点及案例分析554
第五章企业债务重组业务税务筹划要点及案例分析557
第六章企业跨境重组业务税务筹划要点及案例分析563
附录
附录1：本书示例、案例及疑难问题索引577
附录2：本书主要参考文献586

前言/序言

序


毋庸置疑，企业并购重组业务是一项非常复杂的系统工程，它通常涉及公司法、证券法、合同法、会计法、税法、外汇法等法律法规的综合运用。从税法角度看，企业并购重组业务税收制度也是企业税收制度中最璀璨的那一座“皇冠”，它主要涉及企业所得税、个人所得税等所得税的税收征管，还涉及增值税（消费税）、营业税、土地增值税、印花税、契税等其他税种的税收征管。其中，企业并购重组的企业所得税制度又无疑是“皇冠”上那一颗最耀眼的“明珠”。
站在重组当事方的角度，他们在关注并购重组的商业目的及价值、战略规划、运营目标等市场因素的同时，也非常关注并购重组的成本，尤其是并购重组的税收成本；站在监管机关的角度，他们主要关注企业并购重组业务是否符合国家政策导向，是否符合国家法律法规的强制规定；对于税务机关而言，他们则主要关注是否存在违反或规避税收法规的交易行为；站在财务顾问、律师、税务师的角度，他们主要关注两个方面的因素：一是企业并购重组的模式、路径、计划等是否合法、可行和有效；二是企业并购重组的成本，特别是税收成本。应该说，对于动辄上亿元甚至几十亿元的企业并购重组交易而言，税收成本在并购成本中占据了越来越重要的地位，从某种意义上讲，一个“好”的并购重组方案无不包含一个“好”的、合理有效的税收筹划方案或安排，企业并购重组的财务顾问、律师、税务师掌握专门领域的税法知识就显得尤其重要。
笔者从事企业并购重组实务逾十余年，在实践中总结了不少的经验，但依然存在不少的适用疑难和困惑。以最重要的企业所得税为例，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）以及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的出台，初步构筑了我国企业重组的所得税规则。这几个文件言简意赅，非常精悍，但如何理解和适用这几个文件却成为了实务中的难题，笔者也深感从事并购重组业务的专业人士缺乏一套从税法基础理论到税务实务操作的工具和指南，写作本书的目的就在于此。
本书系一本有关企业并购重组税务处理原理及实务的书籍，全书通过10余个图例、10余个总结表格、150余个示例/实际案例以及30余个疑难问题的解析，将企业并购重组的税法原理、交易架构、适用要件、财税处理以及实务疑难问题等呈现在读者面前。本书共包括如下五篇三十一章：
第一篇“企业并购重组税法原理及规则”：本篇包括两个方面的内容，一是介绍企业并购重组业务的概念、类型及关系。其目的在于，为读者进入企业并购重组税制研究之前，对企业并购重组业务及我国有关税制有一个大致的了解和认识；二是介绍企业并购重组的所得税和其他税种的税收理论和规则的理解和运用。其目的在于，实务工作者普遍着眼于如何进行企业并购重组税收的计算和处理，并没有对这样处理背后的原理进行深入的研究和分析，从而导致实务中税收处理中出现很多偏差和错误。该部分主要对股东权益连续性规则、经营连续性规则、合理的商业目的规则、纳税必要资金规则（收益确认规则）、计税基础确定规则、税收属性结转和利用规则、实质重于形式原则（分步交易理论）等的理解和适用进行了介绍。
第二篇“企业并购重组税务实务及疑难问题诠释”：毫无疑问，本篇是本书的核心。本篇首先对我国税法上企业重组的概念、类型以及重组当事方、重组日、重组完成年度等进行了介绍，再分别对企业合并、股权收购、资产收购、分立、债务重组以及企业法律形式改变等六种重组类型的概念及实务要点、交易架构、特殊性税务处理的要件、所得税财税处理及差异比较和其他税种的处理以及涉税适用的疑难问题进行了详细的论述。有关企业重组的净营业亏损和税收优惠政策的结转利用和承继的问题也包含在本篇。
第三篇“企业并购重组相关业务税务实务及疑难问题诠释”：本篇主要对与企业并购重组业务配套的税法理论和规则的理解和适用进行介绍，包括企业投资行为、企业分配、企业股份回购以及企业清算的税收理论和规则。其目的在于，59号文和4号公告并没有对企业并购重组交易类型涉及或衍生出来的相关税收理论进行详细的说明和解释，而散见于各种税收法规、规范性文件中，这些相关的税收法规对于企业并购重组的税务处理的适用具有重大的意义，有必要进行介绍。
第四篇“跨国并购重组业务税务实务及疑难问题诠释”：本篇主要对跨国并购重组涉及的所得税税法规则进行介绍。包括境外注册中资控股企业认定居民企业、非居民企业股权转让、居民企业境外投资的所得税处理、企业境外投资架构设计及所得税分析等内容。对于从事跨国并购重组业务的人士可以起到“入门”引导的意义。
第五篇“企业并购重组业务税务筹划要点及案例分析”：本篇主要针对实务工作者非常关注的企业并购重组业务的税务筹划进行介绍。主要对企业合并重组、企业股权收购重组、企业资产收购重组、企业分立重组、企业债务重组以及跨境重组业务的税务筹划的思路、要点进行了介绍，并通过实践中经常会涉及的14个税务筹划案例进行分析、评述，为实务工作者提供有益的帮助。
最后，附录1“本书示例、案例及疑难问题索引”为读者提供了本书所有的示例、案例及疑难问题的索引，方便大家阅读。
在本书即将成稿之际，我国新颁布了一批与企业并购重组税制有关的法律、法规、规章及规范性文件，笔者据此进行了增补和改写。主要包括《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国税总局公告2013年第41号，2013年9月1日施行）、《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2013〕91号，2013年11月15日施行）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号，2013年11月30日施行）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号，2014年3月21日施行）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税总局公告2013年第66号，2013年12月1日施行）、《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国税总局公告2013年第72号，2013年12月12日施行）、《公司法》修订案（2013年12月28日颁布，2014年3月1日施行）、《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告〔2014〕第9号，2014年1月29日施行）、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告〔2014〕第29号，2014年5月23日颁布实施）、《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号，2014年7月1日施行）、《国家税务总局一般反避税管理办法（试行）》（国家税务总局令第32号，2014年12月2日颁布，于2015年2月1日起施行）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，2014年12月25日颁布，追溯至2014年1月1日起实施）、《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号，2014年12月31日颁布，追溯至2014年1月1日起实施）、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，2015年2月3日颁布实施）、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号，执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日）、《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）以及《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国令第648号，2014年3月1日施行）、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商总局令第64号，2014年3月1日施行）等。

应该说，本书是笔者基于对《企业所得税法》及《实施条例》、59号文、60号文以及4号公告等相关税法法规、规范性文件的研究、理解、探索和实务工作总结，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以税收和会计法规、规范性文件为准，并及时与税务机关进行有效的沟通，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、税务工作者、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！
雷霆
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