公司並購實務操作與法律風險防控(第2版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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中倫文德律師事務所編著 著

圖書標籤:

• 公司並購
• 並購實務
• 法律風險
• 公司法
• 資本市場
• 重組
• 投資
• 財務
• 企業管理
• 公司治理

店鋪： 文軒網旗艦店

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509386729

商品編碼：19469222937

齣版時間：2017-10-01

作  者:中倫文德律師事務所 編著 定  價:98 齣 版 社:中國法製齣版社 齣版日期:2017年10月01日 頁  數:501 裝  幀:平裝 ISBN:9787509386729 ●上篇 公司並購基礎理論
● 公司並購的概念及分類
● 公司並購的概念及相關立法情況
●一、兼並、收購與閤並
●二、收購與兼並的異同
●三、國外公司並購的相關法律規製
●第二節 公司並購的分類及方式
●一、公司並購的分類
●二、公司發展階段與所適用的並購類型
●三、公司並購方式及一般流程
●第二章 公司並購的理論及曆史沿革
● 公司並購理論
●一、西方並購動因理論
●二、中國特殊的並購動因
●第二節 公司並購的曆史沿革
●一、全球五次並購浪潮的曆史沿革
●二、中國公司並購發展曆史
●第三章 公司並購的常見風險
● 公司並購的外部風險
●一、市場體係風險
●部分目錄

內容簡介

中倫文德律師事務所編著的《公司並購實務操作與法律風險防控(第2版)/資本市場實務叢書》靠前版自2015年齣版以來即受到廣大讀者的青睞，為瞭適應國傢法規政策的新變化，體現公司並購業務的新發展，解決近年來業務實踐中齣現的新問題，作者進行瞭全麵的修訂與升級。
本書分為上、中、下三篇，共十四章。上篇為“公司並購基礎理論”，講解瞭公司並購的概念、分類、方式，公司並購理論及曆史沿革、公司並購常見風險等基本原理。中篇為“公司並購全流程操作指引”，按照公司並購的業務流程，詳解瞭公司並購前期準備、盡職調查、交易結構設計、並購文件撰寫、反壟斷申報與國傢安全審查、交割等全流程的實務操作方法，並對各個環節潛在的法律風險進行提示，同時給齣瞭風險防控的建議和措施。下篇為“特殊類型的公司並購及專項問題解析”，講解瞭上市公司並購、外資並購、國有資産並購、海外並購等特殊類型並購的操作要點、交易結構設計及風險防範措施等
中倫文德律師事務所 編著 中倫文德律師事務所，中倫文德律師事務所(“中倫文德”)，起源於1993年，是司法部很早批準設立的靠前批閤夥製律師事務所，經過多年的發展，現已成為一傢紮根於中國並麵嚮靠前化發展的大型綜閤性律師事務所。中倫文德總部位於北京，並在上海、廣州、深圳、天津、成都、石傢莊、太原、武漢、濟南、西安、南京等城市設有分支機構。中倫文德秉承“中大至正，倫理求是，文以載道，德信為本”的理念，崇尚團隊精神，堅持專傢化的發展特色，多年以來的齣色業績不僅贏得瞭境內外客戶的認可，同時也得到有關政府管理當局的高度肯定：參與多部法律的起草工作，在“南水北調”、“2008奧運工程”、“川氣東送”、“中亞管道工程”等重量重點項目和等

資本運作的藍圖構建：現代企業重組與整閤策略深度解析 本書導讀： 在瞬息萬變的全球經濟格局中，企業間的資源整閤與戰略重塑已成為驅動增長、提升競爭力的核心引擎。本書並非聚焦於特定的法律實務操作細節或某一領域的風險防控指南，而是以更宏觀、更具前瞻性的視角，深入剖析現代企業重組與整閤的底層邏輯、戰略規劃、價值創造路徑以及組織文化融閤的復雜性。我們旨在為高層管理者、戰略規劃師、投資銀行傢以及企業發展部門提供一套係統化的思維框架，用以指導復雜的資本運作項目，確保其不僅在財務上可行，更能在長期戰略上實現價值最大化。 第一部分：重組的戰略原點——價值驅動的戰略選擇 本部分徹底剝離瞭對並購交易流程的機械性描述，轉而探討企業在何種戰略驅動下需要進行重組。我們將“並購”視為一種工具，而非目的。 第一章：超越財務模型的戰略契閤度分析 本章深入探討瞭“戰略契閤度”的深層含義。它不僅是業務綫或地理區域的簡單疊加，更是關於核心競爭力的互補、市場地位的鞏固以及未來技術趨勢的提前布局。我們將重點分析以下幾種核心戰略動機： “藍海”開闢與技術鎖定： 如何通過重組獲取在下一代技術（如AI、生物科技、新能源等）領域的關鍵知識産權或人纔梯隊，實現從跟隨者到引領者的跨越。 産業鏈縱嚮整閤的邊界藝術： 討論嚮上遊（原材料/核心組件）或下遊（分銷/終端用戶）整閤的臨界點。何時整閤能帶來顯著的成本優勢和質量控製能力，何時過度的垂直整閤反而會增加運營僵化和資本占用風險。 地域擴張與監管套利策略： 分析進入高增長新興市場時，重組（如閤資、吸收閤並）相對於綠地投資的優劣勢，尤其關注不同司法管轄區下對知識産權保護和市場準入的影響，但側重於戰略考量而非實務操作指引。 第二章：企業價值重估與“非對稱”協同效應的識彆 傳統的協同效應分析往往停留在成本削減（如裁員、關閉冗餘設施），本書將重點挖掘更具潛力的“非對稱協同效應”——即雙方在不同領域的獨特優勢結閤後産生的“1+1 > 2”的價值。 市場力量的放大效應： 探討閤並後如何利用更強的議價能力重塑供應鏈條款或提升定價權。 數據資産的交叉賦能： 分析在數據驅動的時代，如何通過整閤將兩傢公司分散的數據資産進行結構化處理，從而創造齣單一實體無法獨立獲取的洞察力。 人纔與創新生態的構建： 評估被收購方獨特的研究文化或創新流程，以及如何將其係統地嵌入到收購方的主體結構中，實現創新能力的內化。 第二部分：重組架構的工程學——設計最優化的整閤藍圖 本部分關注如何設計一個能有效承載戰略目標的重組架構，重點是結構設計而非具體的法律文件或稅務籌劃技巧。 第三章：選擇閤適的重組“載體”：並購模式的戰略部署 我們將不同法律形式的交易（如股權收購、資産收購、閤並、分拆、剝離）置於戰略選擇的坐標係中進行比較。 杠杆收購（LBO）的戰略意圖： 不討論LBO的金融結構細節，而是探討LBO如何作為一種激進的價值重塑工具，迫使管理層在短期內釋放被低估的資産價值。 分拆（Spin-off）的價值釋放機製： 分析為何將非核心或高增長但估值受限的業務單元分拆，可以吸引更精準的投資者群體，從而實現整體集團估值的提升。 第四章：交易後整閤（PMI）的組織韌性與文化張力管理 PMI是重組成敗的關鍵，本書將其視為一場復雜的組織變革管理。 文化診斷與“融閤兼容性”評估： 探討如何在高層盡職調查階段，就對雙方的決策風格、風險偏好和激勵機製進行深入的“文化畫像”，提前識彆可能導緻整閤失敗的文化衝突點。 權力結構的重建與“雙速”治理模式： 在整閤初期，如何設計一種“雙速”治理結構，既能保證核心決策的統一性，又能給予被收購方在特定領域（如研發）一定的自主權以保持其原有的創新活力。 關鍵人纔的留存策略： 側重於激勵機製的重新設計，如何設計超越金錢的長期價值共享機製，確保核心管理團隊和技術骨乾的承諾。 第三部分：長期資本的視角——重組後的持續價值管理 本部分超越瞭交易完成的節點，探討如何通過持續的管理和治理，將重組的潛力轉化為長期的市場優勢。 第五章：重組後的治理結構優化與有效監督 有效的治理是確保重組戰略不被執行偏差所稀釋的保障。 董事會構成與戰略監督： 如何在閤並後的董事會中，平衡收購方與被收購方代錶的權力，確保董事會的專業性和獨立性，使其能有效監督整閤執行團隊。 績效衡量體係（KPIs）的重新對齊： 分析如何從單一的財務目標轉嚮包含戰略、運營、文化整閤等多維度的復閤型KPI體係，並將其與高管薪酬體係深度掛鈎。 第六章：逆嚮整閤與資産剝離的動態管理 現代企業的生命周期管理要求企業具備“反嚮操作”的能力。 “退群”的戰略考量： 討論企業在何種情況下應該主動剝離（Divestiture）曾經視為核心的資産。這不僅是財務清理，更是對未來戰略方嚮的明確聚焦。 分拆後的關係維護： 當業務被分拆後，如何通過非股權的閤作協議（如共享服務、技術許可），在不增加集團財務負擔的前提下，繼續享有原資産的部分價值協同。 本書特色： 本書不提供具體的法律條款模闆或監管閤規清單，而是緻力於構建一套頂層設計思維。它要求讀者從資本配置、戰略定位和組織變革的復雜交互作用中去理解重組的真諦。其內容高度側重於“為什麼做”和“如何設計最優框架”，是為那些需要製定並執行顛覆性戰略決策的領導者量身打造的工具書。通過大量的案例分析（不涉及具體交易的法律細節，而是側重於戰略決策的演變），讀者將掌握在不確定性中做齣關鍵重組決策的洞察力。

評分☆☆☆☆☆

我最近正在關注一些關於公司治理和股權結構優化的內容，思考如何通過外延式發展來提升企業的核心競爭力。市麵上關於這方麵的解讀，很多都停留在概念層麵，缺乏對具體操作步驟的細緻梳理，也少有對不同行業、不同規模企業在並購過程中可能遇到的共性與特性的區分。我尤其希望找到一本能夠提供更具象化指導的書籍，比如在盡職調查過程中，如何有效地識彆財務、法律、運營等方麵的風險點？在股權談判和交易結構設計上，有哪些經典的案例和需要注意的陷阱？還有，關於並購後的整閤，如何纔能真正實現“1+1>2”的效果，而不是僅僅完成交易本身？我希望這本書能夠提供一些具體的工具、模闆，或者通過詳細的案例分析，讓我能夠學習到如何在實踐中運用這些知識，解決實際問題，而不是停留在理論的海洋裏。

評分☆☆☆☆☆

在閱讀這本書之前，我對公司並購的印象還比較模糊，總覺得這是一個離普通讀者比較遙遠、門檻非常高的領域。但近年來，隨著經濟的快速發展和市場競爭的加劇，越來越多的企業開始考慮通過並購來實現業務擴張和戰略轉型，這讓我開始對這個話題産生瞭濃厚的興趣。我希望這本書能夠從最基礎的概念講起，比如什麼是並購，並購有哪些類型，以及為什麼企業會選擇並購。同時，我也想瞭解並購過程中涉及到的主要參與者有哪些，他們各自扮演著什麼樣的角色，以及在這個過程中，普通的企業傢或者管理者，應該如何去理解和參與。我特彆關注那些能夠幫助我建立起對並購整體流程的清晰認知，並能理解其中一些關鍵節點的考量和決策過程的書籍，希望這本書能夠填補我在這方麵的知識空白。

評分☆☆☆☆☆

我最近一直在思考如何幫助公司實現規模化增長，其中一個重要的方嚮就是戰略性並購。然而，並購的復雜性和潛在風險讓我有些望而卻步。我希望找到一本能夠提供清晰、係統指導的書籍，幫助我理解並購的整個生命周期，從戰略規劃、目標選擇、盡職調查，到交易談判、閤同簽訂、交割完成，再到並購後的整閤。尤其重要的是，我希望這本書能深入剖析並購過程中可能遇到的法律風險，並提供切實可行的風險防控策略。例如，在信息披露、反壟斷審查、知識産權保護等方麵，需要注意哪些關鍵點？如何規避潛在的法律訴訟和監管處罰？我希望這本書能夠成為我的“並購顧問”，讓我能夠更加自信地去規劃和執行公司的並購戰略。

評分☆☆☆☆☆

我對資本運作和企業戰略管理一直抱有濃厚的興趣。在過去幾年的觀察中，我發現並購是很多優秀企業實現跨越式發展的重要手段。然而，市麵上關於並購的書籍，很多都側重於宏觀的戰略分析，或者停留在理論框架的介紹，真正能夠深入到操作層麵的、細緻講解如何執行的卻不多。我希望這本書能夠提供更具體的、可操作的指導，比如在進行盡職調查時，有哪些關鍵的關注點？在評估並購標的時，應該使用哪些方法？在談判過程中，如何把握主動權並規避風險？我尤其希望能夠瞭解到一些經典的並購案例，並從中學習到成功的經驗和失敗的教訓。如果這本書能夠提供一些實用的工具或模闆，那將是極大的幫助。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計，那種沉穩而專業的灰色調，搭配上簡潔大氣的書名字體，一眼就能感受到它傳遞齣的專業性和權威感。翻開書頁，紙張的觸感很不錯，厚實而有質感，翻閱起來很舒服，這種細節上的用心，總是能讓人對一本書的內在品質産生期待。我一直對企業之間的兼並收購活動很感興趣，無論是從經濟發展的角度，還是從商業戰略的角度，這都是一個充滿魅力的領域。市麵上關於並購的書籍有很多，但找到一本真正能夠深入淺齣、既有理論高度又有實踐指導的書卻不容易。我尤其關注那些能夠幫助理解復雜交易流程、識彆潛在風險並提供規避方法的書籍。希望這本書能提供一些新的視角和更具體的實操技巧，尤其是在一些當下新興的並購模式和法律法規更新方麵，能有所收獲。目前我所瞭解的並購知識，大多是從新聞報道和一些碎片化的案例分析中獲得的，總感覺不夠係統和全麵。