穿透股权:非上市公司股权激励实战指南 编者:罗毅//张杰//宋军//安柏静 法学理论 法律出版社穿透 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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罗毅张杰宋军安柏静 编

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• 法学
• 公司治理
• 激励机制
• 实战指南

店铺： 上海中法图旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519721213

商品编码：28638510683

开本：16

出版时间：2018-05-01

基本信息

书名： 穿透股权：非上市公司股权激励实战指南
书号： 9787519721213
定价： 68.00
作者/编者： 罗毅 张杰 宋军 安柏静
出版社： 法律出版社
出版时间： 2018年05月


内容简介

《穿透股权：非上市公司股权激励实战指南》对非上市公司股权激励全流程进行了一个认真的梳理，从尽职调查、方案设计、方案实施、股权管理四大部分全方位任务拆解，用一个个实战案例进行全面展示。本书既可以让企业家们学会如何让期权制度发挥出百倍的激励作用，让员工比老板更卖力，也可以让从事股权架构设计的律师们从中学到股权设计、股权激励操作的方法。全书传递了一种“动态股权”的理念。

目录

*编尽职调查 

*章股权激励尽职调查的原则和目的 

*节股权激励尽职调查的原则 

di二节尽职调查的目的 

di二章尽职调查的内容 

任务1针对股权激励目的的尽职调查 

任务2针对股权激励对象的尽职调查 

任务3针对股权激励模式的尽职调查 

任务4针对股权激励数量的尽职调查 

任务5针对股权激励来源的尽职调查 

任务6针对股权激励价格的尽职调查 

任务7针对股权激励载体的尽职调查 

任务8针对股权激励时间的尽职调查 

任务9针对股权激励规则的尽职调查 

任务10针对股权激励机制的尽职调查 

di三章尽职调查的方法 

*节书面尽职调查 

di二节访谈 

di三节公开信息检索 

di四章尽职调查成果输出 

*节尽职调查报告 

di二节企业完善建议书 

di二编方案设计 

*章常见股权激励模式 

*节股权激励常见模式的概念和特征 

di二节常见股权激励模式对比表 

di三节特殊激励模式 

di二章十定法则 

任务1定目的 

任务2定对象 

任务3定模式 

任务4定数量 

任务5定来源 

任务6定价格 

任务7定时间 

任务8定载体 

任务9定规则 

任务10定机制 

di三章工作安排 

任务1组建工作团队 

任务2搭建沟通机制 

任务3集中访谈 

任务4股权激励培训 

任务5方案审批 

di三编方案实施 

*章实施原则 

di二章实施流程 

任务1方案公示 

任务2激励对象范围确定 

任务3签订协议 

任务4持股员工会议 

任务5成立股权管理机构 

任务6搭建持股平台 

任务7出资及工商变更 

任务8举行授予仪式 

di三章实施机构 

*节持股员工大会／持股员工代表大会 

di二节股权管理机构 

di三节股权监督机构的确定 

di四节持股平台内部议事规则 

di四章实施要点 

*节绩效考核与方案实施  

di二节股权代持 

di三节法律文书的起草 

di四编股权管理 

*章行权 

*节行权流程 

di二节行权步骤 

di二章股权流转 

*节股权流转事件触发（股权流转的分类） 

di二节流转步骤 

di三章股权退出 

*节股权退出事件触发 

di二节退出实施 

di四章股权分红 

*节分红流程 

di二节分红实施 

《穿透股权》特别专题 

「股+」解析“动态股权分配机制” 

参考文献 

后记——「股+」的故事 

——一起走过的日子

股权激励的艺术与科学：非上市公司实战操作手册 ——洞察行业前沿，驾驭复杂激励模型，实现企业价值最大化 书籍信息： 书名： 股权激励的艺术与科学：非上市公司实战操作手册（暂定） 作者/编者： 行业资深律师、财务顾问及人力资源专家（拟定，汇集多方实战经验） 出版社： 权威财经/管理类出版社（拟定） 分类： 企业管理、人力资源、公司金融 --- 内容概述： 本书旨在为非上市公司（特别是高新技术企业、成长型企业及初创公司）的决策者、人力资源高管、法务顾问及财务人员，提供一套全面、深入且极具实操性的股权激励体系构建与落地指南。我们深知，对于尚未上市的企业而言，股权激励并非简单的福利发放，而是关乎企业文化塑造、核心人才粘合、融资估值谈判以及未来发展战略落地的“指挥棒”。本书将理论框架与中国本土化实践紧密结合，重点剖析如何在复杂多变的商业环境中，设计出既能激励人心、又能控制风险的股权激励方案。 全书结构严谨，逻辑清晰，分为四大核心板块，确保读者能够从宏观战略层面深入到微观操作细节。 --- 第一部分：股权激励的战略基石与顶层设计（Why & What） 本部分着重于解决“为什么要做”和“做什么”的问题，强调股权激励必须服务于企业整体战略目标。 1. 识别激励需求与痛点分析： 厘清企业生命周期（初创期、成长期、成熟期）对激励的不同诉求。 诊断现有组织架构的“人才流失率”、“关键岗位贡献度”与“薪酬竞争力”等核心问题。 区分股权激励与期权池预留的战略定位。 2. 激励对象的精准画像与分层设计： 探讨核心骨干、中坚力量、专业技术人才与外部顾问的差异化激励策略。 如何设定入池标准（KPI/KBI挂钩机制）以确保激励的有效性。 针对中国“双轨制”薪酬体系的现实，设计兼顾激励性和合规性的方案。 3. 股权价值评估的科学方法论： 深入解析非上市公司进行股权估值的常用方法（收益法、市场法、资产法在不同阶段的应用）。 探讨“历史估值”与“未来预期估值”在激励授予时的平衡艺术。 引入“虚拟股权”和“影子股票”作为过渡性激励工具的适用场景分析。 --- 第二部分：股权激励工具箱的精选与建模（How to Choose） 本部分聚焦于不同激励工具的机制详解、优缺点对比以及在不同场景下的最佳应用模型。 1. 期权（Options）的深度解析与本土化改造： 详细解读期权的行权价格、归属期（Vesting Schedule）的设置逻辑。 针对国内法律环境，分析“内购外购”及“境内授予境外主体”的操作难点与规避策略。 授予价格的确定与税务筹划的初步考量。 2. 限制性股票（RSU/Restricted Stock）的应用场景： 限制性股票在稳定核心管理团队方面的优势。 授予条件与成熟机制的设计，避免过早锁定或过晚释放激励。 与员工持股平台（ESOP）结合的实务操作流程。 3. 利润分享与虚拟股权的灵活运用： 探讨利润分红权（Phantom Stock）在避免股权稀释和激励销售团队方面的作用。 虚拟股权的税务处理路径与法律合同的严谨性要求。 如何设计清晰的“退出机制”以应对虚拟股权持有者的离职。 4. 差异化工具的组合拳设计： 如何根据公司资本结构和融资阶段，混合使用上述工具，形成“激励组合包”。 案例分析：高成长科技公司如何利用工具组合实现人才竞争力的快速提升。 --- 第三部分：激励方案的法律合规与风险防控（The Rules） 股权激励的复杂性往往体现在法律和税务的交叉地带。本部分提供详尽的风险排查清单和合规操作指引。 1. 法律文件体系的构建与审查要点： 股权激励协议（Grant Agreement）、员工持股平台章程、授予决议的核心条款梳理。 明确信息披露义务、信息保密条款与知识产权归属的保护。 创始人与激励对象间的“一致行动人”认定与管理风险。 2. 离职、退出与回收机制的实操落地： 设定“加速归属”（Acceleration）与“强制出售”（Drag-along/Tag-along）条款的触发条件。 针对“双重身份”（如既是高管又是股东）的离职处理路径设计，避免劳动争议升级为股权纠纷。 回购价格的确定机制（Fair Market Value vs. Contractual Price）及执行障碍。 3. 税务影响的提前预判与筹划： 中国个人所得税法（工资薪金所得与财产转让所得）在不同行权节点的影响分析。 如何利用境内外法律架构，优化整体税务成本（需结合最新税法规定）。 薪酬部门与法务部门在税务风险协同管理中的角色定位。 --- 第四部分：激励的实施、管理与动态调整（Execution & Maintenance） 股权激励是一个持续的管理过程，而非一次性事件。本部分关注落地的细节与后续的维护。 1. 员工持股平台（ESOP）的设立与管理： 境内信托、有限合伙企业（LP/GP结构）的设立流程与优缺点对比。 穿透层面（Beneficial Ownership）的识别与合规要求。 平台决策机制的透明化管理，确保公平性。 2. 融资轮次中的股权稀释与调整： 投资方尽职调查（Due Diligence）中对期权池的审查重点。 如何在A轮、B轮融资中，科学测算现有股权激励对估值和稀释比例的影响。 创始人与新投资方在股权激励政策上的沟通与博弈策略。 3. 持续沟通与文化植入： 股权激励政策的透明化沟通策略，避免“看不懂”导致的激励失效。 建立定期的激励回顾与调整机制，确保激励与公司战略持续对齐。 --- 目标读者： 非上市公司创始人、CEO及董事会成员 企业人力资源总监及薪酬福利负责人 专注于TMT、生物医药等高成长领域的投资人及PE/VC机构 负责股权架构设计的公司法务顾问及外部律师 负责财务模型的搭建与预算管理的CFO及财务经理 本书摈弃空泛的理论说教，力求通过大量的实战案例、法律条款模板分析和操作步骤清单，指导读者从零开始，成功搭建并有效运行一套适应中国市场环境的、能够驱动企业高速成长的非上市公司股权激励体系。它不仅是一本指南，更是企业迈向资本市场的“加速器”。

评分☆☆☆☆☆

这本《穿透股权:非上市公司股权激励实战指南》我真是爱不释手，虽然名字听起来有点硬核，但它带来的启发绝对是超乎想象的。我之前一直觉得非上市公司做股权激励就是个“摆设”，要么是流程太复杂，要么是实际操作中各种坑，根本不敢轻易尝试。但这本书完全颠覆了我的认知，它不是那种干巴巴的理论堆砌，而是从实际操作的层面，一步步把股权激励的“套路”给拆解开来。 我尤其喜欢它对不同股权激励工具的分析，比如期权、限制性股票、虚拟股权等等，每一种都有详细的案例说明，并且深入剖析了它们的优缺点，以及在什么情况下选择哪种工具最合适。我以前看一些资料，总是觉得这些工具之间界限模糊，用起来也差不多，但这本书让我明白了，每一项工具都有其独特的“生命力”，用对了能激发团队的巨大潜能，用错了则可能适得其反。而且，它还讲到了如何根据公司的发展阶段、行业特点以及激励对象的不同，来量身定制股权激励方案，这一点太关键了！很多时候，我们只是照搬别人的模式，结果可想而知。但这本书提供了“工具箱”，让我们学会如何“量体裁衣”。

评分☆☆☆☆☆

我是一名初创公司的合伙人，之前一直被非上市公司股权激励的问题困扰，感觉理论知识太零散，实践经验又不足。《穿透股权:非上市公司股权激励实战指南》这本书，真的像是为我量身定制的。它的内容非常“接地气”，不是那种高高在上的理论说教，而是充满了实操性的指导。 我特别喜欢它对不同股权激励模式的详细对比分析，比如期权、虚拟股、股权赠与等等，每一项都给出了清晰的界定，并且列举了适用于不同情况下的案例。它不仅仅告诉你“怎么做”，更重要的是告诉你“为什么这么做”，以及这样做可能带来的后果。书中还详细讲解了股权激励的落地流程，从前期的股权诊断、目标设定，到中期的方案设计、协议签署，再到后期的股权登记、持续管理，每一个环节都做了非常细致的说明。我尤其欣赏书中关于“激励对象选择”、“行权条件设置”以及“退出机制设计”的深入探讨，这些都是决定股权激励成败的关键因素。这本书让我对股权激励有了更全面、更深刻的理解，也给了我足够的信心去为我们公司设计一套行之有效的股权激励方案。

评分☆☆☆☆☆

对于我这样一名对法律细节比较敏感的人来说，《穿透股权:非上市公司股权激励实战指南》简直是一本“宝藏”。它在讲解股权激励方案时，不仅仅注重商业上的逻辑，更强调法律层面的严谨性。我以前接触的一些股权激励方案，总感觉在法律上留有一些模糊的空间，让人心里不踏实。 这本书则把这些模糊的地方都给“穿透”了，用非常清晰的语言解释了各种法律条文和规定在股权激励中的应用。比如，关于股权激励的税务处理，书中就有非常详尽的讲解，包括不同的激励方式对应的税收政策，以及如何进行税务筹划，避免不必要的税务风险。另外，它在讲解股权架构设计时，也充分考虑了法律合规性，比如关于公司章程的修订、股东协议的签订等，都给出了非常实用的建议。我感觉，这本书不仅仅是教你如何设计股权激励，更是在教你如何在一个合法合规的框架内，有效地运用股权激励工具，让你的激励方案“站得住脚”，能够经受住时间和法律的考验。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我拿到这本书之前，对非上市公司股权激励的理解非常有限，总觉得那是大公司的事情，跟我们这种中小企业关系不大。但翻开《穿透股权》之后，我才意识到，股权激励其实是中小企业实现跨越式发展的一个重要“助推器”。这本书的实战性非常强，它没有空洞的理论，而是充满了具体的案例和可操作的步骤。 我印象最深刻的是它关于“如何设计一个既能留住人才又能激励创新”的股权激励方案的讨论。它给出了非常详细的步骤，从确定激励对象、设定激励目标，到选择合适的激励工具、设计行权条件，再到后续的管理和退出机制，都进行了深入的剖析。我尤其喜欢它在案例分析中，对各种“坑”的提示，比如“创始人‘一股独大’导致激励受阻”、“激励方案设计不合理，员工积极性不高”等等，这些都是我们在实际操作中很容易遇到的问题。这本书就像一位资深的“参谋”，提前帮我们预判了可能遇到的困难，并提供了应对的策略，让我们在规划股权激励时，能够少走弯路，事半功倍。

评分☆☆☆☆☆

我必须说，这本书的“穿透”二字真的起到了画龙点睛的作用。以往我阅读关于股权激励的内容，总感觉隔了一层纱，很多深层的东西看不清楚，尤其是涉及到税收、法律合规这些环节，简直是“雷区”。但这本《穿透股权》就像是把这些“雷区”都一一标示出来了，而且还给出了详细的“排雷”方法。 它在分析股权激励方案的时候，不仅仅是停留在“给多少、怎么给”的层面，而是深入到股权结构的设置、税务筹划、法律风险的规避，甚至是对公司治理的影响。我记得其中有一个章节，详细讲解了如何通过股权架构的设计，来最大程度地降低税务负担，同时又能保证激励效果。这部分的内容对我来说简直是“及时雨”，因为很多公司在做股权激励时，往往忽略了税务问题，结果导致激励成本过高，甚至引发法律纠纷。这本书就像一个经验丰富的“向导”，带领我们穿越迷雾，看到股权激励背后更深层次的逻辑和隐患，并且提供切实可行的解决方案。