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出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509387474

商品编码：26652917861

出版时间：2018-03-01

商品参数

张远堂讲公司法
	定价	86.00
	出版社	中国法制出版社
	版次	1
	出版时间	2018年03月
	开本	16开
	作者	张远堂
	装帧	精装
	页数	0
	字数	0
	ISBN编码	978750938747

内容介绍

　

本书结合公司法及其四个司法解释新撰写。作者分别从公司的设立、股东责任、股东的权益、公司治理结构、公司财务、公司的并购、公司重组、公司解散等方面，将实务人员在从业过程中经常遇到的疑难问题分别从理论和实务两个方面进行分析并给出可行的解决方案。在论述过程中，作者结合自身曾于多家企业集团主持法务工作的经验，以专业律师的视角讲述了企业在投融资、并购、重组与节税策划等方面的操作方案

　

作者介绍

张远堂，北京盈科律师事务所合伙人律师、高级经济师、远堂资本学院创始人、张远堂律师团队首席律师、中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师。

   从业二十多年来，始终专注于企业投融资、并购、重组、外商投资、节税策划、公司诉讼的实务操作。经他主持完成的企业并购项目四十余起，投资项目十余起，重组项目二十余起，跨境并购项目数起。

    张远堂律师应邀，为多家企业和培训机构讲授公司法、企业投融资并购重组和资本项目节税实务。他授课理论联系实际，讲究实用性，解决实际问题，深受好评。

关联推荐

   

曾于数家国营、外资企业集团主持法务工作，二十余年投融资、并购、重组与节税策划实务经验，以专业律师视角讲述公司法律实务操作。购买本书扫封底二维码加入全国讨论微信群,更可获得 高500元精品课程代金券。

 

 

160个公司理论实务问题多方面指引实务操作。

目录

　

　　 一章公司的设立

　　 一节公司的特征与分类

　　一、公司的基本类型 /

　　二、公司的本质特征 /

　　一、什么是风险投资基金 /

　　二、我国公司法是否默许两合公司 /

　　第二节有限责任公司设立的条件和程序

　　一、设立有限责任公司的条件 /

　　二、有限责任公司设立的程序 /

　　三、一人有限责任公司的成立条件 /

　　一、何时申请核准公司名称 /

　　二、如何确定公司的注册资本额和出资期限 /

　　三、在公司解散时，尚未足额出资的股东是否负有提前

　　出资的责任 /

　　四、非货币出资进行评估需要注意的问题 /

　　五、如何处理对非货币出资财产的评估价格与股东协商价格之间的关系 /

　　六、如何认识家庭成员出资设立的有限公司 /

　　张远堂讲公司法

　　目录

　　第三节股份有限公司设立的条件和程序

　　一、股份有限公司设立的条件 /

　　二、股份有限公司设立的程序 /

　　一、实务中能否通过公开募集方式设立股份公司 /

　　二、优先股问题 /

　　第四节公司登记事项

　　一、公司的登记事项 /

　　二、有限责任公司股东登记的特别规定 /

　　三、一人有限责任公司的特别登记事项 /

　　四、分公司登记 /

　　五、变更登记 /

　　六、撤销变更登记 /

　　一、分公司问题 /

　　二、变更登记 /

　　第二章股东责任

　　 一节股东的出资责任

　　一、股东的出资责任概述 /

　　二、股东的出资方式 /

　　三、股东的出资期限 /

　　四、瑕疵出资的处理 /

　　一、非货币财产出资的完成 /

　　二、非货币出资应该注意的问题 /

　　第二节股东出资派生责任

　　一、出资违约责任 /

　　二、估价过高的责任 /

　　三、抽逃出资的责任 /

　　一、出资违约 /

　　二、估价问题 /

　　三、抽逃出资问题 /

　　四、名义股东与实际股东问题 /

　　第三节股东特别责任

　　一、发起人责任 /

　　二、因关联交易引发的责任 /

　　三、因债务、滥用股东权利引发的责任 /

　　一、滥用股东权利引发的责任 /

　　二、公司设立引发的责任问题 /

　　三、关联交易引发的责任问题 /

　　四、股东连带责任与补充出资责任辨析 /

　　第四节股东依法清算公司的责任

　　一、逾期清算、虚假清算对债权人的赔偿责任 /

　　二、未经清算注销公司的股东责任 /

　　三、公司清算时未出资股东的连带清偿责任 /

　　第三章股东的权益

　　 一节股东财产权

　　一、利润分配请求权 /

　　二、股份转让权 /

　　三、异议股东股份回购请求权 /

　　四、优先购买权 /

　　五、优先增资权 /

　　六、剩余财产分配权 /

　　七、股权继承权 /

　　一、利润分配请求权问题 /

　　二、异议股东股份回购请求权问题 /

　　三、优先购买权 /

　　四、优先增资权 /

　　第二节股东参与决策权

　　一、表决权 /

　　二、提议召开临时股东会议权 /

　　三、累积投票权 /

　　一、股东会决议 /

　　二、股东资格问题 /

　　三、有限责任公司可否实行累积投票制 /

　　第三节股东知情权

　　一、查阅权 /

　　二、股东会、股东大会知情权 /

　　会计账簿的查阅问题 /

　　第四节股东诉讼权

　　一、对瑕疵股东权利的诉讼 /

　　二、关于公司决议的诉讼 /

　　三、知情权诉讼 /

　　四、异议股东股权回购的诉讼权 /

　　五、派生诉讼权 /

　　六、股东要求解散公司的起诉权 /

　　一、公司诉讼与股东派生诉讼的区别 /

　　二、解散公司之诉 /

　　三、董监高责任认定 /

　　第四章公司治理结构

　　 一节权力机构

　　一、权力机构的组成 /

　　二、股东会议 /

　　一、如何解决公司僵局问题 /

　　二、外资企业的权力机构 /

　　第二节行政机构

　　一、行政机构的组成 /

　　二、董事会 /

　　一、法定代表人签字生成法律关系时应该注意的问题 /

　　二、董事在公司中身份的识别 /

　　第三节监督机构

　　一、监督机构的构成 /

　　二、监事会会议 /

　　第四节董监高的资格和义务

　　一、任职资格 /

　　二、对公司的义务 /

　　组织董事、监事和高管人员学习法律和公司章程 /

　　第五章公司财务

　　 一节财务报告

　　一、财务会计制度 /

　　二、财务会计报告 /

　　上市公司的财务报告 /

　　第二节利润分配

　　一、利润分配的前提条件 /

　　二、违反法律规定分配利润的处理 /

　　一、转增资本问题 /

　　二、利润分配问题 /

　　三、盈余公积金和资本公积金的区别 /

　　第三节公司债券

　　一、公司债券概述 /

　　二、发行公司债券的方法和程序 /

　　三、可转换债券 /

　　一、公司发行债券注意的问题 /

　　二、与股票的辨析 /

　　第四节公司股票

　　一、公司股票概述 /

　　二、一次公开发行股票 /

　　三、上市公司 /

　　四、股票的转让 /

　　五、股份回购 /

　　第六章公司的并购

　　 一节股权并购

　　一、签署保密协议和意向性协议 /

　　二、尽责披露、尽职调查 /

　　三、谈判 /

　　四、起草法律文件 /

　　五、目标公司变更登记 /

　　第二节资产并购

　　一、猎取交易对象，签署意向协议 /

　　二、尽责披露、尽职调查 /

　　三、谈判 /

　　四、签署资产转让合同 /

　　第三节两种模式的对比分析

　　第七章公司重组

　　 一节公司合并

　　一、合并概述 /

　　二、公司合并债权债务处理 /

　　三、异议股东的权利 /

　　一、合并的类型 /

　　二、合并业务指引 /

　　三、合并后持股比例问题 /

　　第二节公司分立

　　一、分立概述 /

　　二、公司分立前的债务处理 /

　　三、异议股东的权利 /

　　一、分立的情形和类型 /

　　二、分立业务指引 /

　　第三节公司增资

　　一、增资程序 /

　　二、增资义务的履行 /

　　一、公司增资的需求 /

　　二、公司增资的类型 /

　　三、增资出资额和新增持股比例 /

　　四、非股东向公司增资的工作程序 /

　　五、股东以外的人向公司增资的出资额 /

　　六、增资变更工商登记所需要的文件 /

　　七、增资可能成为一种并购方式 /

　　八、注册资本问题 /

　　第四节公司减资

　　一、减资概述 /

　　二、减资程序 /

　　一、减资的情形 /

　　二、减资的方式 /

　　三、如何为减资股权作价 /

　　四、减资的程序 /

　　五、可否减资的情形 /

　　第五节公司转变类型

　　一、公司可以变更类型 /

　　二、有限责任公司转变为股份有限公司的股本总额 /

　　三、转变类型时公司债权债务的处理 /

　　第八章公司解散

　　 一节公司解散概述

　　一、公司解散的原因 /

　　二、解散公司之诉 /

　　三、修改公司章程，延长公司的经营期限 /

　　一、解散公司之诉不可附带清算 /

　　二、股东对财产和证据的保全 /

　　三、解散公司之诉的被告 /

　　第二节公司清算

　　一、清算组执行清算实务 /

　　二、债权人的权利和救济 /

　　三、清算流程 /

　　一、如何追究股东、董事、实际控制人不履行清算义务的责任 /

　　二、公司清算时持有的其他公司股权如何处理 /

　　三、公司申请注销需要提交的文件 /

　　第三节公司破产

　　一、破产概述 /

　　二、不同主体的权利义务 /

　　三、破产期间的费用和债务 /

《全球金融市场与风险管理前沿探索》 本书聚焦于当前瞬息万变的全球金融图景，深入剖析国际金融体系的最新发展、前沿风险管理技术以及新兴市场在世界经济中的作用。它旨在为金融从业者、政策制定者和学术研究人员提供一个全面、深入且极具洞察力的分析框架，以应对二十一世纪特有的复杂性与不确定性。 --- 第一部分：全球金融体系的结构性重塑与演变 第一章：后金融危机时代的国际货币体系再平衡 本章详细考察了自2008年全球金融危机以来，国际货币体系所经历的深刻结构性调整。我们不再仅仅关注美元的主导地位，而是转向多极化储备货币的动态竞争与共存。章节首先梳理了SDR（特别提款权）改革的最新进展及其对未来结算机制的潜在影响。随后，重点分析了欧元区债务危机暴露出的欧洲货币联盟深层次结构性矛盾，以及各国如何通过财政联盟和银行联盟的渐进式改革来寻求稳定。 更具前瞻性的是，本章对数字货币，特别是央行数字货币（CBDC）的全球竞赛进行了详尽的案例研究。通过比较不同国家（如中国、欧盟、美国）在CBDC技术路线图、法律框架及货币主权维护方面的战略差异，我们试图描绘出未来跨境支付和货币政策传导机制可能发生的根本性变化。本章强调，货币主权的维护不再仅仅依赖于发行权，更依赖于技术生态和数据安全的主导权。 第二章：资本流动的超速化与监管套利的新疆域 随着金融工具的复杂化和信息技术的普及，全球资本流动的速度和规模达到了前所未有的水平。本章深入探讨了高频交易（HFT）如何重塑市场微观结构，以及算法交易在传染性风险事件中的放大效应。我们通过对Flash Crash等典型事件的量化分析，揭示了系统性流动性风险的隐蔽形态。 此外，本章对“影子银行”体系的演进进行了批判性审视。传统的银行监管框架已难以有效覆盖去中介化的金融活动，如私募信贷、资产证券化（ABS）的再包装，以及非银行金融机构（NBFI）的杠杆累积。我们特别关注了跨境监管套利的新模式，例如通过利用不同司法管辖区在数据隐私、反洗钱（AML）和衍生品清算规则上的差异，寻求监管洼地，这对全球金融稳定构成了新的挑战。 第三章：地缘政治风险与金融制裁的武器化 在当前国际关系日益紧张的背景下，金融工具已成为地缘政治博弈的核心“武器”。本章剖析了金融制裁的有效性、附带损害（Collateral Damage）及其对目标国经济的长期影响。通过对SWIFT系统、特定资产冻结以及出口管制等工具的案例分析，我们评估了这些措施在实现外交政策目标方面的实际效能。 更为关键的是，本章探讨了各国如何通过“去美元化”或建立替代性支付系统来对冲金融武器化的风险。这包括对CIPS（人民币跨境支付系统）等区域性基础设施的潜力和局限性的分析，以及对区块链技术在构建“抗制裁”金融网络方面的设想。本章提供了一个风险评估模型，用以量化地缘政治摩擦对全球供应链金融和主权债务可持续性的冲击。 --- 第二部分：前沿风险管理技术与量化金融的实践 第四章：复杂金融衍生品的定价与风险对冲的数学前沿 本章超越传统的布莱克-斯科尔斯模型，深入探讨了现代衍生品市场中更为复杂的定价需求。我们聚焦于随机波动性模型（如Heston模型）和跳跃扩散过程（Jump Diffusion Processes）在定价含权产品和信用违约互换（CDS）中的应用。本章详细介绍了如何利用偏微分方程和蒙特卡洛模拟来处理路径依赖性和非线性对冲问题。 核心内容包括对利率衍生品（如互换期权和远期利率协议）的精确定价，特别是在低利率或负利率环境下，传统定价方法的失效与修正。同时，本章也详细阐述了基于Copula函数的信用风险建模，用以捕捉不同资产类别之间复杂、非线性的相关性结构，这对于管理综合投资组合的尾部风险至关重要。 第五章：大数据、人工智能在金融风险控制中的应用 随着金融数据量的爆炸式增长，人工智能和机器学习已成为风险管理的前沿工具。本章系统介绍了深度学习模型（如LSTM和Transformer）在时间序列预测中的优势，尤其是在预测市场波动率、识别异常交易模式方面的应用。 在信用风险领域，本书对比了传统FICO评分系统与基于机器学习的替代数据（如社交行为、移动支付记录）驱动的信用评估模型的准确性与公平性。在操作风险管理方面，我们展示了自然语言处理（NLP）技术如何被用来实时监控合规文档、识别潜在的内幕交易信号和监管违规风险。本章的重点是模型的可解释性（Explainability）——即如何确保AI决策的透明度和可追溯性，以满足日益严格的金融监管要求。 第六章：气候变化与金融系统的压力测试 气候风险已不再是长期议题，而是迫在眉睫的金融风险。本章探讨了如何将气候变化相关的物理风险（如极端天气事件对资产价值的影响）和转型风险（如能源政策变化导致资产搁浅）纳入主流的风险管理框架。 本书提出了一套多场景、多时间尺度的气候压力测试方法论。该方法论整合了气候科学预测（如IPCC情景）与宏观经济模型，以评估银行、保险公司和资产管理公司在不同碳定价路径下资产负债表面临的潜在损失。此外，本章还讨论了金融机构如何通过绿色债券、可持续发展挂钩贷款（SLLs）等创新工具，引导资本流向低碳经济转型，同时管理其自身的绿色洗白（Greenwashing）风险。 --- 第三部分：新兴市场金融基础设施与监管前瞻 第七章：新兴市场资本账户开放的“不可能三角”再审视 新兴经济体在实现经济增长的同时，如何平衡资本自由流动、固定汇率和独立货币政策这“不可能三角”一直是核心难题。本章利用多个新兴经济体（如印度、巴西、东南亚国家）的经验数据，检验了近年来资本管制措施的有效性与副作用。 我们重点分析了“金融去杠杆化”与“资本外逃”的联动效应。本章提出，在新技术（如区块链）赋能的背景下，新兴市场可以采用“有管理的浮动汇率加宏观审慎工具”的混合模式，以期在保持一定政策自主权的同时，逐步提高金融体系的开放度。 第八章：金融科技（FinTech）监管的沙盒机制与创新激励 金融科技的快速发展对传统金融监管模式提出了巨大挑战。本章详细分析了全球范围内监管沙盒（Regulatory Sandboxes）的设计原则、运行机制及其对创新生态系统的实际促进作用。通过比较英国FCA、新加坡MAS和澳大利亚ASIC的沙盒案例，我们提炼出成功培育金融创新的关键要素，包括清晰的退出机制、对消费者保护的嵌入式设计。 此外，本章还探讨了监管科技（RegTech）的应用，即利用技术手段来自动化合规报告、监控交易对手风险和实时审计，以提高监管效率并降低金融机构的合规成本。本章强调，未来的监管必须是“适应性”和“前瞻性”的，避免“一刀切”式的扼杀创新。 第九章：主权债务重组的新常态：透明度与可持续性 在后疫情时代，全球主权债务水平飙升，特别是低收入国家面临的债务困境日益严峻。本章批判性地考察了现有国际债务重组框架（如巴黎俱乐部、伦敦俱乐部）的局限性，特别是处理非传统债权人（如主权财富基金和私营部门债券持有人）时的僵局。 本书详细介绍了“共同行动条款”（CACs）的改革趋势，以及国际货币基金组织（IMF）和世界银行在债务可持续性分析（DSA）中纳入气候风险和治理因素的努力。最终目标是建立一个更具包容性、更快速反应的全球债务重组机制，以避免长期主权违约对全球金融稳定造成系统性冲击。 --- 总结： 本书的深度和广度超越了对单一法律或单一市场现象的探讨，它将宏观经济学、数理金融、技术应用与地缘政治分析融为一体，为读者提供了一个审视当代全球金融生态系统的多维视角。它不仅解释了“发生了什么”，更着重于分析“为什么发生”以及“未来将如何应对”。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，《现货 张远堂讲公司法企业融资并购重组案例书籍》这本书，是我最近阅读过最令人印象深刻的专业书籍之一。我一直对公司法在实际商业活动中的应用感到好奇，尤其是对于融资、并购和重组这些高精尖的领域，总觉得隔着一层纱。这本书就像是那位能揭开面纱的智者，通过大量的真实案例，将公司法的应用场景描绘得淋漓尽致。 最让我赞赏的是，书中对于每一个案例的分析都做到了“解剖麻雀”式的透彻。它不仅仅是简单地列出案例，而是深入挖掘了案例背后的法律依据、商业逻辑、各方博弈以及最终的法律判决或协议。通过这些案例，我不仅理解了公司法的条文，更重要的是，我学会了如何运用公司法来分析商业问题，如何规避潜在的法律风险，以及如何设计更合理的交易方案。尤其是对反垄断、国有资产评估以及海外并购等内容的讲解，让我受益匪浅，感觉视野瞬间开阔了很多。

评分☆☆☆☆☆

在我看来，这本《公司法实务应用全书：公司法学，公司法法条，中国法制》是一本极其宝贵的资源。作为一名想要深入了解公司法实际运作的读者，我发现这本书的内容涵盖面非常广，而且讲解得非常到位。它没有仅仅停留在理论的层面，而是通过大量贴近实际的案例，将枯燥的法律条文变得生动形象。 我尤其看重书中对于企业在融资、并购和重组过程中所面临的各种复杂法律问题的详细阐述。很多时候，我们在新闻中看到大型的商业交易，但对于背后的法律细节却知之甚少。这本书恰恰填补了这一空白，它详细解析了这些交易是如何在法律框架下进行的，可能遇到哪些挑战，以及如何通过法律手段来解决。作者的分析角度非常专业，而且能够考虑到实际操作中的各种细节，这对于我理解公司法的应用性有着至关重要的意义。

评分☆☆☆☆☆

拿到这本《公司法：企业融资并购重组案例分析》真是让我眼前一亮。作为一个对公司法实务应用充满好奇的普通读者，我一直觉得法律条文枯燥乏味，但这本书完全打破了我的刻板印象。作者张远堂教授用一种非常生动的方式，将抽象的公司法概念，通过一个个鲜活的商业案例展现出来。我特别喜欢书中对每一个案例的深入剖析，不仅仅是简单地复述事件，而是详细解读了背后的法律逻辑、交易细节以及最终的法律后果。 这本书的结构安排也相当合理，从公司设立、股权变动，到复杂的融资工具，再到最后的大型并购重组，几乎涵盖了企业生命周期中所有与公司法相关的关键环节。对我来说，最宝贵的是书中对于各种融资方式的优劣势分析，以及在并购过程中可能遇到的各种法律风险和规避方法。我曾经对一些融资结构感到困惑，看完书里相关的案例分析，茅塞顿开，豁然开朗。这本书绝对是我在公司法领域学习道路上的一块重要基石。

评分☆☆☆☆☆

这本《张远堂讲公司法企业融资并购重组案例书籍》绝对是我近期阅读体验最棒的一本。作为一名对中国公司法实务充满兴趣的读者，我一直苦于找不到一本能够真正将理论与实践有机结合的书籍。而这本书，正是我所期待的。作者张远堂教授的讲解风格非常独特，既有学者的严谨，又不失实务操作的灵活。 我特别喜欢书中对每一个案例的深入剖析，它不仅仅是把事件陈述一遍，更是把事件背后的法律逻辑、交易细节、各方的诉求以及最终的法律处理方式都讲解得清清楚楚。通过这些案例，我仿佛亲身参与了一场场商业博弈，对公司法在企业融资、并购和重组中的实际应用有了更直观、更深刻的认识。书中对于一些疑难杂症的分析，更是让我茅塞顿开，比如在涉及跨境并购时，如何处理不同法域的法律冲突，以及在股权激励设计时，如何规避潜在的法律风险，这些内容都对我启发很大。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法与企业融资并购重组案例》我入手有一段时间了，说实话，它的内容非常扎实，特别是在案例分析方面，简直是把我从理论的海洋里直接拉到了实务的现场。作者张远堂教授的讲解，行云流水，但又不失严谨。书中的案例都选取得非常经典，像是近期一些大型企业的重组案例，甚至是早期的一些并购纠纷，都被剖析得淋漓尽致。他不仅仅是罗列了事实，更重要的是，他通过这些案例，深入浅出地阐述了公司法在实际操作中的应用，让我们这些非法律专业背景的读者，也能清晰地理解复杂的法律条文是如何与商业决策相结合的。 我尤其欣赏书中对并购重组过程中可能出现的各种风险和应对策略的讲解。从交易结构的设计，到尽职调查的重点，再到合同条款的谈判，书中都给出了非常具象化的指导。我最近在接触一些项目，书中提供的思路和框架，对我的工作起到了极大的启发作用。特别是关于少数股东权益保护、反垄断审查以及税务筹划等方面，都有非常详细的论述。感觉这本书不仅仅是一本学习公司法的工具书，更像是一位经验丰富的导师，在你面对复杂商业交易时，能够提供最有价值的建议。