21世纪实用法学系列教材：公司法 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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毛亚敏 编

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• 21世纪实用法学系列
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• 法学教育
• 高等教育

出版社： 浙江大学出版社

ISBN：9787308064262

版次：1

商品编码：10649155

包装：平装

开本：16开

出版时间：2008-12-01

用纸：胶版纸

页数：426

字数：487000

正文语种：中文

内容简介

　　 公司可定义为：依法设立，以营利为目的的法人。公司只是企业类型的一种，完善的现代企业制度也不应该仅仅由公司一种类型采构成，而是应该包括完善的企业类型。公司的特征包括：依法设立；独立人格；营利目的；两权分离；有限责任。公司法是调整公司在设立、运行、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总和。公司法调整对象就是部分的财产关系和组织关系。公司法的性质是指公司法的本质属性，包括：一，公司法是带有公法色彩的私法；第二，公司法兼顾实体法和程序法；第三，公司法侧重于组织法；第四，公司法是国内法。公司法的特征是指公司法规范在内容、效力、表现形式等方面显示的特点，以区别其他法律部门，包括：一、成文法；二、对公司运行的完整规范：三、强制性规范较多；四、较强的技术性。公司法的渊源指公司法所采用的表现形式。公司法主要有单行立法、商法典组成部分、民法典组成部分和地方立法等形式。公司法的地位：公司法是民法的特别法；公司法作为主体法，是商法的基本构成部分，公司法作为主要调整公司运行的法律部门与经济法是平行的关系；完整意义的公司法应该包含破产法的内容；公司法与证券法是相互交叉却互相独立的关系。1904年，我国颁布第一部《公司律》。南京国民政府1929年制定了《公司法》。新中国成立以后，我国的公司实践与立法都长期停顿。改革开放以来，公司制度的出现最初是在外资领域。1992年党的十四大确定了社会主义市场经济理论，我国的公司制度从此进入繁荣阶段，突破传统的所有制企业法，对公司单独立法成为必然的选择。1993年12月29日《公司法》正式通过，并在2005年做出了较大的修订。

目录

第一章 公司概述
第一节 公司的概念与特征
一、公司的概念
二、公司的特征
第二节 公司的产生与发展
一、原始公司
二、近代公司
三、现代公司
四、公司发展现状
五、我国公司的发展历程
第三节 公司的分类
一、以股东责任范围为标准的分类
二、以公司信用基础为标准的分类
三、以公司外部控制关系为标准的分类
四、以公司内部管辖系统为标准的分类
五、以公司国籍为标准的分类
六、以公司资本来源为标准的分类
七、以公司股东构成为标准的分类
第四节 公司制度的意义
一、公司制度的功能
二、公司制度的意义

第二章 公司法概述
第一节 公司法的概念与性质
一、公司法的概念
二、公司法的调整对象
三、公司法的性质
四、公司法的特征
第二节 公司法的渊源
一、公司法的渊源
二、我国的公司法体系
三、公司法的地位
第三节 西方国家公司立法概况
一、英国公司法律制度
二、美国公司法律制度
三、法国公司法律制度
四、德国公司法律制度
五、日本公司法律制度
六、总结
第四节 我国公司立法历程
一、新中国建立前的公司立法
二、改革开放前的我国公司规范
三、改革开放以来的公司法律制度
四、2005年修订公司法的过程
第五节 公司法与外商投资企业法的关系
一、公司法与外商投资企业法的联系
二、公司法与外商投资企业法的区别
三、外商投资企业法的展望

第三章 公司的基本制度
第一节 公司设立
一、公司设立概述
二、公司设立原则
三、公司设立方式、条件与程序
四、设立中公司的性质
五、公司设立瑕疵制度
六、公司设立的法律责任
第二节 公司人格制度
一、公司名称
……
第四章 股东与股权
第五章 有限责任公司概述
第六章 有限责任公司的特别规定
第七章 股份有限公司概述
第八章 股份有限公司的特别规定
第九章 公司董事、监事、高级管理人员
第十章 公司债券
第十一章 公司财务会计制度
第十二章 公司运行制度
第十三章 公司终止制度
第十四章 外国公司的分支机构
后记

精彩书摘

第一章 公司概述
【导读案例】
案例1：所罗门是皮革商和制靴商，1892年他组建了有限公司，接管其业务。公司章程由他本人、他太太、女儿和4个儿子签署，每人认购1股。认股人召集会议，任命所罗门和他的两个大儿子为董事。公司出资39000英镑购买所罗门的业务，支付方式为给所罗门10000英镑的债券，且以公司资产作浮动担保，20000股股份，每股1英镑，其余以现金支付。不到1年光景，公司就倒闭了，并指定了清算人。如果所罗门的债券有效，他就是有担保的债权人，比无担保的债权人优先受偿。公司资产足以偿付债券，但是其他债权人则颗粒无收。无担保债权人基于公司只是所罗门的化身或代理人，请求分配所有的剩余资产。法院认为，公司是一个独立的人，债券完全有效，所罗门有权以公司剩余资产偿付其所持有的有担保的债券。（[1897]AC22）
该案例很好地展示了公司成立的历程，及在该历程中，公司的最初状态。
案例2：2001年，张某与李某合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，经营情况较好。
……

前言/序言

21世纪实用法学系列教材：公司法 本书简介 本书是“21世纪实用法学系列教材”中的一册，专注于系统、深入地阐述当代中国公司法的核心理论、重要制度及其在司法实践中的具体应用。本教材旨在为法学专业学生、法律实务工作者以及关注公司治理的商界人士提供一本兼具理论深度与实操指导价值的权威读物。 一、 时代背景与编纂理念 自21世纪以来，中国经济结构发生了深刻变革，混合所有制经济蓬勃发展，新兴科技企业不断涌现，对传统公司法律制度提出了前所未有的挑战。公司治理的有效性、中小股东的保护、资本市场的规范化，已成为关系国家经济健康发展的关键议题。 本教材的编纂紧密围绕“实用”与“前沿”两大核心理念： 1. 理论的系统性与前沿性： 准确把握《中华人民共和国公司法》（2023年最新修订版）的重大变革，系统梳理公司法的基本原理、法律渊源及其与金融法、证券法、破产法等相关法律体系的内在联系。教材不仅注重对经典理论的阐述，更着力引入公司法前沿的学术争鸣与国际比较视野下的最新发展趋势。 2. 实践的指导性与操作性： 突破传统教材重理论轻应用的窠臼，大量引入真实的公司诉讼案例、司法解释及监管机构的权威文件。通过对具体法律条文的精细解读，结合裁判规则的提炼，帮助读者理解法律条文如何在复杂的商业环境中被具体适用和解释。 二、 核心内容结构与特色 本书内容结构严谨，逻辑清晰，共分为七大部分，层层递进地构建了公司法的知识体系： 第一部分：公司法总论与基本概念 本部分奠定了学习公司法的基础。详细界定了“公司”的法律概念、特征、与法人、非法人组织的区别。重点解析了公司法的地位、功能以及私法自治原则在公司法中的体现与限制。特别探讨了公司法人格的理论基础，包括控权模式的演变，为后续学习公司设立与组织机构的理论冲突提供了基础框架。 第二部分：公司设立与组织形态 本部分细致考察了有限责任公司（LLC）与股份有限公司（JC）的设立程序与要件。 设立的法定要件： 针对认缴制改革，深入分析了股东出资的法律责任、瑕疵出资与抽逃出资的认定与救济。 组织形态的比较： 全面比较了有限责任公司与股份有限公司在股权转让限制、治理结构上的差异，并新增了对特殊目的公司（SPV）设立的法律考量。 公司人格否认制度（Piercing the Corporate Veil）： 结合最新司法实践，系统阐述了公司人格否认的构成要件、举证责任分配以及在不同法律关系（合同、侵权、债务）中的适用边界，强调其“例外性”原则的坚守。 第三部分：股东的权利与义务 这是公司法中涉及股东权益保护的核心章节。 股东的权利体系： 精准划分了股东的财产权（利润分配权、剩余财产分配权）、管理权（知情权、提案权、表决权）及安全权（派生诉讼权、解散请求权）。对知情权和查阅权的范围与行使限制进行了详细的案例分析。 重大变革： 详细解读了新《公司法》下对未履行出资义务股东的退出机制和对中小股东的特殊保护措施，特别是表决权的有效性认定规则。 义务的界限： 探讨了股东的忠实义务和勤勉义务在非控制股东中的延伸适用问题。 第四部分：公司的组织机构与权力运行 本部分是公司治理的核心，聚焦于权力制衡机制的构建。 股东会/股东大会： 详细阐述了议事规则、决议的有效性认定（特别是撤销权诉讼的要件），以及股东代表诉讼制度的启动与程序。 董事会与高管层： 深入剖析了董事的忠实义务与勤勉义务的内涵。重点解析了董事的责任承担，包括对善意信赖原则（Business Judgment Rule）的本土化适用。同时，对独立董事的设置要求、职权范围及其法律风险进行了专门分析。 监事会与监事： 结合近年来对监事会职能的讨论，阐明了监事在公司治理结构中的监督定位及其与董事会、高管之间的关系。 第五部分：公司资本制度与财务会计 资本制度是维护公司信用和保护债权人的基础。 注册资本与资本充实： 详细解析了认缴制下，注册资本的法律意义的转变，以及对资本维持的要求。 利润分配： 严格遵循法律规定的分配顺序和限制条件，辨析“资本公积”等特殊盈余的分配规则。 财务监督： 结合会计准则，论述了公司财务报告的法定要求、审计制度的设立，以及董事、高级管理人员在财务信息披露中的法律责任。 第六部分：公司融资与信用制度 本部分面向资本市场和债权人保护。 股权融资的法律架构： 详细介绍了股份的发行条件、信息披露义务，以及对增资扩股的法律规制。 债权融资与担保： 探讨了公司对外担保的有效性审查、法定代表人越权担保的法律后果。 公司债券的发行与管理： 引入了私募债券与公开发行债券的法律差异，重点关注受托管理人制度的设立。 第七部分：公司解散、清算与重组 本部分处理公司生命周期的终结与形态转换。 解散事由与程序： 详尽分析了法定解散事由（如经营期限届满、股东会决议）以及司法解散的构成要件。 清算制度： 全面介绍了强制清算与自行清算程序的衔接，特别是对清算义务人责任的强调。对公司僵局（Deadlock）下的和解与退出机制进行了重点讨论。 公司重组： 简要介绍兼并、分立等法律程序，强调重组过程中对债权人权益的保障机制。 三、 教材特色与适用对象 1. 法律条文的精细化解读： 每一章节均紧密围绕《公司法》的最新条文进行逐条或分段深度剖析，并辅以最高人民法院发布的最新司法解释和指导意见。 2. 丰富的案例驱动学习： 选取了近十年内具有典型意义、涉及复杂利益冲突的公司争议案例（如控制权争夺、损害赔偿、关联交易效力），通过“案情—争议焦点—裁判规则—法律适用”的模式进行解析，增强学习的直观性和操作性。 3. 兼顾理论深度与实务需求： 本书不仅是法学院本科生和研究生的优秀教材，对于律师、公司法务人员、企业高管和公司治理顾问而言，也是一本可供随时查阅和参考的实务工具书。 结语 《21世纪实用法学系列教材：公司法》力求成为连接抽象法条与具体商业实践的桥梁，帮助读者在日益复杂的市场经济环境中，构建起全面、系统、实用的公司法律思维。本书的出版，正是为了适应中国特色现代企业制度建设对高素质法律人才的迫切需求。

评分☆☆☆☆☆

坦白说，作为一名在公司一线工作的资深经理，我对市面上充斥的各种法律书籍通常是抱持怀疑态度的。但这次，我确实被这本书的深度和广度折服了。它并没有停留在表面，而是深入挖掘了公司法背后的原理和逻辑。比如，书中对于股东权利的保护，不仅列举了各种法定权利，还详细分析了如何通过章程等方式来进一步强化和细化股东权利，以及这些设计在不同类型的公司中可能产生的实际效果。这一点对于我理解公司的治理结构和决策机制，提供了非常重要的视角。更让我赞叹的是，作者在讲解过程中，引用了大量最新的司法判例和监管政策，这使得书中的内容不仅具有理论高度，更紧贴时代脉搏。我特别喜欢书中对一些复杂法律问题的分析，作者能够从多个角度切入，深入剖析，并给出具有建设性的观点，这对于我理解那些棘手的法律纠纷非常有帮助。这本书让我对公司法的理解上升到了一个新的高度。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是太出乎我的意料了！作为一名即将踏入法律行业的大学毕业生，我一直对公司法的实际应用感到一丝迷茫，毕竟课本上的知识和现实世界的运作总是有距离的。读了这本书，我才真正体会到“实用”二字的分量。它不是简单地罗列法律条文，而是从一个公司从创立到运营，再到可能面临的各种法律风险，循序渐进地进行了深入浅出的讲解。例如，在讲到股权结构设计时，作者不仅仅是讲解了不同股权安排的法律依据，更结合了多个真实案例，分析了不同结构在实际经营中可能带来的优势和劣势，甚至包括了如何规避潜在的股东纠纷。我印象最深刻的是关于公司融资的部分，书中详细介绍了股权融资、债权融资以及各种新型融资模式的法律要点和风险控制，这对于我理解投资银行、风险投资等领域的运作非常有帮助。更难得的是，作者在讲解过程中，反复强调了合规经营的重要性，以及如何在法律框架内实现商业利益的最大化。这本书真的像一位经验丰富的导师，在我前行的道路上点亮了一盏明灯，让我对未来的职业生涯充满了信心和期待。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司法》的价值，远不止于课堂学习。它更像是一本为创业者和企业管理者量身定制的“法律指南”。书中对公司设立、股权变更、合并分立、解散清算等核心流程的介绍，都充满了实操性的指导。我最欣赏的是，作者在讲解法律条文的同时，并没有忽略法律背后的商业逻辑。例如，在分析股权激励计划时，书中详细探讨了不同激励模式的优劣势，以及如何通过法律手段来设计一份既能激励员工、又能保护公司利益的方案。这一点对于我理解企业管理中的股权分配问题非常有启发。此外，书中对公司面临的各种风险，如合同风险、侵权风险、劳动风险等，都进行了详细的分析，并提供了相应的规避建议。这些内容让我意识到，法律并非是企业发展的阻碍，而是企业健康发展的重要保障。读完这本书，我感觉自己对公司的运作有了更全面的认识，也对如何规避风险，实现稳健经营有了更清晰的思路。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容实在是太丰富了，简直就是一本“公司法百科全书”。从最基础的公司设立到复杂的资本运作，再到公司面临的各种法律风险，几乎无所不包。我最欣赏的是作者在讲解时，总是能够将抽象的法律条文与生动的实践案例相结合。比如，在讲到公司对外投资时，书中列举了多个因投资决策失误而导致重大损失的案例，并详细分析了其中涉及的法律责任和风险防范措施。这样的讲解方式，让我能够更直观地理解法律的实际应用，也更能体会到法律在商业活动中的重要作用。此外，书中对于公司信息披露、关联交易、内部控制等方面的讲解，也让我受益匪浅。这些内容对于我理解上市公司的运作以及如何建立健全的内部管理体系，都提供了宝贵的参考。总而言之，这是一本非常值得反复阅读和学习的优秀教材，它不仅能帮助我打下坚实的法律基础，更能为我的职业发展提供源源不断的动力。

评分☆☆☆☆☆

我本来以为这是一本枯燥的法律教材，没想到读起来竟然如此引人入胜。作者的写作风格非常生动，常常会用一些生活化的比喻来解释复杂的法律概念，让我这种非法律专业背景的读者也能轻松理解。比如，在讲到公司治理结构的时候，作者将董事会比作一个家庭的“决策中心”，监事会则是“监督者”，股东大会是“最终的决定者”，这样的比喻一下子就抓住了核心要点，让我在脑海中形成了清晰的画面。更让我惊喜的是，书中还涉及了很多前沿的法律问题，比如数字经济时代的知识产权保护、人工智能在公司运营中的法律边界等等，这些内容在传统的法律教科书中是很难找到的。我特别喜欢作者在章节结尾处设置的“思考题”，它们不是简单地回顾知识点，而是引导读者去分析现实中的案例，思考法律的适用性，这极大地锻炼了我的批判性思维和解决问题的能力。这本书不仅传授了知识，更重要的是教会了我如何去思考和分析法律问题，这对于我未来从事相关工作非常有价值。