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沈贵明 著

图书标签:

• 股东资格
• 股权结构
• 公司法
• 证券法
• 资本市场
• 公司治理
• 投资
• 法律研究
• 商业
• 金融

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301189757

版次：1

商品编码：10794979

包装：平装

丛书名： 经济法文库·商法系列

开本：16开

出版时间：2011-06-01

用纸：胶版纸

页数：314

字数：372000

正文语种：中文

内容简介

《股东资格研究》讲述了在我国，股东资格认定是一个实践性很强、操作性很复杂的难题。然而，在国外市场经济发达国家，股东资格认定根本不是个问题。这是为什么？或许这与我国公司立法不健全和投资者的股东意识薄弱等众多实际情况有密切关系，但这也与我国公司法的一些最基本理论问题研究落后有关。深入研究公司法的基本原理，理性分析股东资格问题，完善立法，正确实施公司法规范，是解决股东资格问题的正当路径。
《股东资格研究》努力以法学原理分析股东资格的一系列问题，对股东和股东资格的基本概念、股东资格的边界、股东资格的取得、变化和灭失等问题，努力进行深入系统的分析，并形成了自己的观点。

目录

导论 向往股东资格的理性研究
一、选题及其价值：从资格认定到系统思考
二、研究背景：由感性向理性的过渡
三、思路与方法：理性探索的思维路径
四、结构与内容：理性思考的展示
上编 股东资格的法理问题：理念与边界
第一章 股东与股东资格的基本理念
一、股东理念之分析
二、股东资格概念研究
三、理念梳理

第二章 股东资格的主体边界
一、股东资格主体边界的法理根据
二、自然人的股东资格
三、合伙的股东资格
四、法人的股东资格
五、国家的股东资格

下编 股东资格的规范问题：取得、变化与灭失
第三章 股东资格取得的一般理论问题
一、股东资格取得的要件
二、股东资格取得的证明文件
三、股东资格取得的方式
四、股东资格取得疑难问题辨析

第四章 股东资格的特别取得
一、股东资格的共同取得
二、行为能力欠缺自然人的股东资格取得
三、隐名投资的股东资格取得问题
四、股东资格的瑕疵取得

第五章 股东资格的变化
一、股东资格变化研究的边界
二、股东资格变化的实质分析
三、股东资格变化的原因
四、公司资本的变动与股东资格变化

第六章 股东资格的灭失
一、股东资格灭失的基本理念与法律意义
二、股份流转之股东资格灭失
三、股份收回之股东资格灭失
四、主体消亡之股东资格灭失
五、股东资格灭失与股东财产权保护
附编股东资格立法问题：思考与建议
一、股东资格取得的立法完善之建议
二、出资与相关管理制度的思考与建议
三、股东资格灭失方面的立法建议
参考文献
后记

精彩书摘

其次，股份是一种无形财产。
关于无形财产，最早的称谓应当是“无体物”，由罗马法学家盖尤斯提出，他提出这一概念是为了弥补实际诉讼中“物”的客体不周全的问题，但由于历史发展的局限，盖尤斯没有对这一概念充分阐释，这一概念的内涵、意义和作用，均没有被引起重视，导致后世有些法学家对盖尤斯“无体物”概念作用的多种遐想。其实，从盖尤斯“无体物”的提出，到人类社会对各种财产形态的认识，以及对“物”的内涵的扩充性解释，都表明，随着社会经济生活的不断发展，内涵有限的“物”的概念已经难以适应丰富多彩的现代经济生活和财产形态的多元化。
“无形财产”，实际上是专指某种财产权利的“无体物”，是作为分配资源的社会工具的一种制度产品。就不具备外在形体，仅为人们主观拟制的非物质性而言，精神产品与制度产品有着共同的特征，但由于两者有着不同的性质和功用，因此只能成为不同权利的客体。“从消费品、生产资料、房地产等有形商品市场，到技术、信息、产权等无形商品市场，市场的触角延伸到一切可以作为财产看待的物质与非物质的对象，商品化的结果是财产权利客体的扩充。”①
其实，在现代社会中，财产的种类在不断扩大，无形财产只是种类繁多的财产形态中的一类。它和有形财产的区别主要在于，财产价值本身与作为财产价值载体之间的状态：如果财产的载体本身就体现了该财产的全部价值的，或者说财产载体的价值就是财产价值的，该财产为有形式财产，即财产载体与财产本身是合二为一的，财产载体价值与财产价值是相等的。如一般有体物，其价值就是该物体本身，该财产的价值额等于载体物本身的价值。作为财产价值的载体本身的价值不是或不等于财产价值时，这一财产就是无形财产，如商标财产，其载体标识本身并不等于商标的价值。股份的价值，不等于其价值承载体——股票（或其他股份凭证）本身的价值，因此股份是一种无形的财产形态。
再次，股份是具有依赖性的相对独立的财产。
虽然股份具有其自身独立的价值属性，这一属性使之能够成为一种财产形态的种类。但是，股份这种财产不同于其他各种类型的财产。一般而言，财产不仅要有独立的价值，而且其价值与其他财产的价值没有联系。然而，股份财产却与此不同，它具有依赖性而不能完全独立存在，只能相对独立存在。

前言/序言

证券法前沿问题探索：股东代表诉讼的理论基础与实践困境 本书聚焦于当代公司治理与证券市场发展中的核心议题——股东代表诉讼。全书以严谨的法学视角和深刻的实务洞察，系统梳理了股东代表诉讼制度的起源、演进及其在不同法域间的比较研究。我们认为，股东代表诉讼并非简单的股东维权工具，而是维护公司独立法人人格、平衡股东利益与公司整体利益的关键制度设计。 第一部分：制度的历史溯源与理论基石 本部分深入剖析了股东代表诉讼制度从英美普通法系萌芽到大陆法系有限引进的历史脉络。我们追溯了早期“派生之诉”（Derivative Action）的形成背景，探讨了其旨在解决“控制权滥用”和“董事失职”的初始目标。 理论基石的重构： 书中对该制度背后的几种核心理论进行了辨析： 1. 法人理论视角： 探讨公司法人格的独立性与股东的有限责任如何共同催生了对公司权益的特殊保护需求。代表诉讼被视为是对公司“准自治”机制在面临内部失灵时的一种外部矫正。 2. 信义义务理论的延伸： 详细阐释了董事、高管对公司负有的信义义务（Fiduciary Duties）及其违反的法律后果。我们着重分析了“审慎义务”（Duty of Care）和“忠实义务”（Duty of Loyalty）在认定董事责任中的具体适用标准，特别是“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的边界与例外情形。 3. 委托代理理论的张力： 股东与董事之间的委托代理关系是代表诉讼的直接动因。本书剖析了信息不对称、代理成本高昂等因素如何导致代理冲突，并论证了代表诉讼作为一种“剩余索取权”的性质。 第二部分：司法实践中的操作难题与程序障碍 实践层面是股东代表诉讼制度面临挑战最集中的领域。本书通过大量案例分析，揭示了当前司法实践中存在的程序性与实质性障碍。 程序门槛的审视： 诉前程序要求（Demand Requirement）： 详尽分析了要求股东在提起诉讼前必须先向董事会提出书面请求的必要性与合理性。重点讨论了“无须请求豁免”（Demand Futility）的认定标准——如何判定董事会的独立性和中立性已然丧失。本书提出，过度宽松的豁免标准可能导致程序滥用，而过于严格则会阻碍正当权利的实现。 诉讼发起与控制权： 探讨了在诉讼启动后，如何界定股东发起人与公司（实际控制方）在诉讼策略、证据开示和和解谈判中的权力分配。特别关注了“诉讼担保金制度”（Security for Expenses）在不同法域中的应用及其对中小股东的潜在排斥效应。 证据与责任认定的复杂性： 在涉及复杂交易、关联方利益输送或重大经营决策失误时，如何举证证明董事的“故意、重大过失或恶意”成为关键瓶颈。书中专门辟章分析了对“重大疏忽”的认定标准，以及如何克服内部信息获取的天然劣势。 第三部分：和解、救济与制度的未来展望 股东代表诉讼的最终目的往往是通过和解或判决，使公司获得损害赔偿或行为纠正。本部分关注救济机制的有效性。 和解的法律规制： 股东代表诉讼的和解必须获得法院的批准，以避免发起股东为个人利益损害公司整体利益。本书详细分析了法院审查和解方案时应考量的因素，包括赔偿金额的合理性、对未来公司治理的改进条款等。书中对比了主动和解与强制和解的法律后果。 救济方式的多元化： 除了传统的金钱赔偿，本书还探讨了非金钱救济的适用性，例如：要求撤销特定董事会决议、迫使公司高管辞职、要求公司治理结构进行改革等。强调了法院在裁定时需平衡救济的必要性与对公司正常运营的最小干预原则。 跨国与比较法视野下的制度完善： 基于全球资本市场的互联性，本书引入了美国《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）中关于集体诉讼（Class Action）与代表诉讼的交叉影响，以及欧盟公司治理指令对董事责任的最新要求。 结论： 本书旨在为法律实务工作者、公司治理研究人员和资本市场参与者提供一个全面而深入的分析框架。股东代表诉讼制度的健康运行，是衡量一个国家或地区资本市场成熟度的重要指标。通过对现有制度弊端的深刻剖析和对未来改革方向的审慎预测，我们希望本书能为推动更有效、更公平的公司内部制衡机制贡献一份力量。本书坚持认为，制度的生命力在于其能否在保护个体股东权益与维护公司长期稳健发展之间，找到精准的平衡点。

评分☆☆☆☆☆

拿到《股东资格研究》这本书，我内心是充满期待的。虽然书名听起来有些“硬核”，但我一直对公司治理和资本运作的底层逻辑非常感兴趣。我希望这本书能从一个全新的视角，深入浅出地剖析“股东资格”这一概念的内涵与外延。我期待它能不仅仅局限于法律条文的解释，更能触及到股东在公司发展中所扮演的实际角色，以及他们如何通过股东资格来影响公司的决策和走向。我想看到作者如何将理论与实践相结合，通过生动的案例，向读者展示不同类型的股东是如何在公司中行使权利、承担责任的，以及这些行为如何最终塑造了公司的命运。

评分☆☆☆☆☆

读到《股东资格研究》这本书的书名，我的脑海里立刻浮现出一种关于“权利与义务平衡”的思考。我猜想，这本书会详细阐述，获得股东资格不仅仅意味着能够分享公司的利润，更能意味着需要承担相应的风险和责任。书中可能会涉及股东的忠实义务、勤勉义务，以及在公司破产清算时的连带责任等。我想，作者会通过各种理论框架和现实案例，来揭示股东资格背后所蕴含的深刻含义，以及如何在股东权利和股东义务之间找到一种恰当的平衡，从而维护整个公司的健康发展。

评分☆☆☆☆☆

这本《股东资格研究》的书名，乍一看就让人联想到那种枯燥乏味、充斥着法律条文和晦涩术语的专业书籍。我原本以为会是一本深究公司法中关于股东权利、义务、股权变更、股份转让等一系列严谨而冷峻的话题，需要我耗费大量精力去理解和消化。我设想书中的内容会围绕着各种复杂的案例分析，引用大量的判例法和学术论文，每一个论点都需要严丝合缝的逻辑推理和证据支撑，读起来可能就像在啃一本厚重的百科全书，既有知识的深度，也伴随着阅读的难度。我甚至做好了准备，要配备一本同义词词典和法律术语解释手册，以应对可能出现的任何理解障碍。

评分☆☆☆☆☆

《股东资格研究》这本书，从封面设计到书名本身，都散发出一种严谨而又充满探索性的气息。我预想其中会是一场关于“谁是真正的主人”的深刻对话。书中大概率会探讨，在一家公司中，仅仅持有股份是否就自动意味着拥有股东资格？还是说，股东资格的获得还需要满足一系列更为复杂的条件？例如，在股权代持、信托持股、或者其他特殊的股权安排下，真正的股东又是谁？我想这本书会带领我穿越那些错综复杂的股权关系，去探寻隐藏在表象之下的真实所有权和控制权。

评分☆☆☆☆☆

《股东资格研究》这本书，仅仅是书名就足够引发我的好奇心。我隐隐觉得，这本书不仅仅是关于法律条文的枯燥解读，更可能是一部关于“身份认同”和“归属感”的社会学观察。在我看来，股东资格的背后，可能不仅仅是经济利益的考量，更是一种参与感、一种主人翁意识的体现。我想，书中或许会探讨，在不同的公司文化和治理结构下，股东身份的意义会有所不同。它会不会触及到，当股东的身份和他们在公司中所扮演的角色发生偏差时，会引发怎样的社会和经济现象？

评分☆☆☆☆☆

[ZZ]写的很好，书本质量不错 内容很精彩 快递很给力 任做新东方的这么多年里，我对自己提出了七句话，作为自己做事情的原则和指导，这七句话是：用理想和信念来支撑自己的精神：用平和与宽容来看待周围的人事：用知识和技能来改善自己的生活；用理性和判断来避免人生的危机；用主动和关怀来赢得别人的友爱；用激情和毅力来实现自己的梦想：用严厉和冷酷来改正自己的缺点。　　《新东方·六级词汇词根 联想记忆法（乱序版）》特点：“词根 联想”记忆法--实用有趣，巩固记忆，“乱序”编排--打破常规字母顺序，“真题例句”--仿真环境应用，直观了解考查要点，辨析 “图解记忆”--形象生动，千言万语尽在一图中，“词源”--从起源透析单词释义的演变，加深理解，“模拟练习”--助你真正做到学以致用，500分钟标准美音MP3光盘（支持字幕播放）--标准单，词发音、释义以及例句，配合学习，效果加倍。　　任做新东方的这么多年里，我对自己提出了七句话，作为自己做事情的原则和指导，这七句话是：用理想和信念来支撑自己的精神：用平和与宽容来看待周围的人事：用知识和技能来改善自己的生活；用理性和判断来避免人生的危机；用主动和关怀来赢得别人的友爱；用激情和毅力来实现自己的梦想：用严厉和冷酷来改正自己的缺点。　　《新东方·六级词汇词根 联想记忆法（乱序版）》特点：“词根 联想”记忆法--实用有趣，巩固记忆，“乱序”编排--打破常规字母顺序，“真题例句”--仿真环境应用，直观了解考查要点，辨析 “图解记忆”--形象生动，千言万语尽在一图中，“词源”--从起源透析单词释义的演变，加深理解，“模拟练习”--助你真正做到学以致用，500分钟标准美音MP3光盘（支持字幕播放）--标准单，词发音、释义以及例句，配合学习，效果加倍。　　任做新东方的这么多年里，我对自己提出了七句话，作为自己做事情的原则和指导，这七句话是：用理想和信念来支撑自己的精神：用平和与宽容来看待周围的人事：用知识和技能来改善自己的生活；用理性和判断来避免人生的危机；用主动和关怀来赢得别人的友爱；用激情和毅力来实现自己的梦想：用严厉和冷酷来改正自己的缺点。　　《新东方·六级词汇词根 联想记忆法（乱序版）》特点：“词根 联想”记忆法--实用有趣，巩固记忆，“乱序”编排--打破常规字母顺序，“真题例句”--仿真环境应用，直观了解考查要点，辨析 “图解记忆”--形象生动，千言万语尽在一图中，“词源”--从起源透析单词释义的演变，加深理解，“模拟练习”--助你真正做到学以致用，500分钟标准美音MP3光盘（支持字幕播放）--标准单，词发音、释义以及例句，配合学习，效果加倍。　　任做新东方的这么多年里，我对自己提出了七句话，作为自己做事情的原则和指导，这七句话是：用理想和信念来支撑自己的精神：用平和与宽容来看待周围的人事：用知识和技能来改善自己的生活；用理性和判断来避免人生的危机；用主动和关怀来赢得别人的友爱；用激情和毅力来实现自己的梦想：用严厉和冷酷来改正自己的缺点。　　《新东方·六级词汇词根 联想记忆法（乱序版）》特点：“词根 联想”记忆法--实用有趣，巩固记忆，“乱序”编排--打破常规字母顺序，“真题例句”--仿真环境应用，直观了解考查要点，辨析 “图解记忆”--形象生动，千言万语尽在一图中，“词源”--从起源透析单词释义的演变，加深理解，“模拟练习”--助你真正做到学以致用，500分钟标准美音MP3光盘（支持字幕播放）--标准单，词发音、释义以及例句，配合学习，效果加倍。

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评分☆☆☆☆☆

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