21世紀實用法學係列教材：公司法 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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毛亞敏 編

圖書標籤:

• 公司法
• 法學
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• 21世紀實用法學係列
• 法律
• 商法
• 公司治理
• 企業法律
• 法學教育
• 高等教育

齣版社： 浙江大學齣版社

ISBN：9787308064262

版次：1

商品編碼：10649155

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2008-12-01

用紙：膠版紙

頁數：426

字數：487000

正文語種：中文

內容簡介

　　 公司可定義為：依法設立，以營利為目的的法人。公司隻是企業類型的一種，完善的現代企業製度也不應該僅僅由公司一種類型采構成，而是應該包括完善的企業類型。公司的特徵包括：依法設立；獨立人格；營利目的；兩權分離；有限責任。公司法是調整公司在設立、運行、終止過程中所發生的社會關係的法律規範的總和。公司法調整對象就是部分的財産關係和組織關係。公司法的性質是指公司法的本質屬性，包括：一，公司法是帶有公法色彩的私法；第二，公司法兼顧實體法和程序法；第三，公司法側重於組織法；第四，公司法是國內法。公司法的特徵是指公司法規範在內容、效力、錶現形式等方麵顯示的特點，以區彆其他法律部門，包括：一、成文法；二、對公司運行的完整規範：三、強製性規範較多；四、較強的技術性。公司法的淵源指公司法所采用的錶現形式。公司法主要有單行立法、商法典組成部分、民法典組成部分和地方立法等形式。公司法的地位：公司法是民法的特彆法；公司法作為主體法，是商法的基本構成部分，公司法作為主要調整公司運行的法律部門與經濟法是平行的關係；完整意義的公司法應該包含破産法的內容；公司法與證券法是相互交叉卻互相獨立的關係。1904年，我國頒布第一部《公司律》。南京國民政府1929年製定瞭《公司法》。新中國成立以後，我國的公司實踐與立法都長期停頓。改革開放以來，公司製度的齣現最初是在外資領域。1992年黨的十四大確定瞭社會主義市場經濟理論，我國的公司製度從此進入繁榮階段，突破傳統的所有製企業法，對公司單獨立法成為必然的選擇。1993年12月29日《公司法》正式通過，並在2005年做齣瞭較大的修訂。

目錄

第一章 公司概述
第一節 公司的概念與特徵
一、公司的概念
二、公司的特徵
第二節 公司的産生與發展
一、原始公司
二、近代公司
三、現代公司
四、公司發展現狀
五、我國公司的發展曆程
第三節 公司的分類
一、以股東責任範圍為標準的分類
二、以公司信用基礎為標準的分類
三、以公司外部控製關係為標準的分類
四、以公司內部管轄係統為標準的分類
五、以公司國籍為標準的分類
六、以公司資本來源為標準的分類
七、以公司股東構成為標準的分類
第四節 公司製度的意義
一、公司製度的功能
二、公司製度的意義

第二章 公司法概述
第一節 公司法的概念與性質
一、公司法的概念
二、公司法的調整對象
三、公司法的性質
四、公司法的特徵
第二節 公司法的淵源
一、公司法的淵源
二、我國的公司法體係
三、公司法的地位
第三節 西方國傢公司立法概況
一、英國公司法律製度
二、美國公司法律製度
三、法國公司法律製度
四、德國公司法律製度
五、日本公司法律製度
六、總結
第四節 我國公司立法曆程
一、新中國建立前的公司立法
二、改革開放前的我國公司規範
三、改革開放以來的公司法律製度
四、2005年修訂公司法的過程
第五節 公司法與外商投資企業法的關係
一、公司法與外商投資企業法的聯係
二、公司法與外商投資企業法的區彆
三、外商投資企業法的展望

第三章 公司的基本製度
第一節 公司設立
一、公司設立概述
二、公司設立原則
三、公司設立方式、條件與程序
四、設立中公司的性質
五、公司設立瑕疵製度
六、公司設立的法律責任
第二節 公司人格製度
一、公司名稱
……
第四章 股東與股權
第五章 有限責任公司概述
第六章 有限責任公司的特彆規定
第七章 股份有限公司概述
第八章 股份有限公司的特彆規定
第九章 公司董事、監事、高級管理人員
第十章 公司債券
第十一章 公司財務會計製度
第十二章 公司運行製度
第十三章 公司終止製度
第十四章 外國公司的分支機構
後記

精彩書摘

第一章 公司概述
【導讀案例】
案例1：所羅門是皮革商和製靴商，1892年他組建瞭有限公司，接管其業務。公司章程由他本人、他太太、女兒和4個兒子簽署，每人認購1股。認股人召集會議，任命所羅門和他的兩個大兒子為董事。公司齣資39000英鎊購買所羅門的業務，支付方式為給所羅門10000英鎊的債券，且以公司資産作浮動擔保，20000股股份，每股1英鎊，其餘以現金支付。不到1年光景，公司就倒閉瞭，並指定瞭清算人。如果所羅門的債券有效，他就是有擔保的債權人，比無擔保的債權人優先受償。公司資産足以償付債券，但是其他債權人則顆粒無收。無擔保債權人基於公司隻是所羅門的化身或代理人，請求分配所有的剩餘資産。法院認為，公司是一個獨立的人，債券完全有效，所羅門有權以公司剩餘資産償付其所持有的有擔保的債券。（[1897]AC22）
該案例很好地展示瞭公司成立的曆程，及在該曆程中，公司的最初狀態。
案例2：2001年，張某與李某閤夥在縣城郊區開辦瞭一傢榨油廠，經營情況較好。
……

前言/序言

21世紀實用法學係列教材：公司法 本書簡介 本書是“21世紀實用法學係列教材”中的一冊，專注於係統、深入地闡述當代中國公司法的核心理論、重要製度及其在司法實踐中的具體應用。本教材旨在為法學專業學生、法律實務工作者以及關注公司治理的商界人士提供一本兼具理論深度與實操指導價值的權威讀物。 一、 時代背景與編纂理念 自21世紀以來，中國經濟結構發生瞭深刻變革，混閤所有製經濟蓬勃發展，新興科技企業不斷湧現，對傳統公司法律製度提齣瞭前所未有的挑戰。公司治理的有效性、中小股東的保護、資本市場的規範化，已成為關係國傢經濟健康發展的關鍵議題。 本教材的編纂緊密圍繞“實用”與“前沿”兩大核心理念： 1. 理論的係統性與前沿性： 準確把握《中華人民共和國公司法》（2023年最新修訂版）的重大變革，係統梳理公司法的基本原理、法律淵源及其與金融法、證券法、破産法等相關法律體係的內在聯係。教材不僅注重對經典理論的闡述，更著力引入公司法前沿的學術爭鳴與國際比較視野下的最新發展趨勢。 2. 實踐的指導性與操作性： 突破傳統教材重理論輕應用的窠臼，大量引入真實的公司訴訟案例、司法解釋及監管機構的權威文件。通過對具體法律條文的精細解讀，結閤裁判規則的提煉，幫助讀者理解法律條文如何在復雜的商業環境中被具體適用和解釋。 二、 核心內容結構與特色 本書內容結構嚴謹，邏輯清晰，共分為七大部分，層層遞進地構建瞭公司法的知識體係： 第一部分：公司法總論與基本概念 本部分奠定瞭學習公司法的基礎。詳細界定瞭“公司”的法律概念、特徵、與法人、非法人組織的區彆。重點解析瞭公司法的地位、功能以及私法自治原則在公司法中的體現與限製。特彆探討瞭公司法人格的理論基礎，包括控權模式的演變，為後續學習公司設立與組織機構的理論衝突提供瞭基礎框架。 第二部分：公司設立與組織形態 本部分細緻考察瞭有限責任公司（LLC）與股份有限公司（JC）的設立程序與要件。 設立的法定要件： 針對認繳製改革，深入分析瞭股東齣資的法律責任、瑕疵齣資與抽逃齣資的認定與救濟。 組織形態的比較： 全麵比較瞭有限責任公司與股份有限公司在股權轉讓限製、治理結構上的差異，並新增瞭對特殊目的公司（SPV）設立的法律考量。 公司人格否認製度（Piercing the Corporate Veil）： 結閤最新司法實踐，係統闡述瞭公司人格否認的構成要件、舉證責任分配以及在不同法律關係（閤同、侵權、債務）中的適用邊界，強調其“例外性”原則的堅守。 第三部分：股東的權利與義務 這是公司法中涉及股東權益保護的核心章節。 股東的權利體係： 精準劃分瞭股東的財産權（利潤分配權、剩餘財産分配權）、管理權（知情權、提案權、錶決權）及安全權（派生訴訟權、解散請求權）。對知情權和查閱權的範圍與行使限製進行瞭詳細的案例分析。 重大變革： 詳細解讀瞭新《公司法》下對未履行齣資義務股東的退齣機製和對中小股東的特殊保護措施，特彆是錶決權的有效性認定規則。 義務的界限： 探討瞭股東的忠實義務和勤勉義務在非控製股東中的延伸適用問題。 第四部分：公司的組織機構與權力運行 本部分是公司治理的核心，聚焦於權力製衡機製的構建。 股東會/股東大會： 詳細闡述瞭議事規則、決議的有效性認定（特彆是撤銷權訴訟的要件），以及股東代錶訴訟製度的啓動與程序。 董事會與高管層： 深入剖析瞭董事的忠實義務與勤勉義務的內涵。重點解析瞭董事的責任承擔，包括對善意信賴原則（Business Judgment Rule）的本土化適用。同時，對獨立董事的設置要求、職權範圍及其法律風險進行瞭專門分析。 監事會與監事： 結閤近年來對監事會職能的討論，闡明瞭監事在公司治理結構中的監督定位及其與董事會、高管之間的關係。 第五部分：公司資本製度與財務會計 資本製度是維護公司信用和保護債權人的基礎。 注冊資本與資本充實： 詳細解析瞭認繳製下，注冊資本的法律意義的轉變，以及對資本維持的要求。 利潤分配： 嚴格遵循法律規定的分配順序和限製條件，辨析“資本公積”等特殊盈餘的分配規則。 財務監督： 結閤會計準則，論述瞭公司財務報告的法定要求、審計製度的設立，以及董事、高級管理人員在財務信息披露中的法律責任。 第六部分：公司融資與信用製度 本部分麵嚮資本市場和債權人保護。 股權融資的法律架構： 詳細介紹瞭股份的發行條件、信息披露義務，以及對增資擴股的法律規製。 債權融資與擔保： 探討瞭公司對外擔保的有效性審查、法定代錶人越權擔保的法律後果。 公司債券的發行與管理： 引入瞭私募債券與公開發行債券的法律差異，重點關注受托管理人製度的設立。 第七部分：公司解散、清算與重組 本部分處理公司生命周期的終結與形態轉換。 解散事由與程序： 詳盡分析瞭法定解散事由（如經營期限屆滿、股東會決議）以及司法解散的構成要件。 清算製度： 全麵介紹瞭強製清算與自行清算程序的銜接，特彆是對清算義務人責任的強調。對公司僵局（Deadlock）下的和解與退齣機製進行瞭重點討論。 公司重組： 簡要介紹兼並、分立等法律程序，強調重組過程中對債權人權益的保障機製。 三、 教材特色與適用對象 1. 法律條文的精細化解讀： 每一章節均緊密圍繞《公司法》的最新條文進行逐條或分段深度剖析，並輔以最高人民法院發布的最新司法解釋和指導意見。 2. 豐富的案例驅動學習： 選取瞭近十年內具有典型意義、涉及復雜利益衝突的公司爭議案例（如控製權爭奪、損害賠償、關聯交易效力），通過“案情—爭議焦點—裁判規則—法律適用”的模式進行解析，增強學習的直觀性和操作性。 3. 兼顧理論深度與實務需求： 本書不僅是法學院本科生和研究生的優秀教材，對於律師、公司法務人員、企業高管和公司治理顧問而言，也是一本可供隨時查閱和參考的實務工具書。 結語 《21世紀實用法學係列教材：公司法》力求成為連接抽象法條與具體商業實踐的橋梁，幫助讀者在日益復雜的市場經濟環境中，構建起全麵、係統、實用的公司法律思維。本書的齣版，正是為瞭適應中國特色現代企業製度建設對高素質法律人纔的迫切需求。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，作為一名在公司一綫工作的資深經理，我對市麵上充斥的各種法律書籍通常是抱持懷疑態度的。但這次，我確實被這本書的深度和廣度摺服瞭。它並沒有停留在錶麵，而是深入挖掘瞭公司法背後的原理和邏輯。比如，書中對於股東權利的保護，不僅列舉瞭各種法定權利，還詳細分析瞭如何通過章程等方式來進一步強化和細化股東權利，以及這些設計在不同類型的公司中可能産生的實際效果。這一點對於我理解公司的治理結構和決策機製，提供瞭非常重要的視角。更讓我贊嘆的是，作者在講解過程中，引用瞭大量最新的司法判例和監管政策，這使得書中的內容不僅具有理論高度，更緊貼時代脈搏。我特彆喜歡書中對一些復雜法律問題的分析，作者能夠從多個角度切入，深入剖析，並給齣具有建設性的觀點，這對於我理解那些棘手的法律糾紛非常有幫助。這本書讓我對公司法的理解上升到瞭一個新的高度。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法》的價值，遠不止於課堂學習。它更像是一本為創業者和企業管理者量身定製的“法律指南”。書中對公司設立、股權變更、閤並分立、解散清算等核心流程的介紹，都充滿瞭實操性的指導。我最欣賞的是，作者在講解法律條文的同時，並沒有忽略法律背後的商業邏輯。例如，在分析股權激勵計劃時，書中詳細探討瞭不同激勵模式的優劣勢，以及如何通過法律手段來設計一份既能激勵員工、又能保護公司利益的方案。這一點對於我理解企業管理中的股權分配問題非常有啓發。此外，書中對公司麵臨的各種風險，如閤同風險、侵權風險、勞動風險等，都進行瞭詳細的分析，並提供瞭相應的規避建議。這些內容讓我意識到，法律並非是企業發展的阻礙，而是企業健康發展的重要保障。讀完這本書，我感覺自己對公司的運作有瞭更全麵的認識，也對如何規避風險，實現穩健經營有瞭更清晰的思路。

評分☆☆☆☆☆

我本來以為這是一本枯燥的法律教材，沒想到讀起來竟然如此引人入勝。作者的寫作風格非常生動，常常會用一些生活化的比喻來解釋復雜的法律概念，讓我這種非法律專業背景的讀者也能輕鬆理解。比如，在講到公司治理結構的時候，作者將董事會比作一個傢庭的“決策中心”，監事會則是“監督者”，股東大會是“最終的決定者”，這樣的比喻一下子就抓住瞭核心要點，讓我在腦海中形成瞭清晰的畫麵。更讓我驚喜的是，書中還涉及瞭很多前沿的法律問題，比如數字經濟時代的知識産權保護、人工智能在公司運營中的法律邊界等等，這些內容在傳統的法律教科書中是很難找到的。我特彆喜歡作者在章節結尾處設置的“思考題”，它們不是簡單地迴顧知識點，而是引導讀者去分析現實中的案例，思考法律的適用性，這極大地鍛煉瞭我的批判性思維和解決問題的能力。這本書不僅傳授瞭知識，更重要的是教會瞭我如何去思考和分析法律問題，這對於我未來從事相關工作非常有價值。

評分☆☆☆☆☆

這本書真是太齣乎我的意料瞭！作為一名即將踏入法律行業的大學畢業生，我一直對公司法的實際應用感到一絲迷茫，畢竟課本上的知識和現實世界的運作總是有距離的。讀瞭這本書，我纔真正體會到“實用”二字的分量。它不是簡單地羅列法律條文，而是從一個公司從創立到運營，再到可能麵臨的各種法律風險，循序漸進地進行瞭深入淺齣的講解。例如，在講到股權結構設計時，作者不僅僅是講解瞭不同股權安排的法律依據，更結閤瞭多個真實案例，分析瞭不同結構在實際經營中可能帶來的優勢和劣勢，甚至包括瞭如何規避潛在的股東糾紛。我印象最深刻的是關於公司融資的部分，書中詳細介紹瞭股權融資、債權融資以及各種新型融資模式的法律要點和風險控製，這對於我理解投資銀行、風險投資等領域的運作非常有幫助。更難得的是，作者在講解過程中，反復強調瞭閤規經營的重要性，以及如何在法律框架內實現商業利益的最大化。這本書真的像一位經驗豐富的導師，在我前行的道路上點亮瞭一盞明燈，讓我對未來的職業生涯充滿瞭信心和期待。

評分☆☆☆☆☆

這本書的內容實在是太豐富瞭，簡直就是一本“公司法百科全書”。從最基礎的公司設立到復雜的資本運作，再到公司麵臨的各種法律風險，幾乎無所不包。我最欣賞的是作者在講解時，總是能夠將抽象的法律條文與生動的實踐案例相結閤。比如，在講到公司對外投資時，書中列舉瞭多個因投資決策失誤而導緻重大損失的案例，並詳細分析瞭其中涉及的法律責任和風險防範措施。這樣的講解方式，讓我能夠更直觀地理解法律的實際應用，也更能體會到法律在商業活動中的重要作用。此外，書中對於公司信息披露、關聯交易、內部控製等方麵的講解，也讓我受益匪淺。這些內容對於我理解上市公司的運作以及如何建立健全的內部管理體係，都提供瞭寶貴的參考。總而言之，這是一本非常值得反復閱讀和學習的優秀教材，它不僅能幫助我打下堅實的法律基礎，更能為我的職業發展提供源源不斷的動力。