新三板上市实务：难点攻破及案例分析（含254个常见及疑难问题） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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彭丁带，熊建新，陈建勇 著

图书标签:

• 新三板
• 上市
• 实务
• 案例分析
• 资本市场
• 股权融资
• 财务
• 法律
• 问题解答
• 精读手册

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509354629

版次：1

商品编码：11501374

包装：平装

开本：16开

出版时间：2014-07-01

用纸：胶版纸

页数：484

字数：418000

正文语种：中文

产品特色

编辑推荐

　　资深律师解读全新三板挂牌政策，系统梳理新三板制度规则及操作程序。
　　根据已成功挂牌上市公司的真实案例，提炼出254个常见问题及主办律师的解决方案。
　　为读者提供新三板挂牌必备核心法律法规及已挂牌公司信息的电子版，方便读者查找使用。

内容简介

　　第1编：解读全新三板挂牌政策，系统梳理新三板法律制度及操作程序。
　　第2编：根据已成功挂牌上市公司的真实案例，归纳出4大类19小类共254个常见问题，并提炼出主办律师对问题的分析及解决方案。本书特别制作“案例分析索引”，每个案例附有【关键词】，方便读者根据具体问题查找。
　　第3编：新三板挂牌上市必备核心法律法规以及已经成功挂牌公司的信息，本部分为读者提供电子版，方便读者搜索查询。

作者简介

　　彭丁带，南昌大学法学教授，北京大成（南昌）律师事务所高级顾问、执业律师。管理科学与工程博士后、法学博士。中国国际私法学会理事、江西省人民政府发展研究中心特约研究员、江西省国有资产监督管理委员会独立董事资格。江西省律师协会法律顾问委员会委员，现担任南昌海关、江西省林业厅、南昌大学、江西省港航建设投资有限公司、江西长天光电股份有限公司等十余家单位常年法律顾问。擅长新三板实务、企业法律风险防控、刑事辩护、公司法等领域。
　　
　　熊建新，毕业于华东政法大学，曾先后赴清华大学EMBA，美国斯坦福大学进修学习。北京大成律师事务所高级合伙人、南昌分所主任、江西省律师协会理事，兼任多所大学法学院客座/特聘教授、联邦华盈等投资机构董事长等职。从事律师职业二十余年，具有投资项目分析师资格、中国证监会上市公司独立董事任职资格等。主要业务专长为公司私募及企业改制，股票在主板、中小板、创业板IPO及新三板挂牌上市，境内外并购重组，建筑与房地产，金融等领域。
　　
　　陈建勇，北京大成（南昌）律师事务所权益合伙人、投资项目分析师、上交所独立董事资格，南昌市人民政府、南昌市监察局第五届行风监督员，中国民革党支委，《江西日报》特约评论员、《新法制报》公益律师，北京方亚清源知识产权事务所驻江西办事处负责人。致力于公司企业法律风险防控、并购重组、新三板、IPO上市、合同纠纷等法律服务，被南昌市司法局评为“2013年度先进个人”。

目录

第一编 新三板制度解读与操作程序
第一章 直击新三板
第一节 新三板的概念
第二节 新三板的演变及发展阶段
第三节 企业在新三板挂牌上市的多重利好
第四节 挂牌上市的其他功能第二章 新三板的法律制度
第一节 新三板信息披露制度
第二节 新三板交易制度
第三节 新三板监管法律制度第三章 新三板操作程序
第一节 企业改制及挂牌操作程序
第二节 定向增发操作程序

第二编 新三板挂牌上市常见问题及解决方案
第四章 挂牌条件“依法设立且存续满两年”之常见问题及解决方案
第一节 公司设立及存续期间股东相关问题及其解决
第二节 公司设立及存续期间资产问题及其解决
第三节 公司设立及存续中知识产权问题及其解决
第四节 公司实际控制人认定等问题及其解决第五章 挂牌条件“业务明确，具有持续经营能力”之常见问题及解决方案
第一节 公司业务所需资质相关问题及其解决
第二节 公司经营范围涉及的问题及其解决
第三节 公司同业竞争相关问题及其解决
第四节 公司土地房屋对公司经营造成的问题及其解决
第五节 公司法律风险对持续经营能力的影响与解决第六章 挂牌条件“公司治理机制健全，合法规范经营”之常见问题及解决方案
第一节 公司管理层问题及其解决
第二节 公司关联交易及资金占用、拆借问题及其解决
第三节 公司合法合规问题及其解决
第四节 公司行政处罚问题及其解决
第五节 公司竞业禁止及技术保密协议问题及其解决
第六节 公司劳动用工问题及其解决
第七节 公司环保问题及其解决
第八节 公司税务问题及其解决
第七章 挂牌条件“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之常见问题及解决方案
第一节 公司股权清晰问题及其解决
第二节 公司股票发行和转让行为合法合规问题及其解决
第三编 新三板挂牌上市核心法律法规为方便读者查询使用
……

精彩书摘

　　5.3.9大禹电气科技股份有限公司在挂牌过程中所遇到的问题：公司4位实际控制人中3位曾任职于孝感市大禹电气厂，4位实际控制人全部、5位董事全部、3位监事中2位、9位核心技术人员中4位曾任职于孝感市大禹电气有限公司。（1）请公司说明孝感市大禹电气厂、孝感市大禹电气有限公司与公司、公司实际控制人的联系。（2）报告期内，包括但不限于上述两家企业在内的实际控制人控制的企业是否存在于公司经营相同、相似的业务？（3）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在成为任何与上述两家企业有关的纠纷或潜在纠纷的主要责任人？是否能够持续稳定的继续持有、管理公司？是否对公司持续经营产生重大不利影响？
　　问题剖析及解决方案：
　　一、关于孝感市大禹电气厂、孝感市大禹电气有限公司与公司、公司实际控制人的联系。
　　1.孝感市大禹电气厂成立于1996年7月29日，于2002年4月3日将名称变更为孝感市天河电气厂，因政策原因，系由周连华与王艳阶等人投资、挂靠在孝感市轻工业机械厂名下的集体企业。公司成立后，一直由上述人员经营，孝感市轻工业机械厂并未参与任何经营、决策。经营范围为电气控制柜、起动柜、补偿柜及医用电子仪器（凭生产许可的）生产销售；电子元件、化工原料（不含危险品）、其他食品零售（未取得专项许可的项目除外）。电子元件、化工原料（不含危险品）零售。孝感市天河电气厂因未按时年检，于2008年12月25日被孝感市工商局吊销企业法人营业执照，因此，其与公司并无关联关系；公司共同控制人之一的王艳阶、周连华分别担任过孝感市大禹电气厂、孝感市天河电气厂的法定代表人。上述二人出具承诺，若因该厂注销等相关事项给公司及相关债权债务人造成损失的，责任均由上述二人承担。
　　2.孝感市大禹电气有限公司成立于2002年1月23日，设立时情况如下：
　　2001年12月30日，王艳阶以货币出资66万元，石洲、周连华、王旺兴、祝新舟、李国俊均以货币出资33万元，法人股东孝感市锦华广告装饰工程有限责任公司以货币出资7万元，共同设立孝感市大禹电气有限公司。2002年1月18日，经孝感市工商局登记注册，取得注册号为4209001500227的《企业法人营业执照》。设立时，注册资本为238万元，法定代表人为王艳阶，住所为孝感市槐荫大道134号，经营范围为高低压成套设备和开关柜、电气控制柜、起动柜、补偿柜、电子仪表元件、机械电器生产、销售；电子元件、化工原料（不含危险品）销售（未取得专项许可的项目除外）。
　　公司设立后，于2007年6月25日更名为湖北大禹电气有限公司，又于2011年12月26日更名为湖北大禹投资有限公司，经营范围变更为对金融业、商业、房地产业、电力电子产品和机械制造业进行投资；企业管理和咨询服务（上述经营范围中由国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
　　综上，孝感市大禹电气有限公司（即变更名称后的“湖北大禹电气有限公司”、“湖北大禹投资有限公司”）为与公司系受相同控制人控制的公司。
　　二、关于报告期内，包括但不限于上述两家企业在内的实际控制人控制的企业是否存在与公司经营相同、相似的业务。
　　1.孝感市大禹电气厂（后更名为“孝感市夫河电气厂”）于2008年12月25日被孝感市工商局吊销企业法人营业执照，之后未进行生产和经营。公司成立于2009年3月10日，在报告期内，不存在与公司经营相同、相似的业务的情形。
　　经访谈相关人员，由于生产技术改进和设备更新，孝感市大禹电气厂资产至吊销时已大部分被淘汰；孝感市大禹电气有限公司、大禹电气股份设立时均由自然人货币出资，上述二公司并未使用孝感市大禹电气厂的任何资产。
　　2.孝感市大禹电气有限公司（后于2007年6月25日更名为“湖北大禹电气有限公司”，又于2011年12月26日更名为“湖北大禹投资有限公司”）：
　　2009年5月28日，公司召开第三次股东大会，全体股东一致同意以2009年5月31日为基准日受让湖北大禹电气有限公司软起动、高低压开关柜类经营性资产，转让价款以转让基准日转让资产账面价值作为定价依据，共计14��487��822.94元。湖北大禹电气有限公司（即孝感市大禹电气有限公司更名后）于2009年6月16日与公司签订了《资产转让协议书》，并分别于2009年6月16日、2009年12月31日将上述资产移交给公司。由于截至2009年12月31日，公司净资产为55��084��137.48元，上述资产交易金额为未达到重大资产重组标准。
　　孝感市大禹电气有限公司在报告期内，并未从事与公司相同、相似业务，而在2011年12月26日变更名称为湖北大禹投资有限公司，其经营范围也发生了变更，不存在与公司从事相同、相似的业务的情形。
　　3.实际控制人控制的企业报告期内亦不存在与公司经营相同、相似业务的情形。
　　三、关于实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在成为任何与上述两家企业有关的纠纷或潜在纠纷的主要责任人，是否能够持续稳定的继续持有、管理公司，是否对公司持续经营产生重大不利影响。
　　1.孝感市大禹电气厂（后更名为“孝感市天河电气厂”）已于2008年12月25日被孝感市工商局吊销企业法人营业执照。孝感市大禹电气有限公司已于2007年6月25日更名为湖北大禹电气有限公司，又于2011年12月26日更名为湖北大禹投资有限公司，目前尚在经营，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在成为任何与上述两家企业有关的纠纷或潜在纠纷的主要责任人，上述人员能够持续稳定的继续持有、管理公司，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
　　2.根据适当核查，周连华为孝感市天河电气厂被吊销营业执照时的法定代表人，根据2005年《公司法》第147条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年”，首先，周连华不负有个人责任；其次，周连华于2012年3月至今，担任大禹电气股份董事，任期3年，其担任本届董事会董事，具备董事资格；再次，周连华于2009年3月至2012年3月担任大禹电气股份董事，存在瑕疵，但并未对公司治理及公司经营造成重大影响。
　　综上，周连华担任董事的任职资格存在一定瑕疵，但并未对公司持续经营产生重大不利影响，不构成公司本次股份公开转让的实质障碍。
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前言/序言

洞察资本风云：当代中国企业融资与治理前沿探索 本书聚焦于中国多层次资本市场中，尤其是主板、科创板、创业板等主流上市板块的最新动态、核心挑战与实践路径。 旨在为寻求规范化发展、谋求资本市场突破的企业家、董秘、财务负责人、券商、律师、会计师以及高校研究者提供一套前瞻性、可操作的实务指导和理论支撑。 在当前经济结构转型升级的大背景下，企业融资已不再是简单的“圈钱”行为，而是关乎企业长期战略、治理结构优化和核心竞争力构建的系统工程。本书摒弃宏大叙事的空泛理论，而是深入微观操作层面，围绕企业“如何有效对接资本市场”、“上市过程中常见的‘卡点’如何化解”以及“上市后的持续合规与治理升级”三大主线展开论述。 第一篇：资本市场新格局与上市战略抉择 本篇立足于中国证监会及各交易所（上交所、深交所、北交所）近年来发布的最新监管规则和市场导向，为读者构建清晰的宏观认知框架。 1.1 中国多层次资本市场的功能定位与分层逻辑： 详细剖析主板（蓝筹支撑）、科创板（硬科技引领）与创业板（成长创新驱动）在审核重点、投资者结构和信息披露要求上的本质区别。分析企业应如何根据自身所处行业、技术成熟度、盈利状况和发展阶段，科学选择最适合的上市板块，避免盲目跟风或错配。 1.2 上市主体资格与规范化改造的“前置准备”： 深入探讨股份制改造的实质性步骤，包括股权结构设计、历史沿革的梳理与瑕疵处理、股权激励机制的初步构建。重点阐述在申报上市前，企业必须完成的内部控制体系建设（COSO框架下的应用与本土化）、财务核算体系的趋同性改造以及公司治理架构的初步搭建。强调“控制人理念的转变”是成功上市的第一步。 1.3 关键指标的门槛分析与对标： 详尽对比主板、科创板、创业板在营收规模、净利润、研发投入占比、市值规模等硬性指标上的最新指标要求。特别关注“同行业比较分析”的深度解读，即如何通过合理的对标，论证企业符合市场预期的成长性和投资价值。 第二篇：IPO核心流程的疑难点精析与穿透式问询应对 本篇是本书实务操作的核心，针对保荐机构辅导过程中，最容易引发问询、甚至导致上市搁浅的关键环节进行深度解析。 2.1 股权与控制权结构的“硬骨头”： 聚焦VIE架构的合规性审查、有限合伙企业的穿透披露要求、代持问题的清理与合规化处理。深入剖析“三类股东”的认定标准、信息披露的穿透深度，以及股权代持的法律风险和财务处理的合规边界。 2.2 财务质量与内控的“穿透式审查”： 不仅关注财务报表本身，更着重于报表背后的业务逻辑与内控有效性。详细分析收入确认的复杂情形（如工程分包、售后服务、跨期确认等）的会计处理依据与披露要点。对“大额资金往来”、“关联方交易的公允性”以及“非经常性损益的剔除与分析”提供实操指南。强调内控测试（特别是内控评价报告的侧重点）如何支撑财务数据的真实性。 2.3 核心技术与知识产权的独特性论证： 针对科技创新型企业，深入解析“关键技术来源的合法性”、“核心技术人员的稳定性”以及“知识产权的权属清晰度”。讨论如何构建强有力的知识产权保护体系，以及在被质疑“抄袭”或“依赖外部授权”时，如何提供强有力的证据链。 2.4 业务独立性与合规经营的“红线”： 剖析产业链上下游的依赖风险（如单一客户/供应商占比过高）、是否存在需要剥离的非核心业务、以及历次税务、环保、安全生产等行政处罚的性质认定与整改效果的评估。对“外延式并购形成业务的独立性审查”提供具体方法论。 第三篇：上市后的持续信息披露、公司治理与再融资路径 企业成功上市并非终点，而是更高标准、更严监管的起点。本篇着眼于后IPO时代的合规挑战与价值提升。 3.1 持续信息披露的精细化管理： 讲解定期报告（年报、半年报）与临时公告的关键时间节点和披露要求。重点分析并购重组、重大诉讼、核心高管变动等事件发生时，信息披露的时效性与准确性要求。强调“内幕信息知情人员管理”在实践中的操作难度与规避策略。 3.2 上市公司治理的常态化建设： 深入探讨独立董事制度的有效运作、薪酬委员会和审计委员会的实权化、股东大会的规范化运作。分析如何平衡创始人意志与中小股东利益，提升公司治理的“软实力”。 3.3 资本运作与后续融资： 分析定向增发（非公开发行）、配股等再融资工具的适用条件、定价机制与市场反馈。讨论可转债发行的优势与风险对冲策略。结合市场案例，分析不同融资工具在满足特定战略目标（如技术升级、产业整合）时的匹配性。 3.4 市场风险应对与危机公关： 针对股价异常波动、市场质疑、监管处罚等突发事件，提供一套系统性的风险预警与危机响应流程。包括如何准备监管问询函、如何进行市场沟通、以及如何通过战略调整稳定投资者信心。 本书特色： 本书的撰写严格遵循“问题导向、案例驱动”的原则。书中穿插了大量来源于实际操作中被问询、被否决或成功突破的典型案例，并提炼出针对性的“红灯预警点”和“绿色通行证”操作建议，确保理论指导能够无缝对接实践操作，帮助读者在错综复杂的上市环境中，精准定位风险，高效推进进程。

评分☆☆☆☆☆

坦白讲，我最初是被书名里“254个常见及疑难问题”所吸引，觉得如果能解答其中一部分问题，就已经值回票价了。然而，这本书带给我的远不止于此。它所涵盖的深度和广度，让我对新三板的整个生态系统有了更全面的理解。从最初的准备工作，到上市过程中的各个节点，再到上市后的合规要求，这本书几乎涵盖了所有可能遇到的关键环节。我特别喜欢它在讲解过程中，总是能够结合最新的监管动态和市场趋势，让内容保持前沿性和实用性。它不是一本“一次性”的书，而更像是一本可以反复翻阅的“工具箱”。当我遇到一些模糊不清的概念时，翻开这本书，总能找到清晰的解释和相关的案例。那些看似零散的问题，在书中被有机地串联起来，形成了一个完整的知识体系。这让我感觉，自己不仅仅是在学习某个特定环节的知识，而是在构建一个关于新三板的“知识地图”，对整个“疆域”了然于胸。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，这本书的结构设计和内容呈现方式，简直是业界良心。我一直觉得，写一本关于“实务”的书不难，难的是把它写得既专业又不失可读性，并且能够真正解决读者的痛点。这本书在这几点上做得非常出色。它没有一股脑地把所有信息倾倒给读者，而是非常有条理地将内容分门别类，让我在阅读过程中能够循序渐进，逐步建立起对新三板上市流程的完整认知。我尤其喜欢它在处理每一个“难点”和“疑难问题”时的逻辑。通常是先点出问题，然后深入分析原因，最后给出可行的解决方案，并且往往会结合实际案例进行佐证。这种“问题-分析-解决”的模式，非常适合我这种希望快速掌握核心知识的读者。而且，书中的语言风格也十分清晰明了，避免了过多的专业术语堆砌，让我这个非金融领域的读者也能轻松理解。它就像一个经验丰富的老前辈，在你迷茫的时候，循循善诱地为你指点迷津，让你在学习的过程中充满成就感，而不是困惑。

评分☆☆☆☆☆

这本书的写作风格，用“抽丝剥茧”来形容一点也不为过。对于我这种对新三板上市的了解仅限于“听说过”的读者而言，它提供了一个非常棒的学习入口。它没有一开始就抛出过于晦涩难懂的概念，而是从最基础、最核心的问题入手，然后逐步深入。我尤其欣赏它在分析“难点”时的细致入微。很多时候，那些“难点”之所以成为难点，正是因为它们涉及多个层面，需要综合性的考量。这本书就能够将这些复杂的因素一一拆解，让我们看到问题本质，并且提供切实可行的应对策略。书中的案例分析，更是起到了画龙点睛的作用，它们将理论知识与实际操作紧密结合，让我能够更直观地理解那些抽象的规则是如何在现实世界中应用的。读完这本书，我感觉自己对于新三板上市的整个流程，以及其中可能遇到的各种挑战，都有了非常清晰和深刻的认识。它不仅仅是一本“知道怎么做”的书，更是一本“理解为什么这么做”的书。

评分☆☆☆☆☆

这本书绝对是我近期阅读体验最棒的一本，虽然标题里写了“新三板上市实务”，但它给我的启发远不止于此。我一直觉得，任何一个成熟的资本市场，其背后都有一套严谨的逻辑和不可撼动的规则，而这本书恰恰以一种极其精炼的方式，将新三板这个相对年轻但发展迅速的市场背后那套“游戏规则”讲得明明白白。读这本书的时候，我仿佛置身于一个高明的棋局之中，每一个章节、每一处论述，都像是在为我揭示下一步的走法，以及对手可能的应对。它没有堆砌那些枯燥的法律条文，而是通过大量生动的案例，将抽象的概念具象化。我特别喜欢它对那些“坑”的剖析，那些在实际操作中容易被忽略却又至关重要的问题，它都能提前预警，并给出解决思路。这种“未雨绸缪”的感觉，让我觉得非常踏实。对于我这种非专业人士来说，能够从这本书中获得如此清晰的市场认知，并且能够将这种认知转化为对商业世界更深层次的理解，这本身就是一种巨大的收获。它不仅仅是一本关于上市的指南，更是一本关于如何理解和驾驭复杂商业环境的启蒙读物。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我最大的感受就是它的“有料”。当我翻开它的时候，并没有抱着能学到多少具体操作知识的期望，毕竟“上市”这个词听起来就离我非常遥远。然而，这本书却以一种令人惊喜的方式，将那些原本看似遥不可及的知识，变得生动且接地气。我尤其欣赏它在梳理“难点”和“疑难问题”时的专业性和深度。很多时候，我们在新闻里看到企业上市，觉得是一蹴而就的光鲜亮丽，但这本书却把背后那些弯弯绕绕、错综复杂的过程，像剥洋葱一样一层层地展现在我面前。它没有回避问题，反而直面那些最棘手、最容易让人头疼的环节。读着读着，我开始理解为什么一家公司会选择在新三板上市，为什么在这个过程中会遇到各种各样的挑战。它不仅仅是在讲“怎么做”，更是在讲“为什么这么做”，以及“如果遇到问题该怎么思考”。书中的案例分析，更是让我身临其境，仿佛自己也参与到了其中，体验着决策的艰难与最终的解决之道。这种深度和广度，让这本书的价值远远超出了我对一本“实务指南”的预期。

评分☆☆☆☆☆

质量还行，内容尚未阅读，愿勿失望。

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汇总了反馈和回复

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很实用，案例很多

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京东值得信赖，支持支持！

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书还不错！ 蛮实用

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挺好的，值得看

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比较好的书很喜欢希望有帮助

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包装精美，挺好的书，不错