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张天玉，高桂林 著

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• 公司法
• 公司治理
• 公司法律
• 商法
• 法律实务
• 法学
• 企业法律
• 公司设立
• 股权转让
• 合同法

出版社： 中国政法大学出版社

ISBN：9787562073215

版次：1

商品编码：12159640

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-01-01

用纸：胶版纸

页数：601

字数：625000

正文语种：中文

内容简介

　　《公司法理论与实务》主要内容包括公司法原理，有限责任公司的设立和维织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附列，附录。

作者简介

　　张天玉，男，河南辉县人，1993年8月出生，毕业于中国青年政治学院（获法学学士学位）。现就读于北京交通大学法学院法律硕士专业，主要从事环境与资源保护法学、民商法学研究。在校期间领导国家大学生创新创业训练计划项目，参与部级课题研究工作。
　　
　　高桂林，男，河北武邑人，1964年12月出生，法学博士，首都经济贸易大学法学院教授，硕导，首都经济贸易大学环境与经济法治研究中心主任，民建北京市委法制委员会委员，民建朝阳区委环资专委会主任委员。近年主持国家和省部级科研项目5项，出版专著4部，主编教材3部，发表学术论文30余篇。主要社会兼职有：中国法学会经济法学研究会理事，中国法学会财税法学研究会常务理事，北京市法学会环境与资源法学研究会会长，北京市法学会常务理事，中国人民大学法学院客座教授，最高人民法院环境资源司法理论研究基地研究员，司法部科研项目评委，北京市社科基金项目评委，国家审计署全国审计师考试命题专家。

目录

第一章 公司法原理
第一节 公司法原理概述
一、公司法立法目的及公司形式
一、公司法人财产权及股东权利
三、公司的义务
第二节 公司经营管理概述
一、公司的登记、营业执照、名称、组织形式变更及住所
一、公司章程及公司的经营范围
三、公司法定代表人及分支机构
四、公司对外投资、对外担保
五、公司职工权益、工会、基层党建
第三节 公司股东权利、义务概述
一、公司股东权利、义务
一、公司股东会决议

第二章 有限责任公司的设立和维织机构
第一节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司设立条件
二、有限责任公司章程、注册资本及股东出资
三、公司股东的权利、义务
第二节 有限责任公司的组织机构
一、公司治理结构概述
二、公司治理结构分述
第三节 一人有限责任公司的特别规定
一、一人有限责任公司的理论
二、我国现行法律对一人有限责任公司的规定
第四节 国有独资公司的特别规定
一、国有独资公司概述
二、国有独资公司治理结构

第三章 有限责任公司的股权转让
第一节 有限责任公司股权转让的规定
一、有限责任公司股权转让的程序
二、股东的优先购买权
第二节 有限责任公司股权转让的其他规定
一、股权转让后应履行的程序
二、股权收购
三、股权的继承

第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 股份有限公司的设立
一、股份有限公司概述

第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份有限公司的股份发行
一、股票
二、股份有限公司的股份发行
第二节 股份有限公司的股份转让
一、股份转让的相关规定
二、股票上市交易

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
一、董事、监事、高级管理人员消极资格的规定
二、关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定
第二节 公司董事、监事、高级管理人员不履行义务的救济
一、董事、监事、高级管理人员赔偿责任
二、股东代表诉讼的规定

第七章 公司债券
第一节 公司债券概述
一、公司债券的定义、法律特征和发行条件
二、公司债券实物券记载事项
三、公司债券种类
四、公司债券存根簿的置备和记载事项
五、记名公司债券登记结算制度
第二节 公司债券的转让
一、公司债券的转让的价格
二、公司债券转让方式及效力
第三节 公司债券转换为股票的相关规定
一、发行可转换为股票的公司债券的规定
二、公司债券转换为股票的规定

第八章 公司财务、会计
第一节 公司财务、会计制度的建立
一、公司财务、会计制度概述
二、会计规范体系
第二节 企业财务会计的相关规定
一、企业财务报告的审计
二、股东对公司年度财务会计报告的知情权
三、公司税后利润分配
四、公司聘用、解聘会计师事务所的规定
五、公司会计账簿设立和账户开立的禁止性规定

第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一节 公司合并
一、公司合并方式的规定
二、公司合并程序和债权人异议权
三、公司合并前各方的债权、债务问题的规定
第二节 公司分立
一、公司分立财产分割的规定
二、公司分立程序的规定
第三节 公司增资、减资
一、公司减少注册资本的规定
二、公司增加注册资本的规定
三、公司分立、合并、增资、减资应予登记

第十章 公司解散和清算
第一节 公司解散
一、公司解散的原因
二、公司僵局出现时股东可以请求法院解散公司的规定
第二节 公司清算
一、公司解散应当成立清算组进行清算的规定
二、清算组职权的规定
三、公司债权人申报债权的规定
四、公司的清算方案、剩余财产分配比例和公司清算期间法律地位的规定
五、制作清算报告和注销公司登记、公告公司终止的规定
六、清算组成员义务和法律责任的规定

第十一章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司的定义及其分支机构的设立
一、外国公司的定义
二、外国公司在中国境内设立分支机构的批准和登记程序
三、外国公司在中国境内设立分支机构应当具备的条件
第二节 外国公司分支机构的法律规定
一、外国公司分支机构的法律地位及外国公司对其分支机构的经营活动承担的民事责任
二、外国公司分支机构的权利和义务
三、外国公司分支机构撤销时必须依法进行清算

第十二章 法律责任

第十三章 附列

附录
附录1 中华人民共和国公司登记管理条例
附录2 中华人民共和国企业法人登记管理条例
附录3 中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则
附录4 企业名称登记管理规定
附录5 企业名称登记管理实施办法
附录6 公司注册资本登记管理规定
附录7 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
附录8 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
附录9 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
附录10 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）
附录11 中华人民共和国企业破产法
附录12 中华人民共和国证券法

精彩书摘

　　《公司法理论与实务》：
　　一、国有独资公司概述
　　（一）国有独资公司概念及形式
　　《公司法》第64条规定：国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
　　现行《公司法》保留了“国有独资公司的特别规定”一节，同时，根据近年来我国国有企业改革和国有资产监督管理体制改革的成果，对原《公司法》关于国有独资公司的有关规定进行了修改完善，对国有企业良性运转起到了积极作用。
　　国有独资公司采取有限责任公司的形式，原则上适用本法关于有限责任公司的一般性规定。但由于其具有独资的特点，即全部资本为国有资产，同时在设立、内部治理结构和监管等方面都区别于一般的有限责任公司，因此，在某些方面还需要作出特别规定。按照本条第1款的规定，国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。这样规定，一方面突出了对国有独资公司的特别规定；另一方面也较好地解决了立法技术上的问题，避免了不必要的内容重复。
　　本条第2款规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。这是对国有独资公司法律含义的界定，它不仅明确了国有独资公司的范围，而且强调了国有资产监督管理机构作为国有独资公司唯一股东的排他性地位。
　　（二）国有独资公司章程
　　《公司法》第65条规定：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
　　公司章程是一个公司组织设立和进行活动必不可少的具有约束力的重要法律文件。公司章程在对公司外部关系中，表明该公司的法律形式、公司名称、经营范围、资本数额、公司住所等，是公司登记机关对申请设立公司据以审核的依据，也是交易相对人与该公司进行经济交往时据以了解公司情况的基本依据；公司章程在对公司内部关系中，表明股东就设立公司对重要事项达成一致协议，在公司存续期间，公司章程所载事项对公司股东、董事、监事及所聘任高级管理人员具有约束效力。
　　国有独资公司作为有限责任公司的一种特殊形式，其设立也必须依法制定公司章程。其他有限责任公司是由公司股东会制定公司章程，但国有独资公司不设股东会，其章程应如何制定？按照本条的规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。具体来讲，一般情况下，应当由国有资产监督管理机构依照本法关于公司章程必备事项的规定进行制定，同时考虑到实际需要，在有些情况下，也可以由公司的董事会制定，即由董事会拟定后报国有资产监督管理机构批准。
　　本条只明确了国有独资公司的章程由谁制定或者批准，至于章程都应当记载哪些事项等则未作规定。按照本节中关于“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定”的规定，有关国有独资公司章程应当载明的事项，适用本法关于有限责任公司章程的规定。依照本法第25条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。据此，国有独资公司的章程应当包含上述规定内容。
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商业地产投资与风险管理：构建稳健回报的策略蓝图 本书聚焦于快速演变和充满挑战的商业地产投资领域，旨在为投资者、资产管理者及金融专业人士提供一套全面、深入且极具实操性的理论框架与前沿应用指南。本书摒弃了对基础概念的冗余描述，直接深入到高阶投资决策、复杂的风险量化以及如何在当前宏观经济环境下实现资产组合优化的核心议题。 第一部分：宏观经济驱动下的商业地产价值重塑 本部分首先构建了一个跨学科的分析模型，用以解析全球宏观经济变量（如利率政策、通货膨胀预期、地缘政治冲突）如何精准地映射到不同细分商业地产市场（写字楼、零售、物流仓储及多户住宅）的价值波动上。 第一章：周期性与结构性转型：投资时机的精准把握 深入剖析商业地产投资的经典周期理论，并结合当前“后疫情时代”带来的结构性变化——远程工作对核心城市甲级写字楼的需求挤压、电子商务对城市配送中心（Last-Mile Logistics）的爆炸性需求。我们详细阐述了如何利用领先指标而非滞后指标来预测市场拐点，特别关注就业数据、净有效租金（NER）的变动趋势，以及资本化率的区域差异化分析。探讨了“价值捕获模型”在识别被市场低估的次级市场或特定物业类型中的应用，强调区别对待技术进步带来的“破坏性创新”与周期性回调。 第二章：资本流动与全球化套利机会 全球资本的流动性是影响资产价格的关键因素。本章详尽分析了国际主权财富基金、养老基金和私募股权对不同司法管辖区的投资偏好变化。引入“风险调整后收益模型”（RAROC for Real Estate），重点探讨了在汇率波动加剧的环境下，如何设计跨国投资结构以有效对冲外汇风险。书中提供了多个案例研究，展示了在亚洲新兴市场与成熟欧美市场之间进行资本再配置的策略优劣，强调了税务筹划在跨境投资中的决定性作用。 第二部分：高级估值与结构化融资的艺术 本书跳出传统的DCF（折现现金流）模型局限，探讨在不确定性极高环境下，如何应用更具弹性的估值工具，并详解复杂融资工具的构建。 第三章：超越传统：期权定价与敏感性分析在估值中的应用 传统的净现值法在面对租约到期和再谈判风险时显得僵化。本章引入实物期权理论（Real Options Theory），将物业的续租权、提前退出权以及进行大规模翻新改造的可能性视为一种“嵌入式期权”。我们详细演示了布莱克-斯科尔斯模型在商业地产估值中的调整与应用，尤其是在评估具有长期固定租约或政府补贴的特殊资产时。此外，深入探讨蒙特卡洛模拟在压力测试中的应用，以量化不同经济情景下的估值区间。 第四章：债务资本市场的精细化操作：优先级与夹层融资 本部分重点解析商业地产融资结构中的复杂层次。详细对比了传统高级贷款（Senior Debt）与夹层融资（Mezzanine Financing）的风险-回报特征、律师工作范围及违约处理机制。本书提供了一套详尽的尽职调查清单，专门针对贷款人审查借款人的现金流稳定性和租赁合同的有效性。尤其关注“过桥贷款”和“不良债务重组”的实务操作，指导投资者如何在资产价格下跌周期中，利用债务结构优化实现投资杠杆的最优配置。 第三部分：风险量化、资产管理与退出策略优化 在资产持有阶段，风险控制和运营效率是决定最终回报的关键。本部分提供了从数据科学角度切入的风险管理工具箱。 第五章：气候变化风险与ESG整合：新的估值因子 环境、社会和治理（ESG）已不再是合规要求，而是直接影响资产价值的核心驱动力。本章详细介绍了如何量化气候变化对物业物理风险（如洪水、极端天气）和过渡风险（如碳税、能效标准提升）的暴露程度。我们介绍了“绿色溢价”（Green Premium）的实证研究，并提供了一套将ESG表现指标纳入资产评估模型的框架，指导投资者如何通过绿色认证和能效升级来锁定长期租户和提高资产流动性。 第六章：退出策略的动态调整与税务效率 成功的投资需要在正确的时间以最优的结构退出。本书对比了公开发行（IPO）、私募股权出售（Trade Sale）和“分拆”策略的优劣。重点讨论了在不同税收制度下，如何设计资产持有结构（如使用有限合伙制或特定类型的信托）以最大化出售净收益。书中还包含了关于“1031 延税交换”（针对美国市场）等复杂税务工具的实务操作指南，确保投资者在实现资本增值的同时，有效管理税务负担。 总结：面向未来的投资决策者 《商业地产投资与风险管理》是为那些寻求超越市场平均回报、精通复杂金融工具、并能前瞻性应对结构性变革的专业人士所著。它不是一本入门手册，而是一份高阶的战略指南，帮助读者在高度不确定的全球商业地产环境中，构建并维护一个持续产生稳健回报的投资组合。阅读本书，意味着您将掌握从宏观洞察到微观执行的完整闭环能力。

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从另一个角度来看，这本书对于想要了解公司并购和重组过程中涉及的法律风险的读者，提供了非常实用的指导。作者在相关章节中，详细分析了不同类型的并购交易，如股权收购、资产收购、合并等，并针对每一种交易模式，列举了可能存在的法律风险，例如合同风险、反垄断风险、知识产权风险、劳动风险等等。更重要的是，书中提供了详细的风险规避策略和法律尽职调查的要点，这对于企业的决策者和法律从业人员来说，无疑是宝贵的实操指南。我尤其欣赏书中关于交易后整合的法律问题分析，这往往是并购项目成败的关键，而这本书却给予了充分的关注。书中穿插的实际案例分析，使得理论性的法律规定变得触手可及，为读者提供了一个清晰的行动框架。

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这本书简直是打开了我对公司法的新世界！以前觉得公司法枯燥乏味，各种条款看得我头晕脑胀，但读了这本书，感觉就像有一位经验丰富的老师在身边循循善诱。它不仅仅是简单地罗列条文，更深入地剖析了每一条法规背后的逻辑和精神。比如，关于股权转让的章节，作者并没有止步于讲解流程，而是详细分析了不同情况下股权转让可能遇到的法律风险，并给出了切实可行的规避建议。我特别喜欢书中对案例的引用，那些真实的公司案例，无论是成功的上市还是失败的并购，都让抽象的法律条文变得生动具体，让我能更好地理解法律在实际商业活动中的应用。书中的语言也十分清晰流畅，虽然是专业书籍，但读起来并不晦涩，很多时候甚至像在读一篇引人入胜的商业故事。它让我对公司设立、运营、治理以及可能出现的争议都有了系统性的认知，为我后续的学习和工作打下了坚实的基础。

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