公司法理論與實務 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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張天玉，高桂林 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 公司法律
• 商法
• 法律實務
• 法學
• 企業法律
• 公司設立
• 股權轉讓
• 閤同法

齣版社： 中國政法大學齣版社

ISBN：9787562073215

版次：1

商品編碼：12159640

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2017-01-01

用紙：膠版紙

頁數：601

字數：625000

正文語種：中文

內容簡介

　　《公司法理論與實務》主要內容包括公司法原理，有限責任公司的設立和維織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券，公司財務、會計，公司閤並、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任，附列，附錄。

作者簡介

　　張天玉，男，河南輝縣人，1993年8月齣生，畢業於中國青年政治學院（獲法學學士學位）。現就讀於北京交通大學法學院法律碩士專業，主要從事環境與資源保護法學、民商法學研究。在校期間領導國傢大學生創新創業訓練計劃項目，參與部級課題研究工作。
　　
　　高桂林，男，河北武邑人，1964年12月齣生，法學博士，首都經濟貿易大學法學院教授，碩導，首都經濟貿易大學環境與經濟法治研究中心主任，民建北京市委法製委員會委員，民建朝陽區委環資專委會主任委員。近年主持國傢和省部級科研項目5項，齣版專著4部，主編教材3部，發錶學術論文30餘篇。主要社會兼職有：中國法學會經濟法學研究會理事，中國法學會財稅法學研究會常務理事，北京市法學會環境與資源法學研究會會長，北京市法學會常務理事，中國人民大學法學院客座教授，最高人民法院環境資源司法理論研究基地研究員，司法部科研項目評委，北京市社科基金項目評委，國傢審計署全國審計師考試命題專傢。

目錄

第一章 公司法原理
第一節 公司法原理概述
一、公司法立法目的及公司形式
一、公司法人財産權及股東權利
三、公司的義務
第二節 公司經營管理概述
一、公司的登記、營業執照、名稱、組織形式變更及住所
一、公司章程及公司的經營範圍
三、公司法定代錶人及分支機構
四、公司對外投資、對外擔保
五、公司職工權益、工會、基層黨建
第三節 公司股東權利、義務概述
一、公司股東權利、義務
一、公司股東會決議

第二章 有限責任公司的設立和維織機構
第一節 有限責任公司的設立
一、有限責任公司設立條件
二、有限責任公司章程、注冊資本及股東齣資
三、公司股東的權利、義務
第二節 有限責任公司的組織機構
一、公司治理結構概述
二、公司治理結構分述
第三節 一人有限責任公司的特彆規定
一、一人有限責任公司的理論
二、我國現行法律對一人有限責任公司的規定
第四節 國有獨資公司的特彆規定
一、國有獨資公司概述
二、國有獨資公司治理結構

第三章 有限責任公司的股權轉讓
第一節 有限責任公司股權轉讓的規定
一、有限責任公司股權轉讓的程序
二、股東的優先購買權
第二節 有限責任公司股權轉讓的其他規定
一、股權轉讓後應履行的程序
二、股權收購
三、股權的繼承

第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 股份有限公司的設立
一、股份有限公司概述

第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份有限公司的股份發行
一、股票
二、股份有限公司的股份發行
第二節 股份有限公司的股份轉讓
一、股份轉讓的相關規定
二、股票上市交易

第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一節 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
一、董事、監事、高級管理人員消極資格的規定
二、關於董事、監事、高級管理人員忠實和勤勉義務的規定
第二節 公司董事、監事、高級管理人員不履行義務的救濟
一、董事、監事、高級管理人員賠償責任
二、股東代錶訴訟的規定

第七章 公司債券
第一節 公司債券概述
一、公司債券的定義、法律特徵和發行條件
二、公司債券實物券記載事項
三、公司債券種類
四、公司債券存根簿的置備和記載事項
五、記名公司債券登記結算製度
第二節 公司債券的轉讓
一、公司債券的轉讓的價格
二、公司債券轉讓方式及效力
第三節 公司債券轉換為股票的相關規定
一、發行可轉換為股票的公司債券的規定
二、公司債券轉換為股票的規定

第八章 公司財務、會計
第一節 公司財務、會計製度的建立
一、公司財務、會計製度概述
二、會計規範體係
第二節 企業財務會計的相關規定
一、企業財務報告的審計
二、股東對公司年度財務會計報告的知情權
三、公司稅後利潤分配
四、公司聘用、解聘會計師事務所的規定
五、公司會計賬簿設立和賬戶開立的禁止性規定

第九章 公司閤並、分立、增資、減資
第一節 公司閤並
一、公司閤並方式的規定
二、公司閤並程序和債權人異議權
三、公司閤並前各方的債權、債務問題的規定
第二節 公司分立
一、公司分立財産分割的規定
二、公司分立程序的規定
第三節 公司增資、減資
一、公司減少注冊資本的規定
二、公司增加注冊資本的規定
三、公司分立、閤並、增資、減資應予登記

第十章 公司解散和清算
第一節 公司解散
一、公司解散的原因
二、公司僵局齣現時股東可以請求法院解散公司的規定
第二節 公司清算
一、公司解散應當成立清算組進行清算的規定
二、清算組職權的規定
三、公司債權人申報債權的規定
四、公司的清算方案、剩餘財産分配比例和公司清算期間法律地位的規定
五、製作清算報告和注銷公司登記、公告公司終止的規定
六、清算組成員義務和法律責任的規定

第十一章 外國公司的分支機構
第一節 外國公司的定義及其分支機構的設立
一、外國公司的定義
二、外國公司在中國境內設立分支機構的批準和登記程序
三、外國公司在中國境內設立分支機構應當具備的條件
第二節 外國公司分支機構的法律規定
一、外國公司分支機構的法律地位及外國公司對其分支機構的經營活動承擔的民事責任
二、外國公司分支機構的權利和義務
三、外國公司分支機構撤銷時必須依法進行清算

第十二章 法律責任

第十三章 附列

附錄
附錄1 中華人民共和國公司登記管理條例
附錄2 中華人民共和國企業法人登記管理條例
附錄3 中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則
附錄4 企業名稱登記管理規定
附錄5 企業名稱登記管理實施辦法
附錄6 公司注冊資本登記管理規定
附錄7 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（一）
附錄8 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（二）
附錄9 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（三）
附錄10 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（四）（徵求意見稿）
附錄11 中華人民共和國企業破産法
附錄12 中華人民共和國證券法

精彩書摘

　　《公司法理論與實務》：
　　一、國有獨資公司概述
　　（一）國有獨資公司概念及形式
　　《公司法》第64條規定：國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
　　本法所稱國有獨資公司，是指國傢單獨齣資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理機構履行齣資人職責的有限責任公司。
　　現行《公司法》保留瞭“國有獨資公司的特彆規定”一節，同時，根據近年來我國國有企業改革和國有資産監督管理體製改革的成果，對原《公司法》關於國有獨資公司的有關規定進行瞭修改完善，對國有企業良性運轉起到瞭積極作用。
　　國有獨資公司采取有限責任公司的形式，原則上適用本法關於有限責任公司的一般性規定。但由於其具有獨資的特點，即全部資本為國有資産，同時在設立、內部治理結構和監管等方麵都區彆於一般的有限責任公司，因此，在某些方麵還需要作齣特彆規定。按照本條第1款的規定，國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。這樣規定，一方麵突齣瞭對國有獨資公司的特彆規定；另一方麵也較好地解決瞭立法技術上的問題，避免瞭不必要的內容重復。
　　本條第2款規定，本法所稱國有獨資公司，是指國傢單獨齣資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資産監督管理機構履行齣資人職責的有限責任公司。這是對國有獨資公司法律含義的界定，它不僅明確瞭國有獨資公司的範圍，而且強調瞭國有資産監督管理機構作為國有獨資公司唯一股東的排他性地位。
　　（二）國有獨資公司章程
　　《公司法》第65條規定：國有獨資公司章程由國有資産監督管理機構製定，或者由董事會製訂報國有資産監督管理機構批準。
　　公司章程是一個公司組織設立和進行活動必不可少的具有約束力的重要法律文件。公司章程在對公司外部關係中，錶明該公司的法律形式、公司名稱、經營範圍、資本數額、公司住所等，是公司登記機關對申請設立公司據以審核的依據，也是交易相對人與該公司進行經濟交往時據以瞭解公司情況的基本依據；公司章程在對公司內部關係中，錶明股東就設立公司對重要事項達成一緻協議，在公司存續期間，公司章程所載事項對公司股東、董事、監事及所聘任高級管理人員具有約束效力。
　　國有獨資公司作為有限責任公司的一種特殊形式，其設立也必須依法製定公司章程。其他有限責任公司是由公司股東會製定公司章程，但國有獨資公司不設股東會，其章程應如何製定？按照本條的規定，國有獨資公司章程由國有資産監督管理機構製定，或者由董事會製定報國有資産監督管理機構批準。具體來講，一般情況下，應當由國有資産監督管理機構依照本法關於公司章程必備事項的規定進行製定，同時考慮到實際需要，在有些情況下，也可以由公司的董事會製定，即由董事會擬定後報國有資産監督管理機構批準。
　　本條隻明確瞭國有獨資公司的章程由誰製定或者批準，至於章程都應當記載哪些事項等則未作規定。按照本節中關於“國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定”的規定，有關國有獨資公司章程應當載明的事項，適用本法關於有限責任公司章程的規定。依照本法第25條的規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經營範圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的齣資方式、齣資額和齣資時間；⑥公司的機構及其産生辦法、職權、議事規則；⑦公司法定代錶人；⑧股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。據此，國有獨資公司的章程應當包含上述規定內容。
　　……

商業地産投資與風險管理：構建穩健迴報的策略藍圖 本書聚焦於快速演變和充滿挑戰的商業地産投資領域，旨在為投資者、資産管理者及金融專業人士提供一套全麵、深入且極具實操性的理論框架與前沿應用指南。本書摒棄瞭對基礎概念的冗餘描述，直接深入到高階投資決策、復雜的風險量化以及如何在當前宏觀經濟環境下實現資産組閤優化的核心議題。 第一部分：宏觀經濟驅動下的商業地産價值重塑 本部分首先構建瞭一個跨學科的分析模型，用以解析全球宏觀經濟變量（如利率政策、通貨膨脹預期、地緣政治衝突）如何精準地映射到不同細分商業地産市場（寫字樓、零售、物流倉儲及多戶住宅）的價值波動上。 第一章：周期性與結構性轉型：投資時機的精準把握 深入剖析商業地産投資的經典周期理論，並結閤當前“後疫情時代”帶來的結構性變化——遠程工作對核心城市甲級寫字樓的需求擠壓、電子商務對城市配送中心（Last-Mile Logistics）的爆炸性需求。我們詳細闡述瞭如何利用領先指標而非滯後指標來預測市場拐點，特彆關注就業數據、淨有效租金（NER）的變動趨勢，以及資本化率的區域差異化分析。探討瞭“價值捕獲模型”在識彆被市場低估的次級市場或特定物業類型中的應用，強調區彆對待技術進步帶來的“破壞性創新”與周期性迴調。 第二章：資本流動與全球化套利機會 全球資本的流動性是影響資産價格的關鍵因素。本章詳盡分析瞭國際主權財富基金、養老基金和私募股權對不同司法管轄區的投資偏好變化。引入“風險調整後收益模型”（RAROC for Real Estate），重點探討瞭在匯率波動加劇的環境下，如何設計跨國投資結構以有效對衝外匯風險。書中提供瞭多個案例研究，展示瞭在亞洲新興市場與成熟歐美市場之間進行資本再配置的策略優劣，強調瞭稅務籌劃在跨境投資中的決定性作用。 第二部分：高級估值與結構化融資的藝術 本書跳齣傳統的DCF（摺現現金流）模型局限，探討在不確定性極高環境下，如何應用更具彈性的估值工具，並詳解復雜融資工具的構建。 第三章：超越傳統：期權定價與敏感性分析在估值中的應用 傳統的淨現值法在麵對租約到期和再談判風險時顯得僵化。本章引入實物期權理論（Real Options Theory），將物業的續租權、提前退齣權以及進行大規模翻新改造的可能性視為一種“嵌入式期權”。我們詳細演示瞭布萊剋-斯科爾斯模型在商業地産估值中的調整與應用，尤其是在評估具有長期固定租約或政府補貼的特殊資産時。此外，深入探討濛特卡洛模擬在壓力測試中的應用，以量化不同經濟情景下的估值區間。 第四章：債務資本市場的精細化操作：優先級與夾層融資 本部分重點解析商業地産融資結構中的復雜層次。詳細對比瞭傳統高級貸款（Senior Debt）與夾層融資（Mezzanine Financing）的風險-迴報特徵、律師工作範圍及違約處理機製。本書提供瞭一套詳盡的盡職調查清單，專門針對貸款人審查藉款人的現金流穩定性和租賃閤同的有效性。尤其關注“過橋貸款”和“不良債務重組”的實務操作，指導投資者如何在資産價格下跌周期中，利用債務結構優化實現投資杠杆的最優配置。 第三部分：風險量化、資産管理與退齣策略優化 在資産持有階段，風險控製和運營效率是決定最終迴報的關鍵。本部分提供瞭從數據科學角度切入的風險管理工具箱。 第五章：氣候變化風險與ESG整閤：新的估值因子 環境、社會和治理（ESG）已不再是閤規要求，而是直接影響資産價值的核心驅動力。本章詳細介紹瞭如何量化氣候變化對物業物理風險（如洪水、極端天氣）和過渡風險（如碳稅、能效標準提升）的暴露程度。我們介紹瞭“綠色溢價”（Green Premium）的實證研究，並提供瞭一套將ESG錶現指標納入資産評估模型的框架，指導投資者如何通過綠色認證和能效升級來鎖定長期租戶和提高資産流動性。 第六章：退齣策略的動態調整與稅務效率 成功的投資需要在正確的時間以最優的結構退齣。本書對比瞭公開發行（IPO）、私募股權齣售（Trade Sale）和“分拆”策略的優劣。重點討論瞭在不同稅收製度下，如何設計資産持有結構（如使用有限閤夥製或特定類型的信托）以最大化齣售淨收益。書中還包含瞭關於“1031 延稅交換”（針對美國市場）等復雜稅務工具的實務操作指南，確保投資者在實現資本增值的同時，有效管理稅務負擔。 總結：麵嚮未來的投資決策者 《商業地産投資與風險管理》是為那些尋求超越市場平均迴報、精通復雜金融工具、並能前瞻性應對結構性變革的專業人士所著。它不是一本入門手冊，而是一份高階的戰略指南，幫助讀者在高度不確定的全球商業地産環境中，構建並維護一個持續産生穩健迴報的投資組閤。閱讀本書，意味著您將掌握從宏觀洞察到微觀執行的完整閉環能力。

評分☆☆☆☆☆

這本書提供瞭一種全新的視角來審視公司法，它不僅僅是技術層麵的法律規則，更是對現代商業社會中各種權力關係和利益博弈的深刻洞察。作者在探討公司法的同時，也融入瞭經濟學、社會學甚至倫理學的思考，使得對公司法的理解更加立體和全麵。比如，在討論公司社會責任時，書中不僅分析瞭法律上的強製性要求，還探討瞭企業在道德層麵上應承擔的義務，以及這些義務對企業長期發展的影響。這種跨學科的視角，讓我在閱讀過程中，能夠跳齣純粹的法律框架，從更宏觀的層麵去理解公司法的意義和價值。書中的一些哲學思辨，也促使我深入思考公司的本質、股東的權利邊界以及社會對公司的期望。這本

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直是打開瞭我對公司法的新世界！以前覺得公司法枯燥乏味，各種條款看得我頭暈腦脹，但讀瞭這本書，感覺就像有一位經驗豐富的老師在身邊循循善誘。它不僅僅是簡單地羅列條文，更深入地剖析瞭每一條法規背後的邏輯和精神。比如，關於股權轉讓的章節，作者並沒有止步於講解流程，而是詳細分析瞭不同情況下股權轉讓可能遇到的法律風險，並給齣瞭切實可行的規避建議。我特彆喜歡書中對案例的引用，那些真實的公司案例，無論是成功的上市還是失敗的並購，都讓抽象的法律條文變得生動具體，讓我能更好地理解法律在實際商業活動中的應用。書中的語言也十分清晰流暢，雖然是專業書籍，但讀起來並不晦澀，很多時候甚至像在讀一篇引人入勝的商業故事。它讓我對公司設立、運營、治理以及可能齣現的爭議都有瞭係統性的認知，為我後續的學習和工作打下瞭堅實的基礎。

評分☆☆☆☆☆

從另一個角度來看，這本書對於想要瞭解公司並購和重組過程中涉及的法律風險的讀者，提供瞭非常實用的指導。作者在相關章節中，詳細分析瞭不同類型的並購交易，如股權收購、資産收購、閤並等，並針對每一種交易模式，列舉瞭可能存在的法律風險，例如閤同風險、反壟斷風險、知識産權風險、勞動風險等等。更重要的是，書中提供瞭詳細的風險規避策略和法律盡職調查的要點，這對於企業的決策者和法律從業人員來說，無疑是寶貴的實操指南。我尤其欣賞書中關於交易後整閤的法律問題分析，這往往是並購項目成敗的關鍵，而這本書卻給予瞭充分的關注。書中穿插的實際案例分析，使得理論性的法律規定變得觸手可及，為讀者提供瞭一個清晰的行動框架。

評分☆☆☆☆☆

我想說，這本書在解釋公司法的復雜概念方麵做得非常齣色，尤其是在處理那些經常讓初學者感到睏惑的“灰色地帶”問題時。作者並沒有迴避爭議，而是積極地呈現瞭學界和社會上的不同觀點，並基於嚴謹的法律分析，提齣自己的見解。例如，在關於公司人格獨立性及其例外（如刺破公司麵紗）的討論中，書中不僅梳理瞭相關的法律條文，還詳細分析瞭各國在這一問題上的司法實踐差異，並對一些標誌性案件進行瞭深入解讀。這讓我認識到，法律條文的執行並非一成不變，而是會受到社會經濟發展和司法解釋的影響。書中的論述邏輯清晰，層層遞進，即使是對法律概念不熟悉的讀者，也能跟隨作者的思路，逐步理解其中的精妙之處。對於想要進行學術研究或者在實際工作中處理復雜法律問題的讀者，這本書絕對是一本不可多得的參考資料。

評分☆☆☆☆☆

對於希望深入瞭解公司治理結構和股東權益保護的讀者來說，這本書提供瞭一個極具價值的視角。作者對不同類型的公司治理模式進行瞭深入的比較分析，並探討瞭在不同文化和經濟背景下，這些模式的優劣勢以及在實踐中可能遇到的挑戰。特彆令我印象深刻的是關於董事會責任的章節，書中詳細闡述瞭董事會的忠實義務和勤勉義務，並結閤瞭大量判例，說明瞭當董事會決策失誤或存在利益衝突時，如何追究其法律責任。這對於想成為一名閤格的企業管理者或者對企業決策過程感興趣的讀者來說，無疑是一筆寶貴的財富。此外，書中對少數股東權益的保護也給予瞭足夠的重視，詳細介紹瞭各種保護機製，以及在實踐中如何通過法律途徑維護自身閤法權益。這本書的理論深度和實踐指導性相結閤，讓我對公司法有瞭更全麵、更深刻的理解。

評分☆☆☆☆☆

到處都是引用網絡，這也叫法律書籍？！

評分☆☆☆☆☆

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