股权控制与运营解决方案：正确应对控制权被稀释、摊薄等风险 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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王永红 著

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• 股权控制
• 股权稀释
• 股权摊薄
• 公司治理
• 运营管理
• 风险管理
• 投资风险
• 企业融资
• 股权设计
• 战略管理

出版社： 中国经济出版社

ISBN：9787513647854

版次：1

商品编码：12187921

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-09-01

用纸：胶版纸

产品特色

编辑推荐

1、关注热点。合伙人、股权融资、股权众筹、股权激励、股权上市等都是时下比较热点的话题，从企业安全的角度考虑，资本的进入也带来了企业控制权转移等问题。本书切中了企业家对控制权不旁落这一急切需求，助力创始人合理布局，确保控制权不旁落，非常适合希望通过股权管理规范公司治理结构、实现股权增值并拥有绝对话语权的企业老板、股东及高管阅读。

2、内容聚焦。本书从当下备受关注的企业股权争夺战入手，围绕企业不同发展时期的股权结构、股权融资、股权众筹、股权激励、股权上市等问题，为老板、股东等解读面对资本进入、人才激励时企业家需要解决的重要课题——如何确保企业的控制权不旁落。本书以通俗易懂的语言，图文并茂的形式，内文由浅及深、循序渐进、层次分明、重点突出，有案例，有方法，有工具，读者一看就懂，简单易学，积极应对控制权被稀释、摊薄等风险。

内容简介

有一句话这样说：世界上惨痛的事，不是生与死的离别，也不是我站在你面前，你却不知道我爱你，而是我曾一手带大的公司，却把我残忍地踢出局。

企业为了获取发展所需的资金、资源、人才，创始人常常需要借助资产资本化方式来实现，即将股权分散化。然而，随着企业股权的逐渐分散，创始人也将失去对公司的决策权、运营权，失去抵御外来“入侵者”的力量。本书从股权结构、股权融资、股权众筹、股权激励、股权上市等方面为读者提供一套关于股权控制与运营的整体解决方案，助力创始人合理布局确保控制权不旁落，非常适合希望通过股权管理规范公司治理结构、实现股权增值并拥有绝对话语权的企业老板、股东及高管阅读。

作者简介

王永红，创业家导师，股权设计专家，资本运营导师，风险投资人，知名演说家。尚美春天（香港）国际集团总裁，成都川尚企业管理咨询有限公司董事长，红万集团首席战略顾问，深圳聚成股份高级讲师，四川美容美发行业商会副会长，永红弟子会创始人，多家企业顾问。20余年大型企业与连锁企业运营经历，10余年培训与咨询经历，多年资本运营与股权设计经历，曾帮助数百家企业进行商业模式顶层设计，辅导数十家企业进行股权架构与资本运作。在企业战略规划、薪酬与股权设计、商业模式设计、企业团队组建与人员管理方面，积累了丰富的实战经验。

主要课程有：《股权控制与运营解决方案》《非上市企业股权设计》《商业模式与顶层设计》《总裁演说智慧》《领袖之道》《门店分红激励和股权改制》《薪酬设计与目标绩效管控》等。

内页插图

精彩书摘

第一章　那些著名的股权生死战

中国房地产第一股万科的股权争夺战尚未尘埃落定，格力电器、山水水泥、民生银行等公司的股权和话语权争夺又接力上演。纵观中外，股权争夺就是一场没有硝烟但异常残酷的利益战争，在不见血的厮杀中有反目成仇的，有被迫出局的，有黯然离场的，有锒铛入狱的……

1.1 格力电器，一年数次交锋的战争

“我要么不做，做就要做到最好。面对外界的不理解，大多数人选择妥协。其实这时候你要敢于坚持下去，用结果告诉他们，你的决定是正确的。”这是董明珠在一次接受采访时的公开讲话。作为格力电器的掌舵人，董明珠一向快人快语，作风强硬；面对“野蛮人”敲门，董明珠更是自信满满，毫不妥协。

2016年，格力电器先后遭遇了多次“野蛮人”敲门的资本危机，在董明珠的带领下，格力电器坚持控制权不妥协，以强势的姿态直面“野蛮人”入侵。

其实，早在2015年底万科被宝能举牌后，就有分析认为格力可能成为险资进攻的下一个目标。因为在外界看来，格力电器股权分散、估值偏低、现金流好、大股东持股少，是A股最适合举牌的公司之一。格力电器的第一大股东为珠海市国资委100%掌控的格力集团，持股18.22%。此外，第二大股东为格力经销商组成的河北京海担保，持股8.91%，加上董明珠个人的0.74%股权，格力系控制股权不足30%（见图1-1）；格力的P/E估值在内地所有家电上市企业中也是最低的，2015年仅为13.1倍，与之对标的美的集团和青岛海尔分别为14.7倍和18倍，更不用说如惠尔普、九阳股份、苏泊尔、华帝股份等体量较小的家电企业（2015年P/E估值分别为25倍、24.4倍、25.5倍、49倍）了，按照格力电器当时的市值来计算，只需400亿就能成为格力电器第一大股东，达到5%的举牌线只是时间问题；自2016年9月份以来，格力电器股价最高涨幅高达44%，2016年12月1日，格力电器股价更是创历史新高，一举涨到31.32元/股，按照险资举牌的逻辑，格力不外乎是最佳“人选”。

前言/序言

如何避免你养大的“孩子”叫别人“爹”

有一句话这样说：世界上最惨痛的事，不是生与死的离别，也不是我站在你面前，你却不知道我爱你，而是我曾一手带大的公司，最后却把我残忍地踢出局。

随着国内资本市场的风生水起，金融资本对产业资本的渗透越来越强，在此背景下企业创始人和资本方的控制权之争愈演愈烈。

2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权。

2006年，雷士照明引入外部投资者软银赛富，最终引发与创始人吴长江的股权之争。

2008年，国美引入贝恩资本，挑起了创始人黄光裕与职业经理人陈晓之间的控制权争夺战。

2009年，1号店引入平安资本，创始人沦为打工者；2015年，平安将1号店转手卖给沃尔玛，创始团队彻底出局。

2011年，中芯国际陷入股权争夺战，公司管理层与大股东全面交恶。

2013年至今，山水水泥一直在上演一场没有硝烟但激烈程度绝不亚于沙场比拼的股权混战。法庭上的“文斗”，各路人马对峙的“武斗”，第三方股东的介入，债务违约的爆发……留给山水水泥的是近20亿元的亏损额。

2016年，万科的股权之争更是波澜壮阔、险象环生。宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华连续举牌万科，超越华润成为第一大股东。万科明确表示不欢迎宝能系成为万科第一大股东。宝能系则针锋相对，提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案，并在引入深圳地铁重组预案中投出反对票。万科管理层多次面临失去控制权的危机。

……

企业做大做强离不开创始人和团队的齐心合力，但做大做强之后，利益纠葛、控制权之争等股东间的矛盾也往往会浮出水面。众多企业要么派系横生，经历着长达数年的拉锯战，要么多年的合伙人如仇人般散伙……这种内部动荡，往往会给企业带来巨大的风险。为什么股权纷争难以平复？源于各股东对控制权的追求。所谓股东控制权，即股东对其拥有股权公司的人、财、业务、运营等的相应控制权，具体体现在公司经营决策、董事改选、章程修订、重大投融资计划、重组并购计划、利益分配等事项上的决定权。

在企业成长的过程中，为了获取发展所需的资金、资源、人才，创始人常常需要借助资产资本化方式来实现，即把股权分散化。然而，随着企业股权的逐渐分散，创始人也将失去对公司的决策权、运营权，失去抵御外来“入侵者”的力量。如果不能采取控制权维护策略，很可能最终不得不将企业“拱手相让”，眼睁睁地看着自己一手养大的“孩子”叫别人“爹”。

当下，合伙创业、股权融资、股权众筹、股权激励、股权上市等可以说是企业合纵连横的大势，但是这种大势背后，企业主存在着丧失企业控制权的较高风险。本书将从上述几个方面为读者提供一套关于股权控制与运营的整体解决方案，让企业既可以融到资金、激励人才，又能确保控制权不旁落和减弱，同时，书中将会详尽阐释章程设计、董事会构成、投票权协议、AB股制度、有限合伙持股、毒丸计划、焦土战术等各种方针技巧，有案例，有方法，有工具，手把手教你抵御“野蛮人”入侵，积极应对控制权被稀释、摊薄等风险。

好的，这是一本名为《公司治理的艺术：权力、决策与可持续发展》的图书简介： 《公司治理的艺术：权力、决策与可持续发展》 导言：现代企业治理的基石 在瞬息万变的商业环境中，企业的长远发展绝不仅仅依赖于卓越的产品或市场占有率，更取决于其内部治理结构的稳固与高效。本书《公司治理的艺术：权力、决策与可持续发展》深入剖析了现代公司治理体系的核心要素，旨在为企业的决策者、管理者和投资者提供一套系统化、可操作的治理框架。我们聚焦于如何在复杂多变的商业生态中，构建一个既能有效行使权力、又能确保决策科学性的组织。 第一部分：权力架构的重塑与平衡 公司治理的核心在于权力的分配与制衡。本部分将详细探讨不同治理模式的优劣，并着眼于如何构建一个既能确保效率，又能有效约束权力的组织架构。 第一章：所有权与控制权的分离及其挑战 现代股份制公司结构下，所有者（股东）与管理者（董事会及高管团队）之间的关系是公司治理的首要议题。本章深入分析了委托-代理问题，阐述了如何通过透明的报告机制、有效的激励设计和独立的监督体系，来弥合所有者与管理者之间的利益鸿沟。我们将探讨“所有者悖论”——如何在确保股东利益最大化的同时，赋予管理层足够的决策空间以实现长期价值。 第二章：董事会的效能与独立性 董事会是公司治理的关键枢纽，其构成、职能和运作方式直接决定了公司的发展方向。本书详细阐述了如何构建一个多元化、专业化的董事会。讨论内容包括：董事会规模的优化选择、独立董事的真正作用、专业委员会（如薪酬委员会、审计委员会）的设立标准与运作规范。我们强调，董事会的作用不应仅限于合规审查，更应成为战略制定的核心驱动力。 第三章：管理层激励与问责机制 有效的激励体系是驱动企业前进的引擎，但也是潜在的风险源。本章从行为经济学角度出发，解析了高管薪酬结构设计的艺术。重点探讨了将短期利益与长期价值挂钩的机制，例如基于长期绩效的股权激励、限制性股票的授予条件等。同时，我们也着重分析了问责制的建立——如何通过清晰的绩效评估体系，确保管理层对股东和利益相关者负责。 第二部分：决策科学与风险防范 高效的决策是企业成功的保障，但决策过程往往伴随着信息不对称和利益冲突。本部分着重于如何优化决策流程，提高决策质量，并建立强大的风险管理体系。 第四章：战略决策的科学流程 战略决策往往涉及重大的资源配置和未来方向的确定。本书提出了一套系统性的战略决策框架，强调决策前充分的信息搜集、多方案的比较分析以及情景规划的重要性。我们将分析不同类型决策（如兼并收购、重大投资）的审批流程，并探讨如何在决策过程中确保少数派意见的表达，避免“群体迷思”。 第五章：信息透明度与利益相关者沟通 信息是决策的基础，透明度是信任的保障。本章深入探讨了上市公司信息披露的合规性要求及其对市场信心的影响。同时，我们超越了传统股东范畴，探讨了与员工、供应商、社区等关键利益相关者的有效沟通策略。构建一个多方参与的沟通机制，不仅能降低运营风险，还能增强企业的社会责任感和品牌价值。 第六章：内部控制与合规文化的构建 强大的内部控制是抵御舞弊和经营风险的最后一道防线。本书详细介绍了内部控制体系的设计原则，包括“关键控制点”的识别与强化。更重要的是，我们强调了“合规文化”的塑造——从高层做起，将合规意识内化为企业DNA，而非仅仅视为外部监管的被动响应。 第三部分：可持续发展与治理的未来图景 在环境、社会和治理（ESG）日益受到重视的今天，公司治理的内涵也在不断扩展。本部分展望了未来公司治理的发展趋势，并探讨了如何将可持续发展融入核心战略。 第七章：ESG理念与治理的融合 环境（E）、社会（S）和治理（G）已成为衡量企业长期价值的关键指标。本章分析了如何将ESG因素系统地纳入投资决策和风险评估体系。探讨了气候变化风险、供应链社会责任等非财务风险对公司治理提出的新挑战，并提供了量化和报告这些风险的实用方法。 第八章：数字化时代的治理挑战与机遇 随着大数据、人工智能和区块链技术的广泛应用，公司的运营模式和风险图谱正在发生根本性变化。本章重点讨论了数据治理的必要性，包括数据安全、隐私保护和算法伦理。我们分析了如何利用新技术提升治理效率，例如通过智能审计工具加强内部监督，以及利用网络平台增强股东参与度。 第九章：全球视野下的公司治理实践 不同司法管辖区和文化背景下的治理实践存在显著差异。本书通过对标国际领先实践（如美国的萨班斯-奥克斯利法案、欧洲的“两合制”董事会），为企业提供了跨越国界的治理借鉴。探讨了跨国公司在处理文化冲突、不同法律体系下的合规挑战，并提出了构建柔性治理体系的策略。 结语：治理是动态的艺术 《公司治理的艺术：权力、决策与可持续发展》不是一本静态的教科书，而是一份动态的行动指南。它倡导治理是一种持续改进的艺术，要求企业领导者不断适应内外部环境的变化，以智慧和远见来驾驭权力，确保企业在激烈的市场竞争中，实现真正意义上的长期、稳健发展。本书献给所有致力于提升组织效能、追求卓越治理的商业精英。

评分☆☆☆☆☆

市面上关于股权的书汗牛充栋，但大多侧重于估值模型或融资谈判技巧，真正能深入探讨“控制权稳定与运营协同”的少之又少。这本书的独到之处在于它完美地平衡了“控制”与“运营”这两个看似矛盾的概念。它没有鼓吹绝对的控制，而是强调在保持核心驱动力的前提下，如何科学地引入外部资源而不至于失衡。作者对于“毒丸计划”等防御机制的讨论，不仅展示了它们的机制，更深入剖析了触发这些机制的心理因素和市场信号。我通过书中的案例了解到，很多时候，控制权旁落并非源于一次性的恶意收购，而是日常运营中无数次小决策累积的后果。这种对细节的执着和对人性的洞察，使得这本书具备了一种近乎哲学的深度。对于那些既想做大蛋糕，又想牢牢掌握方向盘的企业家而言，这本书提供的解决方案是极其中肯和富有建设性的。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我原本以为这种主题的书籍会充斥着晦涩难懂的法律条文和枯燥的财务模型，但这本书的叙事方式彻底颠覆了我的预期。它读起来更像是一部精妙的商业棋局推演，每一招一式都暗含着深远的布局意图。作者的文笔流畅而富有张力，将股权稀释这个听起来很技术性的议题，描绘成了一场关于价值、信任与博弈的艺术。我特别喜欢它对不同阶段企业可能面临的“控制权陷阱”所做的细致分类，从A轮的创始人VS天使投资人，到Pre-IPO阶段的VIE结构调整，每一个场景都设置了不同的挑战和最优解。这种前瞻性的视角，让我得以提前识别出自己公司未来可能遭遇的“灰犀牛”事件。读完这本书，我感觉自己的战略思维得到了质的提升，不再是头痛医头脚痛医脚，而是能够跳出日常运营的琐碎，从股东大会和董事会博弈的更高维度去审视和设计公司的长期发展路径。

评分☆☆☆☆☆

这本书的深度和广度实在令人惊叹，它提供的不仅仅是理论上的框架，更是实操层面上可立即应用的工具箱。我尤其欣赏作者在分析复杂股权结构问题时所展现出的那种冷静和洞察力，那种仿佛能透过迷雾直达核心的本事。书中关于“隐形控制权”的章节，对我触动非常大，很多时候我们只关注股权比例的变化，却忽略了实际控制力的微妙转移。作者通过大量的案例分析，将那些抽象的法律概念和金融术语，转化成了活生生的商业决策情境。阅读过程中，我感觉自己像是在一位经验丰富的高级顾问的陪同下，进行一次全面的“企业体检”，从治理结构到资本运作的每一个环节都被细致地审视了一遍。它并非那种让人读完后只觉得“学到了点东西”的泛泛之作，而是真正能帮你构建一套系统性的风险防御体系，让企业家在面对资本市场的风云变幻时，能够胸有成竹，而不是被动应对。这本书对于任何身处创业加速期或正经历关键融资阶段的企业管理者来说，都是一份不可或缺的战略指南。

评分☆☆☆☆☆

从一个长期观察者和投资人的角度来看，这本书的价值体现在其“预防医学”的属性上。它不是告诉你公司快倒闭了该怎么办，而是提前告诉你哪些日常的“健康习惯”可能导致未来的“心肌梗塞”。作者对公司治理中“信息不对称”和“利益冲突”的剖析入木三分，这些往往是导致控制权悄然旁移的温床。书中对不同类型投资人（如财务VC、战略投资者、PE）在控制权诉求上的差异化分析，非常精准，有助于我们在选择合作伙伴时，提前对冲潜在的风险敞口。我特别欣赏它最后关于“退出机制设计”的部分，一个好的股权结构设计，必须考虑到未来体面的退场或平稳的过渡。总而言之，这本书像是一部内功心法，它修炼的不是一时的招式，而是企业生命力的根本。对于任何想要基业长青的领导者来说，这本书的阅读价值，远超其定价本身。

评分☆☆☆☆☆

我是一位偏重于技术研发的创始人，过去对法律和资本运作一直心存畏惧，总觉得那是“另一套规则”。然而，这本书的语言体系非常亲民，它没有用那些吓人的术语来建立壁垒，而是用清晰的逻辑线条，将复杂的股权架构可视化。特别是在解释“同股不同权”设计时，作者使用了大量的图示和类比，让我这个技术背景的人也能迅速抓住核心逻辑。这本书的价值在于，它将原本需要花费巨额咨询费才能获得的“底层逻辑”清晰地呈现了出来。它教你如何构建一套既能激励管理团队，又能有效保护创始团队长期愿景的治理框架。我不再感觉自己被资本市场牵着鼻子走，而是开始主动利用股权工具去塑造我想要的企业未来形态。这是一种赋能，是知识转化为真正商业力量的典范。

评分☆☆☆☆☆

京东自营，值得信任～

评分☆☆☆☆☆

快递速度，购物很满意，下次购物还来京东

评分☆☆☆☆☆

还好，好像还没有好好看过吧，慢慢看。

评分☆☆☆☆☆

挺好的内容很好，看完很受益。

评分☆☆☆☆☆

不错，是我想要的，努力学习

评分☆☆☆☆☆

现在创业a轮 b轮融资的好多，一直对这个比较好奇，正好降价 买来看看

评分☆☆☆☆☆

物流和包装都无可挑剔，满意的购物

评分☆☆☆☆☆

内容讲解很好，值得一读，通俗易懂！

评分☆☆☆☆☆

送人的，看着还不错，购买方便。