企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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投行小兵 著

图书标签:

• 企业上市
• IPO
• 案例分析
• 审核关注
• 融资
• 资本市场
• 公司治理
• 财务分析
• 风险控制
• 实战指南

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511848499

版次：1

商品编码：11279981

包装：平装

丛书名： 企业上市解决之道

开本：16开

出版时间：2013-07-01

用纸：胶版纸

页数：744

正文语种：中文

编辑推荐

　　

　　

☆ 投行小兵“企业上市解决之道系列”完美收官力作！
　　☆ 超值附送：小兵多年投行生涯心得总结：投行心迹——不只是投行人士的心灵鸡汤。
　　☆ 典型案例剖析 审核重点关注 上市指导
　　

内容简介

　　《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》是投行小兵企业上市解决之道系列图书的终结版。从主体资格（出资、股权、改制问题）、特殊经营模式、财务会计、规范运行几个方面，对于大量相关典型案例做了进一步的提炼和深入分析，重点分析了审核部门关注的问题及解决相关问题的思路和对策。

作者简介

　　投行小兵，毕业于清华大学法学院，目前就职于广发证券投资银行部。著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《上市那些事——与公司上市和上市公司有关》（法律出版社2013年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月版）。

目录

第一部分 主 体 资 格
第一章 出资问题
第一节 土地使用权出资解决之道
第二节 外资企业出资问题关注
第三节 出资义务转让解决之道
第四节 验资报告瑕疵解决之道
第五节 评估报告瑕疵解决之道
第六节 其他出资方式问题关注
第二章 股权问题
第一节 股东因继承而发生变动
第二节 股权因离婚而发生变动
第三节 国有股权管理问题关注
第四节 国有股转持问题关注
第三章 改制问题
第一节 红帽子企业解决之道
第二节 股份合作制企业改制解决之道
第三节 境外退市回归境内上市
第四节 整体变更特殊问题关注

第二部分 业 务 技 术
第一章 重大依赖问题
第一节 供应商重大依赖解决之道
第二节 主要供应商变动解决之道
第三节 主要客户变动解决之道
第二章 特殊经营模式
第一节 贴牌生产模式解决之道
第二节 委托加工模式解决之道
第三节 其他特殊经营模式关注
第四节 亲属同业竞争解决之道

第三部分 财 务 会 计
第一章 财务指标
第一节 毛利率问题关注
第二节 存货余额较大解决之道
第三节 应收账款余额较大解决之道
第四节 存货和应收账款双高解决之道
第二章 资产整合
第一节 新设上市主体解决之道
第二节 公司分 立解决之道
第三节 收购经营性资产解决之道
第四节 受让破产资产解决之道
第三章 其他问题
第一节 出口退税问题解决之道
第二节 持股比例低于50%而合并报表
第三节 滚存利润由老股东享有

第四部分 规 范 运 行
第一章 违规行为
第一节 非法发行解决之道
第二节 非法集资解决之道
第三节 专利诉讼解决之道
第四节 商标诉讼解决之道
第二章 其他情形
第一节 停薪留职解决之道
第二节 集体土地租赁解决之道
第三节 独立董事资格瑕疵关注
第四节 募投项目土地问题关注

精彩书摘

　　第一章 重大依赖问题解决之道
　　□ 一个企业若要持续健康发展其最根本的前提是上下游渠道顺畅不受限制，这也是审核实践中对发行人和供应商重点关注的重要原因。
　　□在以前学习内容中已经对客户的重大依赖以及相关问题作了深入讨论，本章内容将与大家探讨一下关于供应商重大依赖的问题。
　　□如果发行人的供应商和客户存在重大变动一般情况下也会被认定公司可能存在经营风险，小兵将之看做特殊形式的依赖，在本章中将分两节内容与大家分享。
　　第一节：供应商重大依赖的解决之道
　　【重要提示】
　　★ 较之客户重大依赖问题，供应商重大依赖的问题在实践中并没有受到过多关注，发行人存在供应商依赖的情况较少因这个原因而审核不通过的情况更少。
　　★ 在全球经济一体化以及贸易自由化日益深化的今天，企业在实际经营过程中产品愁卖的情况比比皆是但是原材料愁买的情况却并不常见，客户控制市场的状况与审核理念的关注重点是一致的。
　　★当然，基本的道理就是很少并不代表不存在，甚至有的企业也会因为供应商的问题而对生产经营构成实质性的障碍，这就是小兵研究本章内容的意义所在。
　　【案例情况】
　　一、姚记扑克：主要原材料由一家供应商提供
　　（一）主要原材料供应商相对单一的风险
　　本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和 35,437.69 万元。
　　公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
　　发行人已与晨鸣纸业签订有效期为十年的《扑克牌纸购销框架性协议》，约定随着发行人产能逐步提升，发行人扑克牌专用纸未来的需求量将在目前基础上增加5万吨/年，在双方协商确定价格的基础上，晨鸣纸业承诺将保证发行人扑克牌专用纸的供应量。 晨鸣纸业作为同时在境内及香港上市的行业知名企业，2009年各类机制纸产量达 304 万吨，可保证本项目生产所需原料质量、供应稳定。而且，中国是世界造纸产品的主要生产国，国内大型造纸企业数量众多，公司也可以从实际情况出发，按公司需要从不同造纸企业处分散采购，以保障项目所需扑克牌用纸供应。
　　（二）应对原材料价格波动
　　作为高端扑克牌产品生产及销售型企业，扑克牌专用纸是公司生产的主要原材料。为确保产品品质，公司坚持使用优质原材料。目前扑克牌专用纸全部从晨鸣纸业采购。由于纸张原材料受原木浆价格的影响较大，公司原材料采购价格也随着原木浆价格波动。
　　扑克牌专用纸作为主要原材料，占营业成本比重较大，公司毛利率对纸张价格波动比较敏感。2009 年，受当年全球经济不振的影响，扑克牌专用纸均价较2008 年水平下降 11.23%，2010 年随着 PPI 水平的不断上升，扑克牌专用纸均价较 2009 年水平大幅上涨，公司 2010 年扑克牌专用纸采购均价为 6,040.97 元/吨，较 2009 年均价上涨 18.14%。 为了有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取如下措施：
　　（1）公司与晨鸣纸业签订长期供货合同，从价格协议、提价、订单管理、供货保障等多方面消化纸张价格上涨的不利影响。同时公司加强采购管理环节，随着公司业务规模扩张，规模采购优势日益突出，对供应商的议价能力逐渐增强，从而有效降低采购成本。
　　（2）公司具有较强的市场定价能力，面对原材料价格的上涨，公司选择适当时机，稳步小幅提升产品价格，保障公司产品的盈利能力，减小原材料价格波动对公司盈利的影响。
　　（3）不断改进扑克牌生产工艺，控制其他成本，减弱原材料价格上升带来的成本压力。公司目前在研项目包括“凹印机轮转印刷”和“全自动卷筒纸在线上光”等，2009 年完成的科研项目包括“高档扑克牌高新技术印刷系统升级项目”等，生产工艺的不断改进有效提高了生产效率及产品质量，减少原材料的浪费。
　　公司通过各种方式有效克服原材料价格波动的不利影响，维持相对稳定的毛利率。尽管原材料采购价格波动幅度较大，2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 18.92%、23.08%及 20.28%，较为稳定。
　　二、银河磁体：核心原材料供应依赖重大风险
　　发行人主要原材料供应商单一，公司进口原材料 MQ 磁粉的金额分别为 8，164.10 万元、8，631.83 万元和 10，139.81 万元，占采购总额比重分别为 68.30%、67.85%和 66.7296。
　　（一）主要原材料供应商单一风险
　　公司产品的主要原材料为以快淬工艺制备的钕铁硼永磁微晶粉末，其专利为美国麦格昆磁公司（MQI）独家垄断拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，即凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为 MQ 磁粉。目前粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户均在专利覆盖地区。
　　由于 MQI 公司专利保护的原因，报告期内公司出口产品全部采用 MQ 磁粉。在专利全部到期之前，MQI 作为该磁粉的全球独家垄断生产销售商长期保持原料磁粉的高垄断价位，一定程度上限制了行业的快速发展，限制了公司产品成本的下降，造成了公司主要原材料供应商单一的风险。
　　麦格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利，是世界上粘结钕铁硼快淬磁粉生产的龙头企业，全球市场占有率超过80%。 麦格昆磁公司最早于1982年由通用汽车公司（GM）创建。1995年9月30日，中国有色金属进出口总公司、北京三环新材料高技术公司（中科三环的控股股东）和SEXTANT MQI公司收购麦格昆磁公司。随着全球磁体产业逐步向中国的转移，2000年麦格昆磁公司独资设立麦格昆磁公司（天津）公司生产MQ磁粉。2005年加拿大多伦多证券交易所上市的AMR公司并购麦格昆磁公司，AMR公司更名为NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司。2005年在并购过程中，北京三环新材料高技术公司将其所持有的麦格昆磁公司股份换股为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，并于2006年9月全部出售。
　　（二）关于对“目前 MQ 磁粉的成份专利、制备磁粉的工艺专利和制备粘结磁体的工艺专利是否已经失效，美国麦格昆磁公司(MQI)是否采取了延长专利保护期的措施，非 MQ 磁粉产品进入原专利保护地区有无法律障碍”相关问题的核查
　　根据发行人提供的资料并经律师核查，由美国麦格昆磁公司（以下简称“MQI”）所享有的MQ磁粉的一系列专利系由多个专利构成的专利包，主要包括成分专利、工艺专利、辅助专利。
　　根据MQI的公司网站（）资料显示：MQ磁粉基本专利从2009-2014年逐步到期，其中含钴（Co）成分MQ磁粉专利将于2012年5月到期，最重要的具有四方晶体结构的专利将于2014年7月到期。
　　因此，截至2014年MQ磁粉专利包中的全部专利均到期失效之前，非MQ磁粉产品不能进入专利保护地区（美国、欧洲和日本），否则将面临专利权纠纷的法律风险。
　　由于专利将逐步到期，MQI试图采取申请新的专利或申请专利延展有效期等措施以维持其在磁粉原料市场的垄断地位，但其申请能否获得核准尚无法判断。如申请获得核准，MQI可能继续享有MQ磁粉相关技术的专利保护，维持磁粉原料的高垄断价格，将可能影响公司未来的原料采购成本。
　　综上，目前MQ磁粉尚存在未逾专利保护期的专利项目，非MQI磁粉产品进入原专利保护区存在法律障碍。
　　（三）关于对“报告期内从美国麦格昆磁公司(MQI)采购占比仍超过80%且逐年递增的原因”相关问题的核查
　　公司生产的磁性产品直接下游客户为日本电产（NIDEC）、SONY、JVC等微特电机制造商。公司生产的磁性产品将成为该等制造商生产的诸如电机产品的部件，通过该等产品组装进入计算机、汽车以及其他信息数码电器等最终产品。
　　虽然上述最终产品可能销往美国、欧洲和日本等MQ磁粉专利保护区，也可能销往其他非MQ磁粉专利保护区，但本着尊重专利、保护知识产权的原则、避免交易争端的风险，公司与下游客户达成一致，对公司出口的磁性产品均以享有专利保护的MQ磁粉作为磁粉原料。
　　综上，因MQ磁粉所享有的专利包中最迟到期的专利项目的保护期至2014年，为了避免专利纠纷，公司就其出口的磁性产品持续采购MQ磁粉，故随着公司磁性产品出口比例的上升，报告期内公司从MQI采购占比仍超过80%且逐年递增。
　　（三）补充披露发行人和主要竞争对手上海爱普生磁性器件有限公司(以下简称“上海爱普生”)的市场占有率情况、美国麦格昆磁公司(MQI)的基本情况、上海爱普生与美国麦格昆磁公司(MQI)的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响
　　1、关于对发行人和上海爱普生市场占用率情况的核查
　　查阅上海爱普生控股股东北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”，000970SZ）相关年报、上海爱普生公司网站以及行业网站公开披露数据、与公司经营管理人员和核心技术人员进行访谈等方式进行核查，无法直接获得上海爱普生市场占有率情况。
　　根据《磁体产业奇迹般的发展》（罗阳著 《磁性材料及器件》2009年第1期）一文中所列示的相关数据，报告期内，公司磁性产品产量与国内外同类产品产量的对比情况如下：
　　2、关于对MQI的基本情况、上海爱普生与MQI的关联关系，并说明该关联关系对于发行人原材料采购及未来成长性是否存在重大不利影响
　　根据MQI的公司主页所公开登载的信息并经本所律师核查，麦格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利，是世界上粘结钕铁硼快淬磁粉生产的龙头企业，全球市场占有率超过80%。
　　根据《北京中科三环高技术股份有限公司2009年年度报告》，北中科三环持有上海爱普生70%的股权，为其控股股东。
　　MQI最早于1982年由通用汽车公司（GM）创建。1995年9月30日，中国有色金属进出口总公司、北京三环新材料高技术公司（为中科三环的控股股东，以下简称“北京三环”）和SEXTANT MQI公司收购该公司。2000年，MQI在华独资设立麦格昆磁公司（天津）有限公司生产MQ磁粉。
　　2005年加拿大多伦多证券交易所上市的AMR公司并购MQI，AMR公司后更名为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司。2005年在上述并购过程中，北京三环将其所持有的MQI股份换股为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，并于2006年9月全部出售。
　　2010年5月12日，NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司出具证明，证明“北京三环不再是NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC的股东或它的子公司Magnequench International（MQI）的股东；北京三环于2005年8月31日由MQI的股东变成了AMR的股东，AMR现在更名为NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC（NEO）；这些NEO的股份后来在2006年9月被卖出”。
　　根 据 NEONEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC. 公 司 公 告 披 露 的《MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS DATED MARCH 11, 2010》，上海爱普生与其不存在关联关系；根据中科三环公告披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2009年年度报告》，MQI与中科三环亦不存在关联关系。
　　⑤公司作为MQI重要的采购商，在日常与该公司进行MQ磁粉商务谈判以及采购过程中，MQI未因北京三环曾经持有MQI的股份而导致其对公司采取不利行为。
　　综上，上海爱普生与MQI不存在关联关系。MQI与上海爱普生的控股股东曾存在的股权关系对于发行人原材料采购及未来成长性不存在重大不利影响。
　　（四）补充披露国家对稀土行业的宏观调控对发行人原材料供应是否产生重大不利影响
　　2010年5月12日，工业和信息化部印发了《关于公开征集稀土行业准入条件意见的通知》（以下简称“《通知》”），就《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条件》”）进行征求意见，公示日期自2010年5月13日至2010年5月27日。 经本所律师查阅《准入条件》全文，《准入条件》系以“为科学开发利用与有效保护稀土资源，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序”为立法目的，就稀土生产布局条件、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、安全生产、职业危害、消防和社会责任、监督与管理等内容进行了规定。该《准入条件》的公告和征求意见，有利于稀土工业的健康、持续的发展。
　　公司产业为国家鼓励类发展产业，公司产品利于节约能源、保护环境，在《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）》中一直被列入鼓励类、在《中国高新技术产品目录》（2006）中作为等级最高、应优先支持的最高档高新技术产品之一。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中将发展环保和节能产业作为“推进产业结构优化升级”和“建设资源节约型、环境友好型社会的重要手段”。
　　综上，公司产业和产品符合国家产业政策的相关规定，国家对稀土行业的宏观调控对公司原材料供应并不产生重大不利影响。
　　（五）发行人是否与美国麦格昆磁公司(MQI)签订长期合作协议，如有，请补充披露合作协议的主要内容(包括定价方法、供应量、供应时间等)
　　根据发行人的承诺并经律师核查，公司与麦格昆磁公司(MQI)未签订任何长期合作协议。
　　（六）补充披露是否存在解决原材料供应商单一问题的措施和方案
　　在MQ磁粉专利包到期前，公司与下游客户达成一致，只要涉及公司出口的产品，均全部采用MQ磁粉。根据公司提供的与四川省夹江县圆通稀土永磁厂于2007、2008、2009、2010年度内签订的磁粉采购合同，由于中国不是MQ磁粉专利保护地区，在公司对国内客户的国内销售中，公司主要采购四川省夹江县圆通稀土永磁厂的磁粉。
　　综上，在国内贸易中，公司已通过采购国内磁粉原料供应商的方式解决原材料供应商单一的问题。
　　三、阳光电源：核心部件需要国外进口
　　（一）对大功率半导体器件供应商依赖的风险
　　本公司产品中大量使用了大功率半导体器件，如IGBT模块等，目前公司大功率半导体器件主要从欧美地区和日本进口。半导体器件下游行业近年来的快速增长导致大功率半导体器件需求旺盛，如果国外供应商不能保证供应或提高供应价格，将对公司生产经营产生不利影响。目前，随着大功率半导体产品技术和市场的发展，已有更多境外企业参与大功率半导体器件的研发与生产，同时，国内生产商也已逐步开始规模生产，尽管国内厂商在产品规格齐全度等方面还有一定差距，但其快速发展正在使功率半导体器件市场原有的格局发生改变。目前，公司已经和多家半导体器件供应商签订了长期合作协议，并针对各系列产品对大功率半导体器件的不同需求拟定了替代方案，降低了对单一供应商依赖的风险。
　　（二）报告期内大功率半导体主要供应商的情况以及关联关系核查情况
　　经律师核查并根据发行人的确认，报告期内发行人产品所需的大功率半导体主要从国外厂商的中国代理商采购, 大功率半导体最终供应商从单一的供应商, 发展到现在有日本三菱、德国英飞凌、德国赛米控及日本富士等多个品牌。
　　（三）价格变化情况是否对未来持续盈利能力产生重大影响
　　报告期内，发行人所购大功率半导体价格呈下降趋势, 主要原因为发行人大功率半导体最终供应商已从单一的供应商发展到现在有日本三菱、德国英飞凌、德国赛米控及日本富士等多个品牌, 供应渠道的增加降低了发行人的采购价格。
　　报告期内, 发行人大功率半导体占成本的比重呈现上升趋势, 主要系发行人大功率产品报告期呈现快速增长趋势, 发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度 30KW 以上(含 30KW)光伏逆变器占光伏逆变器总收入比例分别为 40.03%、61.64%和 80.03%, 目前发行人大功率产品占比已经较高, 即：大功率半导体占成本的比重因大功率产品占比提升而进一步提高的空间较小。
　　发行人为了应对可能存在的大功率半导体供应商依赖以及价格变动的风险, 发行人在产品开发阶段就充分考虑关键物料的可替代性，即：从产品的概念、计划、开发、验证、发布等阶段, 相关部门已对产品总体解决方案中采用的关键器件的成熟度进行评审，对关键物料的设计要求至少有两个品牌的器件可相互替代,从而确保元器件的可替换性，进而合理控制成本。
　　随着大功率半导体产品技术和市场的发展, 已有更多境外企业参与大功率半导体器件的研发与生产，同时，国内生产商也已逐步开始规模生产，尽管国内厂商在产品规格齐全度等方面还有一定差距, 但其快速发展正在使大功率半导体器件市场原有的格局发生改变。
　　综上，发行人在产品开发阶段即实施大功率半导体材料可替代性发展战略，对供应商进行优化和丰富，进而控制大功率半导体价格波动带来的风险；同时，随着大功率半导体生产企业的增加，市场竞争格局的改变，也将更有利于大功率半导体需求方。
　　四、天齐锂业：原材料供应依赖并可能供应不足
　　（一）主要原材料供应商单一的风险
　　锂辉石是公司主要原材料，报告期内锂辉石全部从澳大利亚塔力森公司进口。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司锂辉石采购金额分别为13,775.99 万元、11,812.66 万元、10,708.55 万元和 8,874.27 万元，占原材料采购金额的比例分别为 58.85%、58.81%、61.19%和 50.93%。
　　锂辉石是我国矿石提锂生产厂商生产各项锂产品的主要原材料。塔力森公司是世界锂辉石的主要供应商，其拥有的澳大利亚格林布什矿山是目前全球开采规模最大、品质最稳定的锂辉石矿山。2008 年全球锂精矿产量约 37 万吨，其中塔力森公司锂辉石产量超过 60%。长期以来，中国市场一直是塔力森公司锂辉石的主要销售市场，2008 年塔力森公司出口中国的数量约为 12 万吨，约占其当年产量的 54%。
　　与澳大利亚格林布什矿山相比，我国目前已开发的各锂矿规模较小。国内几个主要锂辉石矿山生产状况为：新疆可可托海采选能力 700 吨/天、阿勒泰三矿采选能力 300 吨/天的两个主要矿山均因资源枯竭停产，四川金川县观音桥采选厂年产锂精矿 1.2 万吨、马尔康锂辉石矿年产锂精矿 2.4 万吨，目前国内锂精矿产能只有 3.6 万吨/年，无法满足下游企业规模化生产的需要。因此，中国主要的矿石提锂生产企业，如本公司、新疆昊鑫锂盐开发有限公司（原新疆锂盐厂）等公司，均主要从塔力森公司进口锂辉石。本公司设立初期，锂辉石主要来自四川金川，但由于其品质不稳定、供应规模小，造成公司生产线开工不足、产品质量不稳定。自 1997 年起本公司即开始从塔力森公司进口锂辉石；1999 年起至今，本公司生产所需锂辉石全部从塔力森公司采购。 作为中国最大的矿石提锂生产企业，本公司与塔力森公司已经建立了长期稳定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，本公司在行业内率先成功开发出用锂辉石低成本生产电池级碳酸锂等高端锂产品的方法，促进了塔力森公司锂辉石在中国的销售。随着产能连年扩张，本公司已成为塔力森公司锂辉石的最大销售客户。2008 年，本公司向塔力森公司进口锂辉石 51,823.57 吨，约占其总产量的23%，约占其出口中国总量的 43%。
　　虽然双方已建立良好的合作关系，客观上也存在一定程度的相互依存，本公司向塔力森公司进口锂辉石通常不会出现供应受阻的现象，但如果塔力森公司改变经营策略、或遇到突发事件、或如果本公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
　　为巩固双方的业务合作，本公司与塔力森公司于2008年8月签定了2009-2011年锂辉石长期采购协议，主要条款为：（1）2009-2011年，本公司在每个合同年中至少购买80,000吨规格为SC6.0的锂辉石，其中50,000吨按合同固定价格执行，剩余30,000多吨按该合同年开始前一年的9月30日或之前确定的价格执行；（2）2009-2011年，每年的合同固定价格分别为300美元/吨、314美元/吨和328美元/吨；（3）除非一方提前12个月书面终止，协议到期时将无限期自动续签，续签期限为1年（或双方书面同意的其他期限）。
　　上述长期采购协议签定时，全球金融危机对世界经济的消极影响还未充分显现，本公司与塔力森公司对此均估计不足。该协议签定后不久金融危机在全球爆发，经双方友好协商，对上述协议的价格条款进行了调整，在塔力森公司保证锂辉石供应数量不变的前提下，每年的采购价格根据市场变化情况另行确定。经本公司与塔力森公司协商，公司近期多笔采购合同价格均有较大幅度的降低。2009年实际执行的采购均价为244.73美元/吨（SC6.0规格），较2008年下降约7.58%（以美元计算）。根据2010年1月21日发行人与塔力森公司签订的采购合同，在2010年2月1日至2010年6月30日期间向塔力森公司采购SC6.0规格的锂辉石42,000吨，合同单价为230美元/吨，较2009年下降约6%。2010年5月6日，发行人与塔力森公司就2009-2011年锂辉石长期采购协议签订补充合同，将合同期限修定为2011年1月1日至2015年12月31日；采购价格每半年确定一次，在该半年内的采购价格固定不变；2011年基础采购数量为10万吨，2012年基础采购数量为12.50万吨，2013-2015年基础采购数量为15万吨，在基础采购量之外，发行人还可优先按确定价格追加采购。
　　（二）原材料供应不足的风险
　　1、经济波动对原材料供应的影响
　　公司原材料主要有锂辉石、硫酸和纯碱。受金融危机影响，公司采购的硫酸和纯碱价格有明显下降，其供应渠道较多，货源充足。核心原材料主要由澳大利亚塔力森公司供应，截至本招股说明书签署之日，锂辉石的供应正常，且价格有所下降。但是，如果世界经济复苏放缓，塔力森公司经营也可能受到影响，由此将可能影响本公司的锂辉石供应。
　　2、政策变化对原材料供应的影响
　　根据 2008 年 12 月 19 日财政部和国家税务总局发布的《关于调整矿产品进口环节增值税税率的通知》（财关税[2008]99 号），自 2009 年 1 月 1 日起，对包括锂辉石在内的矿产品进口增值税税率由 13%提高到 17%。该项政策调整不会对本公司的经营成果造成重大影响，但会增加锂辉石进口阶段的资金占用成本。
　　3、募投项目投产后原材料供应不足的风险
　　本公司作为全球最大的矿石提锂生产企业，所需锂辉石矿全部外购。募投项目投产后锂辉石需求量还将有大幅度的增长。公司目前各项锂产品年生产能力约为 9,100 吨，2008 年、2009 年分别采购锂辉石 51,823.57 吨和 52,868.48 吨。本次募集资金投资项目达产后，将增加 6,500 吨锂产品的产能，预计将增加锂辉石需求约 45,000 吨（按 SC6.0 规格计算）。如果锂辉石供应出现问题，公司将存在募投项目投产后原材料供应不足的风险。
　　对此，本公司采取了两大措施以应对。首先，本公司与塔力森公司于 2008年 8 月签定 2009-2011 年锂辉石长期采购协议，2009-2011 年塔力森公司在每个合同年中至少向本公司供应 80,000 吨规格为 SC6.0 的锂辉石。2010 年 5 月，本公司与塔力森公司签定了补充合同，进一步加强了双方的合作关系。塔力森公司近年来进行了扩产，其锂辉石产能由 2007 年的 22 万吨提升至目前的 28 万吨左右，能够保证本公司锂辉石供应。 其次，为了从根本上解决锂辉石供应问题，规避供应商单一的潜在风险，公司积极寻求矿产资源储备，以获得长期稳定的原材料保障。公司全资子公司天齐盛合于 2008 年 10 月 17 日获得四川省雅江县措拉锂辉石矿探矿权。四川省地质矿产勘查开发局 108 地质队《四川省雅江县措拉锂辉石矿地质详查 2009 年度工作报告》显示，措拉矿区锂辉石矿石量 1,905.43 万吨，氧化锂资源量 22.34 万吨（折合金属锂资源量约 9.57 万吨），平均品位 1.24%，折合 SC6.0 锂辉石约372 万吨，资源储量较为丰富。
　　【案例评析】
　　1、从企业的基本发展逻辑来看，一个企业的经营除了自身的管理和技术水平之外，上下游的发展状况及其企业对上下游的控制能力也是至关重要。换句话说，如果一个企业生产所需的原材料可以任意采购，生产过程精细控制并保证产品高品质，同时产品销售不存在瓶颈，那么这样的一个企业就是一个近乎完美的企业。
　　2、诸位可能要说，这样完美的企业是否存在，其实存在不存在对于我们的讨论并无影响，因为本节内容我们现在要说的是企业存在问题的情况。当然，如果是企业的生产经营真的有问题，那么这个企业至少目前是不符合首发上市条件的，这也就不在我们讨论之列，反之，如果是企业上下游有些不顺畅呢？这就是我们常见的上下游的重大依赖问题。
　　3、较之客户重大依赖问题，供应商重大依赖的问题在实践中并没有受到过多关注，发行人存在供应商依赖的情况较少因这个原因而审核不通过的情况更少。这是有现实背景和原因的，在全球经济一体化以及贸易自由化日益深化的今天，企业在实际经营过程中产品愁卖的情况比比皆是但是原材料愁买的情况却并不常见，客户的重大依赖问题对发行人独立性的影响也是更严重一些，客户控制市场的状况与审核理念的关注重点是一致的。从现有的案例来看，尽管部分企业存在供应商重大依赖的问题，但是审核过程中对于问题的关注也明显没有客户依赖那么多，也体现了审核的基本思路。
　　4、总结审核时间，供应商重大依赖主要存在两种主要的情况，一种是供应商比较单一，一种是对原材料品种以及供应产能存在依赖。下面将分别对两种情况进行说明：
　　（1）供应商单一的情况一般是由以下几种情况造成的：①行业发展特性，公司生产所需原材料上游就那么几家生产，不采购他们的就没法生产了；②企业历史渊源导致，公司从起步就是采购某几家的原材料，后来就建立了长期的合作关系，没有发生变化；③公司定位导致，公司产品全部定位于高端，所需原材料的品质要求高，市场上满足条件的企业不多。如果是第一种情况风险还是比较大的，如果是供应商经营不善或者不再供应，那么公司的生产经营就会存在问题，一般解释的思路是：①这几家供应商都是大企业，产能可以满足整个下游企业的需求，满足公司需求没有问题；②公司已经与其建立了长期合作关系，供应商产能不足的情况下会有优先供应本公司；③公司正在研发该种原材料的替代产品，有望在短期内实现突破。如果是第二种情况，那么就好办多了，首先我目前的状况是可以满足生产需求的，如果合作模式发生变化，我也可以改变自己的习惯，随时找到新的供应商。当然，这种情况下可能存在一个问题，那就是你如果更换供应商原材料的质量怎么保证，那只要解释公司有严格的选择标准就是了。第三种情况有点伪命题的意思，如果真要存在解释思路可以参考第一种情况。
　　（2）第二种情况简而言之就是公司产品所需原材料就是一种产品且这种产品产量有限，如果果真存在这样的情况，那么企业的经营风险是巨大的，因为这种原材料的价格很容易波动。小兵以前记得有一个靠地沟油生产汽油和柴油的企业，技术很好也很环保，刚开始生产也不错，结果后来地沟油价格暴涨吃掉了该企业的盈利空间，最后企业不了了之了。上述案例中，其实天齐锂业也存在类似的问题，个人觉得生产经营风险是存在的。
　　5、最后说明一点的是，上面很多的解释和分析都是建立在企业有较强的上下游控制力的基础上的，如果企业市场竞争力不足，对上游采购和下游销售的控制力不强，那么企业经营本身也是存在较大风险的，也就可能不再符合首发上市条件。
　　……

前言/序言

　　不说再见
　　任何一件事情或一个事物，不论是多么惹人怜爱还是多么令人讨厌，当他真真正正要离开你的时候，总会有那么一点留恋，如一场话剧落幕，如一首歌曲唱完。
　　小兵2007年入行，初始也有很多的不适和彷徨，看到周围前辈都做得从容潇洒、绚丽无比，心里总是羡慕又焦急，总想知道自己哪一天才会成为那样。
　　如同新生孩童初到人间，小兵在跌跌撞撞间慢慢找到了对自己帮助最大的一种学习方式，刚开始是整理现有的资料，慢慢地开始对一些观点进行加工并创新甚至还可以尝试发表自己微弱的感受。这其中，案例学习的方式小兵一直觉得最适用也最过瘾，并一直坚持至今。
　　至今，案例研习专题已经有一百有余，回头想想自己都觉得有些小自豪和小得意。其实，如果当初要立下誓言和梦想去研究多少案例，形成多少文字，最后却不见得能够实现，而在日常点滴中勇敢坚持，最后得到的和实现的很可能就是会吓到自己的那个结果。
　　2010年，在诸多朋友的鼓励下，小兵开始将一些研习的成果与大家分享，取名《企业上市解决之道》。其间，有赞扬、有鼓励、有鞭策也有质疑，不论是一朵白莲还是一块黑砖，小兵都会虚心欣然接受，因为我知道，这样的学习与分享肯定会给一些人带来些许帮助和启迪，更重要的是，小兵也在这个过程中汲取了知识获得了锻炼。
　　赠人玫瑰，手留余香。小兵送给你玫瑰花瓣，而自己留下的可能是未来可以香飘满园的玫瑰种子。
　　因为是最后一次，总是有些依依不舍。有些朋友曾经觉得小兵在以前的案例研习中对案例的总结和评析有些简单，虽然小兵一直坚持一句话能说明白的问题绝不用两句话，但是在这本书的每一个案例评析中还是多说了几句，主要多说了一些有关政策环境和内在逻辑的东西，希望诸位能够体会到并且会喜欢。
　　随书会奉送小兵以前分享过的《投行心迹总结》，不论看问题的立场是否存在偏差，不论是否有些话狗屁不通，只要有只言片语能够说到你的心里，就值。
　　以前，序言都是在书稿整理之前早早写完，颇有些欢快。这次，书稿已经整理完毕却不知道该如何向大家交代些什么。
　　不说再见，因为我们并未别离，只是下次相见或许是另外的一种方式……
　　不说再见，因为我们一直一路相随，互相激励勇敢坚持……
　　书径无远近，学海非浅深。
　　朝暮拾一贝，皆是同路人。
　　投行小兵

《资本新篇章：企业上市实战策略与风险规避》 洞悉机遇，驾驭变革，成功登陆资本市场 在瞬息万变的商业环境中，企业寻求上市已不再是遥远的梦想，而是实现跨越式发展、巩固市场地位、吸引战略投资的关键一步。然而，上市之路充满挑战，成功的背后是周密的战略规划、严谨的执行能力以及对风险的深刻洞察。本书——《资本新篇章：企业上市实战策略与风险规避》——正是为渴望迈入资本市场、开启企业新篇章的创始人、管理者及相关从业者量身打造的深度解析与行动指南。 我们深知，上市不仅仅是财务数字的堆砌，更是企业治理、战略定位、市场沟通、风险管理等多个维度的系统性工程。本书将带领您深入剖析上市过程中的核心环节，从企业价值梳理、股权架构设计，到商业模式的清晰呈现、财务数据的规范化处理，再到法律合规的严谨把关，以及与资本市场的有效互动，每一个细节都至关重要。 第一部分：战略定位与价值梳理——奠定坚实的上市基础 上市并非终点，而是企业发展的新起点。因此，清晰的市场定位和对自身核心价值的深刻认知是开启上市之旅的基石。 市场洞察与战略前瞻： 我们将引导您审视宏观经济趋势、行业发展脉络以及竞争格局，识别企业在资本市场中的独特价值主张。通过案例分析，展示如何准确把握行业风口，制定具有前瞻性的发展战略，从而在众多竞争者中脱颖而出，吸引投资者的目光。 商业模式的提炼与优化： 一个清晰、可持续且具备增长潜力的商业模式是企业价值的核心体现。本书将深入探讨如何提炼企业最核心的盈利模式，分析其可行性、可复制性和扩展性。我们将重点讲解如何通过数据化分析来验证商业模式的有效性，并提供优化策略，确保企业在上市后能够持续创造价值。 核心竞争力与护城河构建： 在资本市场，投资人关注的是企业的长期竞争优势。本书将引导您识别并量化企业的核心竞争力，例如技术优势、品牌影响力、渠道网络、客户粘性等，并探讨如何构建难以被模仿的“护城河”，从而构筑企业的可持续竞争壁垒。 企业文化与治理结构的初步设计： 良好的企业文化和规范的治理结构是吸引机构投资者的重要因素。我们将探讨如何在上市前就着手培育开放、透明、高效的企业文化，并为搭建符合上市公司要求的治理框架奠定基础，包括董事会、监事会、审计委员会等关键机构的初步构想。 第二部分：股权架构与融资策略——优化资本运作，驱动增长 股权架构的设计直接关系到企业的控制权、融资能力以及未来发展。本书将为您揭示最优化的股权设计之道。 股权结构设计与优化： 我们将详细分析不同股权结构的优劣势，包括创始人持股比例、核心团队激励、引进战略投资者的股权安排等。通过对经典案例的研究，阐述如何在保护创始人控制权的同时，吸引优质资本，为企业长远发展提供充足的动力。 融资节奏与策略规划： 上市前的融资是为上市铺平道路的关键一步。本书将指导您如何根据企业发展阶段和市场环境，制定合理的融资节奏和策略，包括私募融资、风险投资、战略投资等。我们将分享如何与投资人进行有效沟通，争取有利的融资条款。 员工持股计划（ESOP）的设计与实施： 激励核心团队是企业成功的关键。本书将深入讲解如何设计科学有效的员工持股计划，平衡公司利益与员工激励，从而凝聚人心，共同推动企业发展。我们将提供实操性的指导，帮助您规避潜在的法律风险和管理难题。 估值与谈判技巧： 成功的融资离不开对企业价值的准确评估和高超的谈判技巧。本书将提供多种估值方法，并结合市场情况，帮助您理解如何为企业估值，以及如何在融资谈判中占据有利地位，实现共赢。 第三部分：财务规范与合规管理——构建透明、稳健的财务体系 财务的真实、准确与合规是资本市场对企业的刚性要求。本书将引导您构建一套符合上市公司标准的财务体系。 财务报表规范化处理： 我们将详细讲解企业会计准则在实际操作中的应用，如何对历史财务数据进行规范化处理，使其更符合上市公司的披露要求。重点关注收入确认、成本核算、费用列支等关键环节的合规性。 内控制度的建立与完善： 健全的内控制度是防范财务风险、保障信息真实准确的基石。本书将指导您如何建立健全内部审计、财务审批、资产管理等各项内控制度，并提供实际操作的建议，以满足监管机构的要求。 税务筹划与合规管理： 合理的税务筹划能够为企业节约成本，但前提是合法合规。我们将探讨在上市过程中，如何进行有效的税务筹划，规避税务风险，确保税务申报的准确性。 数据安全与隐私保护： 在数字化时代，数据安全与隐私保护日益重要。本书将关注企业在上市过程中，如何处理敏感的客户数据、交易数据等，确保符合相关法律法规的要求，赢得投资人和消费者的信任。 第四部分：上市流程与流程管理——有序推进，高效执行 上市流程复杂且漫长，每一个环节都需要精细管理和高效执行。本书将为您梳理清晰的上市流程。 上市路径选择与准备工作： 不同的上市地点（如A股、港股、美股）有不同的要求和优势。本书将帮助您评估不同上市地的优劣，并详细列出上市前需要进行的各项准备工作，包括尽职调查、审计、评估等。 中介机构的选择与协作： 投资银行、律师事务所、会计师事务所等中介机构在上市过程中扮演着至关重要的角色。本书将指导您如何选择合适的专业机构，并分享与中介机构高效协作的经验，确保各项工作的顺利推进。 招股说明书的撰写与审核： 招股说明书是向投资者展示企业价值和风险的重要载体。我们将深入解析招股说明书的撰写要点，包括信息披露的全面性、准确性和合规性，以及如何应对交易所的问询。 上市过程中的风险管理： 从提交申请到最终挂牌，上市过程中存在诸多潜在风险。本书将帮助您识别这些风险，如信息披露风险、合规风险、市场风险等，并提供有效的规避和应对策略。 第五部分：投资者关系与上市后管理——持续创造价值，保持市场活力 上市并非终点，而是企业迈向更广阔舞台的起点。本书将引导您关注上市后的持续价值创造。 投资者关系管理（IR）： 建立良好的投资者关系对于企业股价的稳定和发展至关重要。本书将探讨如何建立有效的投资者沟通渠道，定期向市场披露信息，回应投资者关切，提升企业在资本市场的透明度和影响力。 市值管理与价值重塑： 如何在上市后持续提升企业价值，实现稳健的市值增长？本书将分享企业在上市后如何通过战略调整、业绩提升、业务拓展等方式，持续为股东创造价值。 信息披露的持续性与合规性： 作为上市公司，信息披露是法定义务。本书将强调信息披露的持续性、准确性和及时性，以及如何应对突发事件的信息披露挑战。 企业文化与治理结构的再升级： 随着企业规模的扩大和资本市场要求的提高，企业文化和治理结构需要不断迭代升级。本书将探讨上市公司如何进一步完善公司治理，提升运营效率，适应新的市场挑战。 《资本新篇章：企业上市实战策略与风险规避》不仅是一本理论书籍，更是一本经验的集成、智慧的凝结。我们邀请您与我们一同踏上这场激动人心的资本之旅，通过系统性的学习与深入的思考，掌握企业上市的核心要义，规避潜在的风险，最终实现企业的跨越式发展，开启更加辉煌的未来。本书将通过大量的真实案例，剖析上市过程中企业遇到的各种问题，以及他们是如何通过有效的策略与方法解决这些问题，从而为读者提供最直接、最可行的借鉴。这是一部助您成功登陆资本市场的必备工具书，更是您把握时代机遇、实现企业价值最大化的战略指南。

评分☆☆☆☆☆

作为一名资深的市场分析师，我一直对企业上市过程中资本运作的精妙之处充满好奇。这本书的到来，无疑满足了我对这一领域的求知欲，并且带来了更深层次的思考。《企业上市解决之道3》在案例提炼方面做得尤为出色，它不仅仅是简单的案例汇编，而是对每一个案例进行了深入的挖掘和提炼，从中抽象出普遍适用的规律和方法。我尤其关注书中对于“审核关注点”的解析，这部分内容可以说是直击上市痛点，揭示了监管机构在审核企业上市申请时最看重、最容易产生疑问的环节。书中通过大量真实案例，生动地展示了企业是如何在这些关键时刻进行有效应对和合规展示的。这对于任何一家有上市意愿的企业来说，都具有极高的参考价值。我看到了书中对于财务数据的规范性、信息披露的准确性、公司治理的完善性等方面的详细阐述，这些都是企业能否顺利上市的基石。这本书提供了一个非常宏观且深入的视角，让我能够从一个更专业的角度去审视上市过程中的每一个细节。它帮助我理解了“为什么”以及“如何做”，而不仅仅是“是什么”。这种深度和广度的结合，让这本书成为我案头必备的参考资料，也让我对企业上市的整个生态有了更全面的认知。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我带来了前所未有的启发，尤其是对于那些正处于企业发展关键期，考虑上市融资的创业者和企业管理者而言。我一直认为，理论知识固然重要，但实操案例的指导性才是真正解决痛点的利器。读完这本书，我深深体会到了这一点。《企业上市解决之道3》不仅仅是堆砌案例，而是将一个个复杂艰深的上市流程，通过真实的企业实践，拆解得细致入微。它就像一位经验丰富的老向导，带着我一步步走进上市的丛林，指点迷津。我特别欣赏它在案例分析上的深度，不是简单地罗列“谁家上市了”，而是深入剖析了这些企业在上市过程中遇到的具体问题，例如股权架构的设计、信息披露的合规性、与券商和投行的沟通策略等等。这些都是平时在其他书籍中很难获得的宝贵经验。书中对不同行业、不同发展阶段企业的上市路径进行了对比，这让我能够更清晰地认识到自身企业的优势和劣势，以及适合自己的上市方案。它让我明白，上市并非一蹴而就，而是需要长期战略规划和精细化操作的系统工程。这本书的出现，就像在迷雾中点亮了一盏明灯，让原本模糊不清的上市之路，变得清晰可见。它提供的不仅仅是信息，更是解决问题的思路和方法论，极大地增强了我应对上市挑战的信心。

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这本书给我带来的震撼，远超我的预期。作为一名长期关注资本市场的投资者，我一直想深入了解企业上市背后的逻辑和策略。《企业上市解决之道3》在这方面做得非常出色，它以案例为载体，深入浅出地解析了企业上市过程中面临的各种挑战和解决方案。我尤其对书中关于“企业上市前的准备工作”的论述印象深刻。它不仅仅是简单地列出一些 checklist，而是从战略、财务、管理、法律等多个维度，详细阐述了企业需要完成哪些关键性的准备，以及这些准备如何影响最终的上市结果。书中对不同类型企业的上市路径进行了细致的比较，这让我能够理解，并不是所有的企业都适合同一条上市道路，选择最适合自己的才是王道。它让我认识到，上市是一个高度个性化的过程，需要根据企业的实际情况进行量身定制。书中的审核关注点部分，更是让我看到了监管的“眼睛”在哪里，这对于任何希望成功上市的企业来说，都是无价的指导。它让我理解了，合规性不仅仅是形式，更是企业长期健康发展的基础。这本书的出现，对于提升中国资本市场的透明度和效率，都将起到积极的推动作用。

评分☆☆☆☆☆

这本书在我看来，是一部关于企业蜕变与飞跃的“实战宝典”。它以大量鲜活的案例为基石，深入剖析了企业在上市过程中所面临的各种复杂问题，并且提供了一系列行之有效的解决之道。我尤其被书中关于“如何建立与完善内部控制体系”的部分所吸引。它清晰地阐述了，一个强大且有效的内控体系，是如何为企业上市保驾护航，并且在上市后持续创造价值的。这本书不是纸上谈兵，而是将理论与实践紧密结合，通过一个个真实的企业故事，展示了上市的艰辛与荣耀。它让我们看到，成功上市背后，是无数个日夜的努力、精心的策划和精准的执行。书中对于“如何与券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构建立良好的合作关系”的建议，也极具指导意义。这让我明白，上市是一个团队协作的过程，与专业的外部团队有效配合，是必不可少的环节。这本书为企业提供了一个清晰的上市路线图，并且在关键节点上提供了“避坑指南”，让企业在上市的道路上，能够少走弯路，高效前行。它的出现，无疑将为更多有潜力的企业，打开通往资本市场的大门。

评分☆☆☆☆☆

读完《企业上市解决之道3》，我感觉自己像是经历了一场关于企业成长与资本运作的“实战演习”。这本书的语言风格非常接地气，避免了枯燥的学术理论，而是用一种讲故事的方式，将复杂的上市流程娓娓道来。它就像一本秘籍，将企业上市过程中那些“不为人知”的细节和“关键点”一一揭示。我尤其喜欢书中对不同企业上市过程中遇到的“坑”和“雷”的预警，这让我能够提前做好准备，避免不必要的损失。书中对一些经典上市案例的剖析，堪称教科书级别。它不仅展示了成功的喜悦，更深入地剖析了失败的教训，让我在学习他人经验的同时，也能吸取他们的教训。我注意到书中对于“如何与监管机构有效沟通”、“如何应对市场波动”等方面的建议，非常具有操作性。这让我明白，上市不仅仅是财务和法律层面的事情，更是一场关于信息传递、信任建立和风险管理的综合性挑战。这本书的价值在于，它将理论与实践完美结合，让那些原本遥不可及的上市知识，变得触手可及，并且易于理解和运用。它为所有怀揣上市梦想的企业家，提供了一张通往成功彼岸的“导航图”。

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不错，解决问题的思路

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专业书本，不错，快递不错，唯一不足，包装不行。

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书写得很好，要耐心地好好学习

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