从万科到阿里：分散股权时代的公司治理 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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郑志刚 著

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• 公司治理
• 股权分散
• 万科
• 阿里巴巴
• 混合所有制
• 企业改革
• 中国经济
• 商业案例
• 管理学
• 所有权结构

出版社： 北京大学出版社

ISBN：9787301282243

版次：1

商品编码：12183938

包装：精装

开本：32开

出版时间：2017-04-01

用纸：胶版纸

页数：248

字数：141000

编辑推荐

　　《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》剖析了万科股权之争、阿里上市、董明珠事件、产业政策之争、互联网金融等热点问题。本书的核心观点是，伴随着分散股权时代的来临，传统的“资本雇佣劳动”模式将逐渐转变为“劳动雇佣资本”，由此将带来公司治理领域的一场持久和深远的革命。当代主旋律也透露了经济“避虚向实”、重视实体经济的信号，这与本书的观点不谋而合。

内容简介

　　我国资本市场在不知不觉中进入分散股权时代。万科股权之争和南玻A董事会被“血洗”等事件的发生使我国投资者意识到，传说中的“门外野蛮人”已近在咫尺。一时之间，从股东到高管，甚至监管当局陷入公司治理对策缺失的恐慌之中。那么，我们应该如何应对分散股权时代的公司治理问题？通过基于对一个个既相互独立又内在关联的个案的经济观察，剖析故事发生背后的缘由、逻辑和趋势，《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》试图勾勒出一幅在分散股权时代如何选择公司治理模式的图画。

作者简介

　　郑志刚，中国人民大学财政金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任。兼任《证券市场导报》等期刊特约编委、盘古智库等机构学术委员以及上市公司独立董事。研究领域包括公司治理、经理人薪酬设计以及国有企业改革等。入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”，曾获北京大学优秀博士论文、“黄达-蒙代尔经济学奖”等奖项和荣誉。同时，为《经济观察报》《中国经营报》《21世纪商业评论》《董事会》等报刊以及财新网、FT中文网等网站撰写公司治理专题文章。

精彩书评

股权分散情况下公司治理面临的一个主要挑战是股东与经理人以及大股东与小股东之间围绕公司控制权和利益分配展开的争斗。郑志刚教授是一位优秀的公司治理专家，在这本文集里，通过一个个鲜活案例的分析，他为我们梳理了控制权争斗背后的逻辑；他还从法律规则、政府监管、股权结构、外部环境等多个角度分析了中国公司治理存在的问题和可能的选择。如果你关注公司治理，这本书值得一读！
——张维迎

公司治理结构是企业成长的制度基石。万科和阿里的公司治理结构的巨大差异，既体现了处在不同成长周期产业的某些特性，更反映出王石团队和马云团队对基于资本市场的上市公司治理结构理解上的巨大差异，也反衬出他们对股权资本与公司治理之间微妙关系理解上的悬殊。郑志刚教授是一位思想开放、热情执着、学有专攻的青年学者。他的这本学术随想录，虽属“随想”，但不乏见解，读后若有所思。
——吴晓求

目录

目 录

第一篇 “万科股权之争”与我国资本市场

分散股权时代的来临万科股权之争：我国资本市场分散股权结构时代的来临？/ 3
从狭义产权保护到人力资本投资激励的全覆盖/ 9
谁来保护中小股东的利益？/ 16
“险资举牌”是单纯的并购吗？/ 21
“血洗”董事会：上市公司不堪承受之重？
——南玻A高管集体辞职事件引发的思考/ 28

第二篇 国企改革与混合所有制

理解混合所有制/ 39
国有企业未来需要一场“现代公司革命”/ 46
完善治理结构：国企薪酬问题的根本出路/ 56
国企混改，我们应该期待什么样的员工持股方案？/ 63
对产权内涵的重新认识哈特的不完全合约理论与“现代股份公司之谜”/ 71
霍姆斯特姆和他的激励合约设计理论/ 78
对哈特不完全合约理论的几个误解/ 86

第三篇 分散股权时代的公司治理

国企整合难治霾/ 96
我们应该如何保护非公产权？/ 106
民资成为控股股东就可以“为所欲为”吗？/ 109
上市公司第一大股东性质的转变有那么重要吗？/ 116

第四篇 从万科到阿里：公司控制权安排的新革命

阿里上市启示录/ 127
互联网金融时代的公司治理/ 136
从万科到阿里：公司控制权安排的新革命/ 145

第五篇 如何为公司治理营造积极的外部环境？

产业政策的边界究竟在哪里？/ 167
政府具有制定产业政策的能力吗？/ 172
市值管理的“误区”与公司治理的回归/ 178
互联网金融的实质与监管理念/ 185
“三位一体”的互联网金融监管框架的构建/ 194

第六篇 在分散股权时代如何选择公司治理模式？

从葛文耀到董明珠： 从国企改制而来的上市公司特殊的传承
问题/ 201
如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？/ 207
谁抢了监事会的饭碗？/ 214
我国上市公司独董为什么没有发挥预期的作用？/ 218
公司章程修改，股东为什么会投反对票？/ 224
在分散股权时代如何选择公司治理模式？/ 231

精彩书摘

从狭义产权保护到人力资本投资

万科的股权之争从宝能开始举牌就注定了该案例将成为我国资本市场的经典案例。这不仅是因为万科是我国房地产行业最优秀的企业之一，万科的管理团队被认为是最优秀的管理团队之一，而且因为宝能是较早通过资本市场举牌的方式获得传统上被认为是国有控股的万科的控制性股份的民企之一。更加重要的是，该案例由于并购对象万科的管理层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循资本市场的股权至上的逻辑，还是应该对创业企业家的人力资本投资予以充分激励的争论之中。由于上述几个方面的原因，这起看似普通的控制权之争变得不再那么简单。

在讨论万科股权之争之前，让我们简单回顾在20世纪七八十年代美国经历的并购浪潮曾经带给公司治理理论和实务界的不同思考。伴随着接管完成，经营不善的管理团队往往被辞退。上述风险使得接管威胁成为公司治理重要的外部治理机制，迫使管理团队努力工作。外部接管威胁由此被认为是使投资者“按时收回投资并取得合理回报”可资借鉴的手段和途径。然而一些学者同时发现，外部接管也会使“门外野蛮人”乘虚而入，实现对新型企业的控制，甚至将创业企业家扫地出门。甚至连苹果的创业者库克都难逃类似厄运。这一现象就是今天我们大家开始熟悉的“门外野蛮人入侵”现象。如果预期到经过辛勤打拼创建的新型企业未来将轻易地被“野蛮人”闯入，企业家创业的激励将降低。因而，没有对“野蛮人的入侵”设置足够高的门槛，不仅会挫伤企业家创业的积极性，而且会伤及社会发展和文明进步。

因此，并购浪潮后公司治理理论和实务界开始深入反思：如何避免像类似库克这样的创新企业家被“门外野蛮人”驱逐？除了像库克一样借助资本市场的游戏规则重新控制苹果外（并不能排除王石团队未来会像宝能一样通过举牌重新获得对万科控制的可能，毕竟资本市场的游戏规则是透明而且一定程度上是公平的），一度被认为不利于投资者权利保护的不平等投票权在鼓励企业家创业方面的价值重新获得了公司治理理论和实务界的认同，并在IT等产业中广为应用。如今我们所熟知的Facebook、Google，以及在美国上市的百度和京东全都选择发行超过普通股一股一票的B类股票。而我国资本市场目前并不允许发行具有不平等投票权的股票。

在很多国家不再限制发行具有不平等投票权的股票的同时，对控制性股份的持有在一些资本市场也变得不再像以往一样至关重要。一个典型的例子是，持股31.8%的阿里第一控股股东软银和持股15.3%的第二控股股东雅虎愿意放弃实际控制权，而同意持股13%的马云合伙人（马云本人持股仅7.6%）通过合伙人制度变相推出的不平等投票权来实现对阿里的实际控制。毕竟，投资者更加看重的是获得高额的投资回报，而业务模式的把握并非这些投资者所擅长，孙正义事实上也从对阿里的投资和对阿里控制权的放弃中赚得钵满盆满。我们设想一下，如果孙正义并不愿意放弃对阿里的实际控制，甚至通过发起召开股东大会把马云团队罢免，孙正义是否能够在阿里的投资上全身而退则不得而知。

我们注意到，无论是允许具有不平等投票权的股票的发行，还是控制性股份的持有的重要性的下降，都在一定程度上体现了美国公司治理理论和实务界从狭义产权保护到人力资本投资激励的全覆盖的转变。换句话说，以往公司治理实践更加强调对物质资本投资者利益进行保护，而目前则转为强调对包括创新团队人力资本投资激励在内的更加广泛的保护。我们把前者概括为“狭义的产权保护”，而把后者概括为“广义的产权保护”。我们看到，随着美国20世纪七八十年代资本市场并购浪潮的结束，美国公司治理理论和实务界对产权保护的认识经历了从狭义到广义的转变。

由于王石对于万科就像库克对于苹果一样，因此对于宝能举牌发起的万科股权之争我们显然不能停留在美国20世纪七八十年代接管浪潮期间强调资本市场股权至上逻辑的认识阶段，而是要进入到后接管浪潮时代，将该问题与如何防御“门外野蛮人的入侵”和保护企业家的创业激励等问题联系在一起。这恰恰是本文开始时形成的“万科股权之争不再是一个简单的控制权转移问题”判断背后的原因。

事实上，我国企业产权制度的发展同样经历了以下几个重要阶段。在改革开放之前，甚至改革开放初期，我国企业的主要问题是产权不清。王石早年的创业故事是这方面的典型例子。经过三十多年的改革开放，无论投资者还是管理层都逐渐认识到对投资者权利保护的重要性，产权保护的意识也深入人心。这是这次万科股权之争民企背景的宝能获得很多投资者同情背后的现实原因。而如今万科股权之争则意味着这一在美国后接管浪潮时代面临的如何保护企业家创业的人力资本投资激励也开始在我国资本市场显现。今天我们在讨论万科股权之争时，不仅仅是在讨论是否遵循“资本市场的游戏规则”和“股权至上”逻辑的问题，而且还包括在强调保护物质资本投资者利益的同时如何保护创业企业家人力资本投资激励的问题。我们需要在二者之间寻找一种可能的平衡。因此，面对万科股权之争，我国公司治理的理论与实务界对产权保护的理解同样需要经历从狭义到广义的转变。这就如同美国在后接管浪潮时代经历的类似转变一样。而目前围绕万科股权之争的很多讨论还仅仅停留在狭义产权保护的视角，仅仅看到问题的一个方面，而没有看到问题的另一方面，无法从问题的两面，或者说更广义的产权保护视角来加以分析。

对于以万科股权之争为标志的我国上市公司股权分散时代的来临，无论立法和监管当局还是公司层面公司治理制度的设计和安排，都要积极兴利除弊，变革创新，以顺应带来我国资本市场深刻变化的这一公司治理新格局的出现。

首先，未来我国资本市场应放松对“一股一票”原则的要求，允许一些创业企业家以发行具有不平等投票权的股票上市，但是否有投资者愿意购买，并以什么价格购买则由市场决定。所谓的具有不平等投票权的股票，是指上市公司同时发行两类股票：A类股票一股一票，但B类股票则多股一票。我们以在美国上市的中国企业为例，从优酷的一股三票到京东的一股二十票，通过持有B类股票，创业企业家可以以较少的股份实现对公司的控制。阿里当初之所以放弃在我国内地A股和香港上市，是由于不符合我国内地和香港资本市场对一股一票的要求。然而在阿里于2014年在美国成功上市后，港监局于2015年即推出拟允许有条件突破“一股一票”要求。

其次，一些企业则通过基于股东认同的合伙人制度安排实现对人力资本投资激励和企业家创业的保护。按照公司章程，阿里合伙人拥有特别提名权，并可任命大多数的董事会成员。我们看到，阿里通过合伙人制度形成了“董事会中的董事会”，履行了“特殊的董事长”的职能。这集中体现在“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”上。前者通过优秀人才的储备和管理团队磨合期的减少，后者通过雇员持股计划的推出和共同认同的企业文化的培育使公司的管理效率得到极大提升。我们看到，在一定意义上，阿里控股股东软银和雅虎之所以愿意放弃对阿里事实上的“同股同权”（“一股一票”）原则，事实上是向具有良好的“业务模式发展引领者”的声誉，同时通过“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”极大提升管理效率的阿里特殊人力资本团队——阿里合伙人支付了溢价。因而，阿里合伙人制度的实质是在“劳动雇佣资本”时代，资本向特殊人力资本团队支付的溢价。而合伙人制度的出现反过来昭示了“劳动雇佣资本”时代的来临。

与不平等投票权相比，合伙人制度具有更浓郁的“管理团队事前组建”和“公司治理机制前置”等所带来的管理效率提升色彩，但合伙人制度并不具有不平等投票权从B股转为A股的通畅的退出机制。合伙人制度中关于企业文化和价值观等的“软”约束，以及创始人独一无二、不可替代的作用都会为未来合伙人制度的执行带来某种不确定性。

事实上，包括万科在内的一些企业曾一度推出事业合伙人制度。但由于缺乏法律和股东的认同，其很大意义上成为一种员工自组织行为。类似阿里的合伙人制度的推出则不仅需要在法律层面突破上市公司发行“一股一票”的限制，而且需要允许上市公司在公司章程制定上具有更多的灵活性。

前言/序言

前言

我国资本市场在不知不觉中进入分散股权时代。万科股权之争和南玻A董事会被“血洗”等事件的发生使我国投资者意识到，传说中的“门外野蛮人”已近在咫尺（参见本书“‘血洗’董事会：上市公司不堪承受之重？”）。一时之间，从股东到高管，甚至监管当局都陷入公司治理对策缺失的恐慌之中。那么，我们应该如何应对分散股权时代的公司治理问题？通过对一个个既相互独立又内在关联的个案的经济观察，剖析故事发生背后的缘由、逻辑和趋势，本书试图勾勒出一幅在分散股权时代如何选择公司治理模式的图画。

2015年7月发生的宝能“举牌”万科从开始就注定了不是一场单纯的并购（参见本书“‘险资举牌’是单纯的并购吗？”）。由于并购对象万科的管理层是以王石为首的创业团队，使万科股权之争很快陷入是应该遵循资本市场“股权至上”的逻辑，还是应该对创业企业家的人力资本投资予以充分激励的争论之中。

正当围绕万科开展的实务和理论之争如火如荼时，哈佛大学哈特教授获得2016年诺贝尔经济学奖的消息传来。哈特教授发展的不完全合约理论告诉我们，虽然面临由于合约不完全导致的经理人机会主义行为，但投资者依然愿意把自有财富交给陌生的经理人打理，是由于公司向股东做出未来可享有所有者权益的承诺。对于合约中未规定事项，股东拥有剩余控制权，表现为对公司资产重组等事项以投票表决方式进行最后裁决（参见本书“哈特的不完全合约理论与‘现代股份公司之谜’”）。更加重要的是，哈特教授告诉我们，控制权安排的实质是向股东提供投资的激励（参见本书“对哈特不完全合约理论的几个误解”）。因此，在控制权安排模式选择上我们需要围绕上述实质展开。

分散股权时代的公司治理如果说哈特教授发展的不完全合约理论为我们解决分散股权时代的公司治理模式选择问题提供了思考方向，那么发生在身边的阿里的故事则为我们近距离观察如何防范“野蛮人入侵”提供了成功的案例（参见本书“阿里上市启示录”）。借助合伙人制度，阿里事实上变相推出了不平等投票权。持股31.8%的阿里第一控股股东软银和持股15.3%的第二控股股东雅虎竟然放弃在普通人看来至关重要的控制权，而同意持股13%的马云合伙人对阿里的实际控制。而软银之所以同意放弃控制，原因在于，变相推出的不平等投票权事实上完成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省（参见本书“从万科到阿里：公司控制权安排的新革命”）。这事实上同样是Facebook、Google等美国企业和百度、京东等在美国上市的中国企业选择发行双层股权结构股票背后的玄机。

互联网金融时代的来临无疑将加快上述控制权安排模式创新的进程。消费者与投资者之间的边界变得模糊，身份的重叠使得资本的责任能力弱化许多，以往相对稀缺的资本退化为普通的生产资料。而随着投资者进入门槛的进一步降低，任何需要资金支持的项目都可以借助互联网金融轻松实现外部融资，而不再受到资本预算瓶颈的限制。业务模式竞争背后更多反映的是“人力资本的竞争”。“劳动（创新的业务模式）雇佣资本（通过互联网实现外部融资）”的时代悄然来临（参见本书“互联网金融时代的公司治理”）。

随着互联网金融时代的来临，在被加速的控制权安排模式创新进程中，我们需要更加谨慎地把握控制权安排的实质内涵，努力避免对控制权安排的误解和滥用。在杭绍台高铁项目中，有人担心民资成为控股股东会制定垄断高价，损害当地居民的福利（参见本书“民资成为控股股东就可以‘为所欲为’吗？”）。我们看到，股东通过投票表决对重大事项的影响力应该限于不完全合约中尚未涉及的资产重组和经营战略调整等事项，而对于合约中明确规定的提供客运服务的责任和义务则不应该成为股东讨论和决定的范畴，而是需要严格履行合约义务。因此，即使民资成为控股股东，也并不意味着它可以为所欲为。一些人对杭绍台高铁项目民资控股的担心显然是对控制权安排实质内涵的误解。

除了对控制权安排实质内涵存在误解，现实经济生活中还存在滥用控制权安排的例子，以及认为控制权安排可以代替政府监管作为的观点。一些学者主张，从央企整合开始，推动中国石化、电力、煤炭企业间的链式整合，全面升级建立以“煤气化为核心”的多联产能源系统，实现中国能源消费由一次能源向二次清洁能源的转化，“以小代价换时间、以小博弈换蓝天”。我们看到，上述建议仅仅是用产权控制来代替政府监管作为，并不能实现预期的治霾目的（参见本书“国企整合难治霾”）。这显然是控制权安排的滥用，因为控制权的安排只有在涉及投资激励时才变得重要。无论用控制权安排来避免垄断定价，还是用控制权安排代替政府监管作为，其实都是对控制权安排实质内涵的误解。

从2003年到2016年，我国上市公司共发生了2 558起实际控制人变更。其中实际控制人从国有性质转为非国有性质共628家，占到全部变更的25%。上述事实在很大程度上表明，第一大股东性质的改变既是重要的，也是不重要的。其重要程度依赖于一个公司治理结构的完善程度。给定一个公司已在一定程度上形成完备的公司治理结构，第一大股东性质的改变对于企业经营管理的影响变得无关紧要。在我国资本市场，如同上市公司股权结构由集中趋于分散将成为常态一样，未来第一大股东性质的转变也将成为常态。国有企业进入什么领域，同时退出什么领域，要依据战略调整方向和业务开展熟悉程度，做到有进有退、有守有为（参见本书“上市公司第一大股东性质的转变有那么重要吗？”）。

如果说前面的讨论更多地涉及我国资本市场进入分散股权时代理论上可以借鉴的控制权安排模式，接下来的讨论则有助于我们认识我国资本市场内在变革的动因。控股股东“一股独大”和控股股东的国有性质被长期认为是我国上市公司治理模式的基本特征。随着我国资本市场权利保护状况的改善和风险分担意识的加强，原第一大股东倾向于选择分散的股权结构。我国国有企业开始从“管企业”向“管资本”转变（参见本书“理解混合所有制”）。持有优先股的国有资本可以很好地实现保值增值、增进全民福利的目的，而民资则从中看到了国有资本混改的诚意和所做出的制度承诺。对于在混改过程中推出的国企高管限薪和员工持股计划，我们从完善混改实际效果的角度提出了自己的商榷意见（参见本书“完善治理结构：国企薪酬问题的根本出路”和“国企混改，我们应该期待什么样的员工持股方案？”）

除了控制权安排制度的创新方向和混改提供的内在变革动力，分散股权时代的公司治理模式的形成还有赖于公平竞争的外部市场环境。而2016年11月在学术界掀起的围绕产业政策的大讨论事实上从更广阔的角度讨论了进入分散股权时代公司治理的外部环境问题。既然进入分散股权时代，无论“野蛮人”的接管威胁，还是管理层反并购条款的实施，都有赖于公平公正的资本市场。由于不仅缺乏制定科学合理产业政策所需要的当地信息，同时缺乏避免制定产业政策扭曲的制度保障，现实中更多的产业政策成为“穿着马甲的计划经济”（张维迎），人为地制造不公平竞争（参见本书“产业政策的边界究竟在哪里？”和“政府具有制定产业政策的能力吗？”）。

进入分散股权时代，随着原来大股东持股比例的下降、大股东以往举足轻重影响力的减弱和分散股东的权利意识的增强，在一些上市公司通过“小股民起义”推翻大股东议案的事件屡见不鲜（参见本书“公司章程修改，股东为什么会投反对票？”）。我们看到，在更换董事会重要成员、公司章程修改等重大问题上，既不应该是部分股东，也不应该是代表部分股东的部分董事，而应该是全体股东用手中“神圣的一票”来做出更符合大多数股东利益的最终裁决。

那么，在进入分散股权时代后，我国上市公司应该如何选择公司治理模式呢？我们认为，首先，未来需要使股东真正成为公司治理的权威，而使股东大会的投票表决成为体现股东意志、保护股东权益的基本平台。其次，在内部治理机制设计上，从依靠控股股东逐步转向依靠以利益中性、地位独立的独立董事为主的董事会。当管理团队与新入主股东发生冲突时，独董提议召开的特别股东大会则成为协调双方意见分歧重要的机制。最后，在外部治理机制上，发挥险资、养老金等机构投资者的积极股东角色。

在这次以“险资举牌”为特征的并购潮中，其积极的意义在于向那些仍然沉迷于“铁饭碗”的经理人发出警示：虽然原来国资背景的大股东可能并不会让你轻易退位，但新入主的股东则可能使你被迫离职。目前我国资本市场关注的公司治理问题已从原来的经理人机会主义行为转为以“野蛮人入侵”为代表的股东机会主义行为。因此，为了建设和完善健康有序的资本市场，我们需要在借助外部接管威胁警示不作为的经理人和保护创业团队以业务模式创新为特征的人力资本投资之间实现良好的平衡（参见本书“在分散股权时代如何选择公司治理模式？”和“如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？”）。

本书收录了我们对随着分散股权时代来临我国上市公司治理模式转换阵痛期的经济观察笔记，全书共由发表在《经济观察报》《中国经营报》《21世纪商业评论》《财经》《董事会》和FT中文网、财新网等报刊和媒体上的共30篇经济评论组成。在本书出版时，我们将这些文章按照不同的主题，分为既相互独立又内在关联的6篇。

这里特别感谢张维迎教授、吴晓球教授对本书的大力推荐，希望没有辜负他们对本书寄予的厚望。同时感谢《证券市场导报》的胡耀亭、FT中文网的冯涛和徐瑾、《经济观察报》的李晓丹、《财经》的宋玮、《21世纪商业评论》的陈晓平、《董事会》的郭洪业等编辑的督促、鞭策和鼓励。同时感谢我担任学术委员的盘古智库和担任高级研究员的人大重阳金融研究院在文章推广传播过程中给予的大力支持和帮助。一些文章还曾以讲座的形式在人大重阳金融研究院和盘古智库进行深入交流和互动。尤其感谢盘古智库的范昆、辛淑平、王岳和人大重阳金融研究院的胡海滨在具体事务上的协助。

这是继2016年出版《中国公司治理的理论与证据》以来，我在北京大学出版社出版的第二本书。几年的合作使我和责任编辑张燕女士建立了良好的默契。这里感谢她在编辑和推动出版本书过程中付出的巨大艰辛和努力。

最后我想感谢我的妻子和儿子。妻子由于工作的需要暂居海南。妻子虽然不在身边，但她对家庭的爱使我照顾家庭的担子并没有明显加重，反而使我获得了更多研究、思考和写作的自由。儿子在成长过程中的俏皮和淘气以及与他的斗智斗勇都使我能够放下思维的惯性，从新的角度去思考现实问题，通己达人。妻子和儿子的爱是我持续思考中国现实公司治理问题的重要动力之一。

从万科到阿里：分散股权时代的公司治理 序言：时代浪潮下的治理命题 中国经济的腾飞，伴随着无数企业的崛起与变革。在这波澜壮阔的时代浪潮中，公司治理作为企业稳健发展、基业长青的基石，其重要性日益凸显。尤其当越来越多的公司走向成熟，股权结构趋于多元，甚至出现“分散股权”的局面时，传统的治理模式面临着前所未有的挑战。如何在这种复杂股权格局下，构建一套行之有效的治理体系，确保企业战略的执行、股东利益的维护、以及社会责任的承担，成为摆在企业家、管理者、投资者乃至监管者面前的重大课题。 本书正是在这样的时代背景下应运而生，旨在深入剖析“分散股权时代”的公司治理议题。我们并非简单罗列理论，而是力图通过对中国最典型、最成功的两家企业——万科与阿里巴巴——的深度观察与比较，提炼出在不同发展阶段、不同行业特性下，分散股权所带来的治理难题，以及企业如何因应而变，探索出适应自身发展道路的治理解决方案。 第一篇：分散股权的挑战与机遇——万科的实践探索 第一章：中国房地产的黄金时代与万科的股权演变 二十世纪九十年代末至今，中国房地产行业经历了野蛮生长、高速扩张、结构调整等多个阶段。万科，作为行业的领军者，其股权结构也随之经历了复杂而深刻的变化。从早期的相对集中的股权，到市场化改革中的股权多元化，再到近年来股权的进一步分散，万科的每一次股权变动，都与宏观经济政策、资本市场发展以及企业自身战略紧密相连。本章将梳理万科股权演变的关键节点，分析不同时期股权结构对公司治理的潜在影响，为后续的深入探讨奠定基础。 第二章：从“宝万之争”看股权分散下的控制权博弈 “宝万之争”无疑是中国公司治理史上的一个里程碑事件。它以一种近乎戏剧化的方式，将股权分散带来的控制权风险暴露在公众视野之下。本章将回溯“宝万之争”的始末，深入剖析其背后复杂的股权关系、各方博弈的动机与策略。通过对这一案例的解构，我们将探讨在股权分散且缺乏绝对控股股东的情况下，如何平衡股东权益、管理层职责以及公司长远利益，以及由此催生的对“毒丸计划”、AB股等各类反收购机制的思考。 第三章：职业经理人治理的困境与突破——万科的经验与教训 作为一家早期由职业经理人主导发展的公司，万科在公司治理方面积累了丰富的经验。然而，随着股权日益分散，尤其是在面临外部压力时，职业经理人治理的独立性、决策的稳定性和战略的连续性也受到了严峻的考验。本章将分析万科在职业经理人治理方面的优势与不足，探讨如何通过完善董事会结构、强化信息披露、健全激励约束机制等手段，提升职业经理人治理的有效性，使其真正成为公司价值的守护者而非短期利益的追逐者。 第四章：合伙人制度的再思考——万科的激励与约束新探索 为了应对股权分散带来的挑战，并进一步激发组织活力，万科积极探索合伙人制度。这一制度的引入，旨在将管理层、核心员工与公司利益深度绑定，形成利益共同体。本章将深入研究万科合伙人制度的设计理念、实施效果以及面临的挑战。我们将探讨如何在激励员工积极性的同时，有效防范道德风险和利益冲突，以及如何将合伙人制度的精髓融入更广泛的散户股权治理框架之中。 第二篇：数字时代的治理创新——阿里巴巴的生态治理哲学 第五章：从民营企业到全球巨头——阿里巴巴的股权演进与特殊治理结构 阿里巴巴的崛起，是中国数字经济发展的缩影。其独特的股权结构，从早期创业团队的相对集中，到引入战略投资者，再到上市后的广泛散户化，以及其独特的合伙人制度，都为其全球化发展提供了独特的治理模式。本章将梳理阿里巴巴股权演进的关键阶段，重点分析其为了保障公司长期愿景和文化传承而设计的“合伙人制度”以及同股不同权（VIE架构）等特殊安排，并探讨这些安排在股权分散背景下的合理性与局限性。 第六章：合伙人制度的“中国式创新”——文化、愿景与治理的耦合 阿里巴巴的合伙人制度，被誉为“中国式创新”。它并非简单的股权分配，而是将公司的使命、愿景、价值观与治理权力深度融合。本章将深入解析阿里巴巴合伙人制度的运作机制，包括合伙人的产生、任期、职责以及表决权的设计。我们将重点探讨合伙人制度如何确保公司的长期战略导向，抵御短期资本的压力，并在一定程度上解决了股权分散可能带来的决策效率和文化稀释问题。 第七章：生态系统的治理挑战——平台责任与利益平衡 作为中国最大的数字经济平台，阿里巴巴的治理边界早已超越了传统意义上的公司治理，延伸至整个生态系统。平台治理的复杂性体现在如何平衡平台、商家、消费者、合作伙伴等多方利益，如何承担社会责任，以及如何应对日益严格的监管环境。本章将聚焦阿里巴巴在生态系统治理方面的实践，探讨其在数据安全、反垄断、消费者权益保护等方面的政策制定和执行。 第八章：科技巨头的治理风险与社会担当 随着体量的增大和影响力的扩散，科技巨头面临的治理风险也与日俱增，包括数据隐私、算法歧视、市场垄断等。同时，社会对科技企业的期望也越来越高，要求其承担更多的社会责任。本章将探讨阿里巴巴作为科技巨头所面临的独特治理风险，以及其在履行社会责任方面的努力与思考。我们将分析其如何通过治理结构和内部制度的调整，应对这些挑战，并在追求商业成功的同时，实现与社会的和谐共生。 第三篇：分散股权时代的公司治理精要 第九章：董事会的重塑——独立性、专业性与效率的平衡 在股权分散的时代，董事会作为公司治理的核心，其独立性和专业性至关重要。本章将深入探讨如何构建一支高效、独立的董事会，包括董事的选聘机制、薪酬体系、信息获取渠道以及内部委员会的设置。我们将分析万科和阿里巴巴在董事会建设方面的不同实践，以及如何通过优化董事会结构，提升其在战略决策、风险监督和高管绩效评估中的作用。 第十章：股东沟通与信息披露的精进 股权的广泛分散意味着股东群体的多元化和利益诉求的多样化。有效的股东沟通和透明的信息披露，是维护股东知情权、促进股东积极参与治理的关键。本章将分析不同股权结构下的股东沟通策略，以及如何利用现代科技手段，提升信息披露的及时性、准确性和易理解性。我们将借鉴万科和阿里巴巴在投资者关系管理方面的经验，探讨如何建立信任，化解信息不对称。 第十一章：股权激励与员工持股的再设计 在分散股权时代，如何通过有效的股权激励计划，吸引、留住和激励优秀人才，同时避免其与股东利益的冲突，是公司治理的重要议题。本章将分析不同类型的股权激励工具，如股票期权、限制性股票、员工持股计划等，并结合万科和阿里巴巴的实践，探讨其在设计、实施和管理中的关键要素。我们将强调，成功的股权激励应与公司的长期发展战略和企业文化紧密结合。 第十二章：监管环境的变化与合规治理的强化 随着中国资本市场的不断发展和成熟，对公司治理的监管也日益严格。分散股权的公司尤其需要重视合规治理。本章将梳理中国公司治理相关的法律法规和监管政策的演进，分析其对分散股权公司的影响。我们将探讨如何建立健全的合规体系，提升内部控制能力，以应对日益复杂的监管环境，防范法律风险。 第十三章：企业文化与价值观的守护——治理的软实力 在复杂的股权结构和多变的外部环境中，企业文化和核心价值观是维系公司长期稳定发展的“软实力”。尤其是在股权分散的公司，强大的企业文化能够有效弥合股东之间的差异，统一员工的思想，并引导企业走向正确的方向。本章将探讨如何通过企业文化的建设和价值观的传递，强化公司治理的内在约束力，使其成为比硬性制度更强大的力量。 结语：探索治理之道，共塑未来 从万科到阿里，这两家中国最具有代表性的公司，在各自的赛道上，以不同的方式演绎着股权分散时代的公司治理。万科的探索，更多地体现在传统行业的精细化管理和职业经理人治理的韧性；而阿里巴巴的实践，则代表了数字经济时代，以合伙人制度为核心，构建平台生态治理的新范式。 本书通过对这两家巨头的深入剖析，并非要为所有公司提供一套放之四海而皆准的治理模板，而是希望通过案例的借鉴与理论的思辨，启发读者对自身企业所处的股权结构、行业特点和发展阶段进行审慎的思考。治理之道，本就是一项动态的、持续演进的艺术。在分散股权成为时代潮流的今天，唯有不断学习、勇于创新、精益求精，才能真正驾驭好公司治理的航船，在波涛汹涌的市场中乘风破浪，驶向更加辽阔的未来。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面设计简洁大气，黑白为主色调，搭配烫金的书名，透露出一种专业和厚重感。书名“从万科到阿里：分散股权时代的公司治理”一下子就抓住了我的眼球。我一直对中国头部企业的成长史以及它们背后复杂的股权结构和治理模式非常感兴趣，特别是万科和阿里这样具有标志性意义的公司，它们的实践经验无疑是值得深入研究的。 我之所以对这本书充满期待，是因为它点出了“分散股权时代”这个关键点。在传统的股权高度集中的时代，公司治理的议题似乎相对容易聚焦。但随着股权多元化、员工持股、AB股等制度的出现，公司的决策机制、利益协调、风险控制都变得更为复杂和微妙。这本书的标题暗示了它将深入探讨在这种新形势下，公司治理的挑战与应对，这正是我一直以来想要了解的。 我希望这本书能像一个经验丰富的向导，带领我深入理解万科和阿里这两个巨头的股权变迁和治理演进。从万科早期股权分散的风险，到阿里合伙人制度的创新，这两个案例都充满了戏剧性和借鉴意义。我期待书中能够通过详实的案例分析，揭示不同公司在股权结构设计、董事会运作、信息披露、股东权利保护等方面的差异与共性，以及这些治理实践如何影响公司的战略决策和长期发展。 读完书名，我立刻联想到近年来关于公司治理的各种讨论，比如独立董事的有效性、少数股东的权益保障、以及在瞬息万变的市场环境中，如何保持公司治理的灵活性和适应性。这本书似乎能为这些问题提供一些来自实操层面的答案。我非常好奇作者将如何连接“万科”和“阿里”这两个虽然同属中国企业，但在发展历程和治理理念上又存在显著差异的代表，从中提炼出具有普适性的关于“分散股权时代”公司治理的洞见。 作为一名对企业管理充满好奇的读者，我渴望从这本书中获得一些能够启发思考的观点。我希望它不仅仅是对两个公司案例的简单罗列，而是能够上升到理论层面，探讨分散股权模式下，公司治理的本质是什么？如何才能在保护各方利益的同时，最大化公司的整体价值？这本书的书名已经为我勾勒出了一个充满吸引力的研究框架，让我迫不及待地想要翻开它，一探究竟。

评分☆☆☆☆☆

这本书的标题，《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》，一下子就抓住了我的好奇心。作为一个对商业世界运作机制有着浓厚兴趣的读者，我一直关注着中国那些具有代表性的企业是如何成长和演变的。万科和阿里，无疑是中国企业界的巨头，它们各自的发展历程，尤其是股权结构的变迁和由此引发的公司治理问题，都是非常值得深入研究的课题。 我之所以对这本书如此期待，是因为它点出了“分散股权时代”这个关键的转型期。在过去，许多中国企业可能股权相对集中，决策相对容易。但随着资本市场的开放和股权多元化的推进，越来越多的企业面临着股权分散的挑战。这其中涉及到如何平衡创始人、管理层、机构投资者以及中小股东的利益，如何确保公司的决策效率和透明度，以及如何构建有效的内部制衡机制。 我希望这本书能够通过对万科和阿里这两个不同类型、不同发展阶段的企业的深入剖析，为我们揭示在分散股权模式下，公司治理所面临的共性问题和各自的独特性。例如，万科在股权争夺战中是如何处理其治理结构的？阿里又是如何通过其独特的合伙人制度来应对股权分散的？这些实践中的经验教训，对于其他企业具有极大的参考价值。 这本书名让我联想到，在当今这个信息爆炸、利益多元的时代，公司治理的复杂性和重要性前所未有。如何在这个大背景下，找到一套既能激发企业活力，又能防范风险，同时还能保障所有利益相关者权益的治理模式，是每一个企业管理者都必须思考的问题。我期待这本书能够提供一些深刻的洞见和实操性的建议。 总而言之，这本书的名称已经为我勾勒出了一幅引人入胜的阅读蓝图。我渴望通过阅读它，能够更深入地理解“分散股权时代”下，公司治理的演变逻辑、面临的挑战以及应对之道。我相信，这本书一定能为我带来宝贵的启示，帮助我更全面地认识和理解中国企业的治理现状与未来发展趋势。

评分☆☆☆☆☆

这本书的封面上，我注意到了一个细节，就是书名的字体选择，它有一种恰到好处的现代感，但又不会显得过于花哨，这让我觉得内容上应该会是严谨而深入的。我一直对那些能够梳理复杂商业现象，并从中提炼出清晰逻辑的书籍情有独钟，而《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》这个书名，恰恰给我一种这样的感觉。 我特别好奇作者是如何处理“分散股权时代”这个概念的。因为在我的认知里，股权分散意味着权力的分散，而权力的分散往往伴随着信息不对称、沟通成本的增加，甚至可能出现代理人问题。在这样的背景下，如何建立一套有效的制衡机制，确保公司决策的效率和公正性，绝对是一个极具挑战性的课题。我非常期待这本书能够在这方面给出一些独到的见解。 万科和阿里，这两家公司在我眼中，可以说是中国企业发展历程中的两座高峰，各自代表了不同的时代特征和治理模式。万科的长期主义和股权博弈，阿里早期充满创业激情的合伙人制度，它们之间的治理逻辑和面临的挑战 surely 是截然不同的。我希望这本书能够深入剖析它们各自的股权结构演变，以及在这种演变背后，公司治理层面所发生的深刻变化。 我正在寻找一本能够帮助我理解当前中国企业在股权结构和公司治理方面所面临的普遍性问题的书籍。而“分散股权时代”这个提法，似乎精准地抓住了当前中国企业发展的一个关键症结。我希望这本书能够不仅限于对这两个巨头的个案分析，更能从中提炼出一些具有普遍指导意义的原则和方法，帮助我在理解其他企业时，也能形成更清晰的认知框架。 这本书的书名让我产生了强烈的阅读冲动，因为我一直认为，公司的成功不仅仅在于其商业模式的创新，更在于其背后能否建立起一套稳定、健康、能够持续发展的公司治理体系。尤其是在股权日益多元化的今天，如何平衡好不同股东的利益，如何确保董事会的独立性和专业性，如何构建有效的激励和约束机制，这些都是决定企业生死存亡的关键。我期待这本书能为我揭开这些谜团。

评分☆☆☆☆☆

这本《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》的书名，一拿到手里就吸引了我的注意。我一直以来都对那些能将宏观的经济趋势与微观的企业实践相结合的著作非常感兴趣，而这本书正是这样一本。它不仅点出了“分散股权时代”这个时代性的主题，还选取了中国极具代表性的两家企业——万科和阿里作为研究对象，这本身就极具吸引力。 我非常期待这本书能够深入剖析万科和阿里在股权结构设计上的演变轨迹，以及在这个过程中，它们是如何应对由此带来的公司治理挑战的。比如，万科在股权纷争中如何维持管理层的稳定和战略的连贯性？阿里在快速扩张过程中，如何通过合伙人制度来保持创始团队的初心和控制力？这些具体的案例分析，对于理解分散股权模式下的治理困境与解决之道，无疑具有重要的参考价值。 我希望这本书能够为我揭示“分散股权时代”下，公司治理的一些核心逻辑和运作机制。在股权不再高度集中的情况下，信息透明度、股东之间的沟通与协调、以及如何防止权力滥用，都变得尤为重要。我期待作者能够通过扎实的案例研究，为读者提供一套关于如何识别、评估和优化分散股权公司治理的框架，这对我而言将是非常有价值的。 这本书名让我联想到近年来关于企业治理的各种讨论，比如中小股东权益保护、董事会的独立性问题、以及如何在快速变化的商业环境中保持企业的长期竞争力。万科和阿里，这两个在中国企业界有着举足轻重地位的公司，它们的治理经验，无论成功还是失败，都值得我们深入学习和反思。我希望这本书能够提供一些深刻的洞见，帮助我们理解在分散股权的背景下，企业治理的新范式。 总而言之，这本书的名称已经勾勒出了一个引人入胜的研究方向。我对它充满期待，希望它能够超越简单的案例介绍，深入挖掘分散股权模式对公司治理带来的深远影响，并为我们提供一套可借鉴的治理智慧。我渴望从这本书中学习到如何在这种复杂的股权结构下，构建一个更加稳健、高效和可持续发展的企业。

评分☆☆☆☆☆

刚看到这本书的书名《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》，我就觉得这可能是一本能够触及中国企业发展核心问题的著作。我一直认为，一家企业的长远发展，除了精明的商业策略和强大的执行力外，一套行之有效的公司治理体系是必不可少的基石。而“分散股权时代”这个提法，则精准地捕捉到了当前中国企业面临的一个普遍性的趋势和挑战。 我之所以对这本书如此感兴趣，是因为万科和阿里在中国企业界的影响力毋庸置疑，它们各自的股权演变和治理实践，都充满了值得研究的价值。万科在多次股权战役中的表现，以及其内部治理的不断调整；阿里早期独特的合伙人制度，以及其后来的发展与演变，这些都为我们理解分散股权下的公司治理提供了生动的案例。我非常期待书中能够深入剖析这些案例背后的治理逻辑。 我希望这本书能够帮助我理解，在股权结构日益多元化的背景下，公司治理所面临的独特挑战。例如，如何平衡创始人、管理层、机构投资者和散户股东之间的利益诉求？如何确保信息披露的充分性和及时性，以减少信息不对称？如何建立有效的监督和问责机制，以防止内部人控制或外部恶意收购？这些都是分散股权时代下，公司治理绕不开的话题。 这本书名让我联想到，在过去，我们可能更多地关注如何集中权力以提升决策效率，而在今天，如何在一个更加分散的股权结构中，既能保障效率，又能体现公平，这是一个更加复杂的问题。我期待这本书能够为我们提供一些创新的思路和实用的方法，帮助企业在这个新的时代背景下，构建更具韧性和可持续性的治理体系。 我非常期待这本书能够提供一些关于“分散股权时代”公司治理的深入见解。它不仅仅是关于公司治理的理论探讨，更是对中国头部企业实践的深刻洞察。我希望通过阅读这本书，能够更清晰地理解，在股权结构日益复杂化的今天，企业如何才能在保障各方利益的同时，实现自身的健康成长和长远发展。

评分☆☆☆☆☆

书的质量不错，应该是正版。

评分☆☆☆☆☆

看着不错，物流还挺快，赞

评分☆☆☆☆☆

为了参加营创读书会的线下活动才买的，活动在沃顿中心举行，作者亲自讲书。 往期的作者讲座在营创读书会公众号上都可以看。

评分☆☆☆☆☆

收到货，学习中

评分☆☆☆☆☆

工作方面现在需要懂一些公司治理方面的书，希望有帮助

评分☆☆☆☆☆

严重差评，买前没看简介?亏了。就是历年在报刑上发表些相关财经文章，跟万科和阿里没直接关系，拿标题骗人，还人大教授。

评分☆☆☆☆☆

不错的一本书，值得推荐一读。

评分☆☆☆☆☆

收到货，学习中

评分☆☆☆☆☆

书的质量不错，应该是正版。