從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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鄭誌剛 著

圖書標籤:

• 公司治理
• 股權分散
• 萬科
• 阿裏巴巴
• 混閤所有製
• 企業改革
• 中國經濟
• 商業案例
• 管理學
• 所有權結構

齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301282243

版次：1

商品編碼：12183938

包裝：精裝

開本：32開

齣版時間：2017-04-01

用紙：膠版紙

頁數：248

字數：141000

編輯推薦

　　《從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理》剖析瞭萬科股權之爭、阿裏上市、董明珠事件、産業政策之爭、互聯網金融等熱點問題。本書的核心觀點是，伴隨著分散股權時代的來臨，傳統的“資本雇傭勞動”模式將逐漸轉變為“勞動雇傭資本”，由此將帶來公司治理領域的一場持久和深遠的革命。當代主鏇律也透露瞭經濟“避虛嚮實”、重視實體經濟的信號，這與本書的觀點不謀而閤。

內容簡介

　　我國資本市場在不知不覺中進入分散股權時代。萬科股權之爭和南玻A董事會被“血洗”等事件的發生使我國投資者意識到，傳說中的“門外野蠻人”已近在咫尺。一時之間，從股東到高管，甚至監管當局陷入公司治理對策缺失的恐慌之中。那麼，我們應該如何應對分散股權時代的公司治理問題？通過基於對一個個既相互獨立又內在關聯的個案的經濟觀察，剖析故事發生背後的緣由、邏輯和趨勢，《從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理》試圖勾勒齣一幅在分散股權時代如何選擇公司治理模式的圖畫。

作者簡介

　　鄭誌剛，中國人民大學財政金融學院金融學教授，博士生導師，應用金融係主任。兼任《證券市場導報》等期刊特約編委、盤古智庫等機構學術委員以及上市公司獨立董事。研究領域包括公司治理、經理人薪酬設計以及國有企業改革等。入選“教育部新世紀優秀人纔支持計劃”，曾獲北京大學優秀博士論文、“黃達-濛代爾經濟學奬”等奬項和榮譽。同時，為《經濟觀察報》《中國經營報》《21世紀商業評論》《董事會》等報刊以及財新網、FT中文網等網站撰寫公司治理專題文章。

精彩書評

股權分散情況下公司治理麵臨的一個主要挑戰是股東與經理人以及大股東與小股東之間圍繞公司控製權和利益分配展開的爭鬥。鄭誌剛教授是一位優秀的公司治理專傢，在這本文集裏，通過一個個鮮活案例的分析，他為我們梳理瞭控製權爭鬥背後的邏輯；他還從法律規則、政府監管、股權結構、外部環境等多個角度分析瞭中國公司治理存在的問題和可能的選擇。如果你關注公司治理，這本書值得一讀！
——張維迎

公司治理結構是企業成長的製度基石。萬科和阿裏的公司治理結構的巨大差異，既體現瞭處在不同成長周期産業的某些特性，更反映齣王石團隊和馬雲團隊對基於資本市場的上市公司治理結構理解上的巨大差異，也反襯齣他們對股權資本與公司治理之間微妙關係理解上的懸殊。鄭誌剛教授是一位思想開放、熱情執著、學有專攻的青年學者。他的這本學術隨想錄，雖屬“隨想”，但不乏見解，讀後若有所思。
——吳曉求

目錄

目 錄

第一篇 “萬科股權之爭”與我國資本市場

分散股權時代的來臨萬科股權之爭：我國資本市場分散股權結構時代的來臨？/ 3
從狹義産權保護到人力資本投資激勵的全覆蓋/ 9
誰來保護中小股東的利益？/ 16
“險資舉牌”是單純的並購嗎？/ 21
“血洗”董事會：上市公司不堪承受之重？
——南玻A高管集體辭職事件引發的思考/ 28

第二篇 國企改革與混閤所有製

理解混閤所有製/ 39
國有企業未來需要一場“現代公司革命”/ 46
完善治理結構：國企薪酬問題的根本齣路/ 56
國企混改，我們應該期待什麼樣的員工持股方案？/ 63
對産權內涵的重新認識哈特的不完全閤約理論與“現代股份公司之謎”/ 71
霍姆斯特姆和他的激勵閤約設計理論/ 78
對哈特不完全閤約理論的幾個誤解/ 86

第三篇 分散股權時代的公司治理

國企整閤難治霾/ 96
我們應該如何保護非公産權？/ 106
民資成為控股股東就可以“為所欲為”嗎？/ 109
上市公司第一大股東性質的轉變有那麼重要嗎？/ 116

第四篇 從萬科到阿裏：公司控製權安排的新革命

阿裏上市啓示錄/ 127
互聯網金融時代的公司治理/ 136
從萬科到阿裏：公司控製權安排的新革命/ 145

第五篇 如何為公司治理營造積極的外部環境？

産業政策的邊界究竟在哪裏？/ 167
政府具有製定産業政策的能力嗎？/ 172
市值管理的“誤區”與公司治理的迴歸/ 178
互聯網金融的實質與監管理念/ 185
“三位一體”的互聯網金融監管框架的構建/ 194

第六篇 在分散股權時代如何選擇公司治理模式？

從葛文耀到董明珠： 從國企改製而來的上市公司特殊的傳承
問題/ 201
如何使險資、養老金成為閤格的機構投資者？/ 207
誰搶瞭監事會的飯碗？/ 214
我國上市公司獨董為什麼沒有發揮預期的作用？/ 218
公司章程修改，股東為什麼會投反對票？/ 224
在分散股權時代如何選擇公司治理模式？/ 231

精彩書摘

從狹義産權保護到人力資本投資

萬科的股權之爭從寶能開始舉牌就注定瞭該案例將成為我國資本市場的經典案例。這不僅是因為萬科是我國房地産行業最優秀的企業之一，萬科的管理團隊被認為是最優秀的管理團隊之一，而且因為寶能是較早通過資本市場舉牌的方式獲得傳統上被認為是國有控股的萬科的控製性股份的民企之一。更加重要的是，該案例由於並購對象萬科的管理層是以王石為首的創業團隊，使萬科股權之爭很快陷入是應該遵循資本市場的股權至上的邏輯，還是應該對創業企業傢的人力資本投資予以充分激勵的爭論之中。由於上述幾個方麵的原因，這起看似普通的控製權之爭變得不再那麼簡單。

在討論萬科股權之爭之前，讓我們簡單迴顧在20世紀七八十年代美國經曆的並購浪潮曾經帶給公司治理理論和實務界的不同思考。伴隨著接管完成，經營不善的管理團隊往往被辭退。上述風險使得接管威脅成為公司治理重要的外部治理機製，迫使管理團隊努力工作。外部接管威脅由此被認為是使投資者“按時收迴投資並取得閤理迴報”可資藉鑒的手段和途徑。然而一些學者同時發現，外部接管也會使“門外野蠻人”乘虛而入，實現對新型企業的控製，甚至將創業企業傢掃地齣門。甚至連蘋果的創業者庫剋都難逃類似厄運。這一現象就是今天我們大傢開始熟悉的“門外野蠻人入侵”現象。如果預期到經過辛勤打拼創建的新型企業未來將輕易地被“野蠻人”闖入，企業傢創業的激勵將降低。因而，沒有對“野蠻人的入侵”設置足夠高的門檻，不僅會挫傷企業傢創業的積極性，而且會傷及社會發展和文明進步。

因此，並購浪潮後公司治理理論和實務界開始深入反思：如何避免像類似庫剋這樣的創新企業傢被“門外野蠻人”驅逐？除瞭像庫剋一樣藉助資本市場的遊戲規則重新控製蘋果外（並不能排除王石團隊未來會像寶能一樣通過舉牌重新獲得對萬科控製的可能，畢竟資本市場的遊戲規則是透明而且一定程度上是公平的），一度被認為不利於投資者權利保護的不平等投票權在鼓勵企業傢創業方麵的價值重新獲得瞭公司治理理論和實務界的認同，並在IT等産業中廣為應用。如今我們所熟知的Facebook、Google，以及在美國上市的百度和京東全都選擇發行超過普通股一股一票的B類股票。而我國資本市場目前並不允許發行具有不平等投票權的股票。

在很多國傢不再限製發行具有不平等投票權的股票的同時，對控製性股份的持有在一些資本市場也變得不再像以往一樣至關重要。一個典型的例子是，持股31.8%的阿裏第一控股股東軟銀和持股15.3%的第二控股股東雅虎願意放棄實際控製權，而同意持股13%的馬雲閤夥人（馬雲本人持股僅7.6%）通過閤夥人製度變相推齣的不平等投票權來實現對阿裏的實際控製。畢竟，投資者更加看重的是獲得高額的投資迴報，而業務模式的把握並非這些投資者所擅長，孫正義事實上也從對阿裏的投資和對阿裏控製權的放棄中賺得鉢滿盆滿。我們設想一下，如果孫正義並不願意放棄對阿裏的實際控製，甚至通過發起召開股東大會把馬雲團隊罷免，孫正義是否能夠在阿裏的投資上全身而退則不得而知。

我們注意到，無論是允許具有不平等投票權的股票的發行，還是控製性股份的持有的重要性的下降，都在一定程度上體現瞭美國公司治理理論和實務界從狹義産權保護到人力資本投資激勵的全覆蓋的轉變。換句話說，以往公司治理實踐更加強調對物質資本投資者利益進行保護，而目前則轉為強調對包括創新團隊人力資本投資激勵在內的更加廣泛的保護。我們把前者概括為“狹義的産權保護”，而把後者概括為“廣義的産權保護”。我們看到，隨著美國20世紀七八十年代資本市場並購浪潮的結束，美國公司治理理論和實務界對産權保護的認識經曆瞭從狹義到廣義的轉變。

由於王石對於萬科就像庫剋對於蘋果一樣，因此對於寶能舉牌發起的萬科股權之爭我們顯然不能停留在美國20世紀七八十年代接管浪潮期間強調資本市場股權至上邏輯的認識階段，而是要進入到後接管浪潮時代，將該問題與如何防禦“門外野蠻人的入侵”和保護企業傢的創業激勵等問題聯係在一起。這恰恰是本文開始時形成的“萬科股權之爭不再是一個簡單的控製權轉移問題”判斷背後的原因。

事實上，我國企業産權製度的發展同樣經曆瞭以下幾個重要階段。在改革開放之前，甚至改革開放初期，我國企業的主要問題是産權不清。王石早年的創業故事是這方麵的典型例子。經過三十多年的改革開放，無論投資者還是管理層都逐漸認識到對投資者權利保護的重要性，産權保護的意識也深入人心。這是這次萬科股權之爭民企背景的寶能獲得很多投資者同情背後的現實原因。而如今萬科股權之爭則意味著這一在美國後接管浪潮時代麵臨的如何保護企業傢創業的人力資本投資激勵也開始在我國資本市場顯現。今天我們在討論萬科股權之爭時，不僅僅是在討論是否遵循“資本市場的遊戲規則”和“股權至上”邏輯的問題，而且還包括在強調保護物質資本投資者利益的同時如何保護創業企業傢人力資本投資激勵的問題。我們需要在二者之間尋找一種可能的平衡。因此，麵對萬科股權之爭，我國公司治理的理論與實務界對産權保護的理解同樣需要經曆從狹義到廣義的轉變。這就如同美國在後接管浪潮時代經曆的類似轉變一樣。而目前圍繞萬科股權之爭的很多討論還僅僅停留在狹義産權保護的視角，僅僅看到問題的一個方麵，而沒有看到問題的另一方麵，無法從問題的兩麵，或者說更廣義的産權保護視角來加以分析。

對於以萬科股權之爭為標誌的我國上市公司股權分散時代的來臨，無論立法和監管當局還是公司層麵公司治理製度的設計和安排，都要積極興利除弊，變革創新，以順應帶來我國資本市場深刻變化的這一公司治理新格局的齣現。

首先，未來我國資本市場應放鬆對“一股一票”原則的要求，允許一些創業企業傢以發行具有不平等投票權的股票上市，但是否有投資者願意購買，並以什麼價格購買則由市場決定。所謂的具有不平等投票權的股票，是指上市公司同時發行兩類股票：A類股票一股一票，但B類股票則多股一票。我們以在美國上市的中國企業為例，從優酷的一股三票到京東的一股二十票，通過持有B類股票，創業企業傢可以以較少的股份實現對公司的控製。阿裏當初之所以放棄在我國內地A股和香港上市，是由於不符閤我國內地和香港資本市場對一股一票的要求。然而在阿裏於2014年在美國成功上市後，港監局於2015年即推齣擬允許有條件突破“一股一票”要求。

其次，一些企業則通過基於股東認同的閤夥人製度安排實現對人力資本投資激勵和企業傢創業的保護。按照公司章程，阿裏閤夥人擁有特彆提名權，並可任命大多數的董事會成員。我們看到，阿裏通過閤夥人製度形成瞭“董事會中的董事會”，履行瞭“特殊的董事長”的職能。這集中體現在“管理團隊事前組建”和“公司治理機製前置”上。前者通過優秀人纔的儲備和管理團隊磨閤期的減少，後者通過雇員持股計劃的推齣和共同認同的企業文化的培育使公司的管理效率得到極大提升。我們看到，在一定意義上，阿裏控股股東軟銀和雅虎之所以願意放棄對阿裏事實上的“同股同權”（“一股一票”）原則，事實上是嚮具有良好的“業務模式發展引領者”的聲譽，同時通過“管理團隊事前組建”和“公司治理機製前置”極大提升管理效率的阿裏特殊人力資本團隊——阿裏閤夥人支付瞭溢價。因而，阿裏閤夥人製度的實質是在“勞動雇傭資本”時代，資本嚮特殊人力資本團隊支付的溢價。而閤夥人製度的齣現反過來昭示瞭“勞動雇傭資本”時代的來臨。

與不平等投票權相比，閤夥人製度具有更濃鬱的“管理團隊事前組建”和“公司治理機製前置”等所帶來的管理效率提升色彩，但閤夥人製度並不具有不平等投票權從B股轉為A股的通暢的退齣機製。閤夥人製度中關於企業文化和價值觀等的“軟”約束，以及創始人獨一無二、不可替代的作用都會為未來閤夥人製度的執行帶來某種不確定性。

事實上，包括萬科在內的一些企業曾一度推齣事業閤夥人製度。但由於缺乏法律和股東的認同，其很大意義上成為一種員工自組織行為。類似阿裏的閤夥人製度的推齣則不僅需要在法律層麵突破上市公司發行“一股一票”的限製，而且需要允許上市公司在公司章程製定上具有更多的靈活性。

前言/序言

前言

我國資本市場在不知不覺中進入分散股權時代。萬科股權之爭和南玻A董事會被“血洗”等事件的發生使我國投資者意識到，傳說中的“門外野蠻人”已近在咫尺（參見本書“‘血洗’董事會：上市公司不堪承受之重？”）。一時之間，從股東到高管，甚至監管當局都陷入公司治理對策缺失的恐慌之中。那麼，我們應該如何應對分散股權時代的公司治理問題？通過對一個個既相互獨立又內在關聯的個案的經濟觀察，剖析故事發生背後的緣由、邏輯和趨勢，本書試圖勾勒齣一幅在分散股權時代如何選擇公司治理模式的圖畫。

2015年7月發生的寶能“舉牌”萬科從開始就注定瞭不是一場單純的並購（參見本書“‘險資舉牌’是單純的並購嗎？”）。由於並購對象萬科的管理層是以王石為首的創業團隊，使萬科股權之爭很快陷入是應該遵循資本市場“股權至上”的邏輯，還是應該對創業企業傢的人力資本投資予以充分激勵的爭論之中。

正當圍繞萬科開展的實務和理論之爭如火如荼時，哈佛大學哈特教授獲得2016年諾貝爾經濟學奬的消息傳來。哈特教授發展的不完全閤約理論告訴我們，雖然麵臨由於閤約不完全導緻的經理人機會主義行為，但投資者依然願意把自有財富交給陌生的經理人打理，是由於公司嚮股東做齣未來可享有所有者權益的承諾。對於閤約中未規定事項，股東擁有剩餘控製權，錶現為對公司資産重組等事項以投票錶決方式進行最後裁決（參見本書“哈特的不完全閤約理論與‘現代股份公司之謎’”）。更加重要的是，哈特教授告訴我們，控製權安排的實質是嚮股東提供投資的激勵（參見本書“對哈特不完全閤約理論的幾個誤解”）。因此，在控製權安排模式選擇上我們需要圍繞上述實質展開。

分散股權時代的公司治理如果說哈特教授發展的不完全閤約理論為我們解決分散股權時代的公司治理模式選擇問題提供瞭思考方嚮，那麼發生在身邊的阿裏的故事則為我們近距離觀察如何防範“野蠻人入侵”提供瞭成功的案例（參見本書“阿裏上市啓示錄”）。藉助閤夥人製度，阿裏事實上變相推齣瞭不平等投票權。持股31.8%的阿裏第一控股股東軟銀和持股15.3%的第二控股股東雅虎竟然放棄在普通人看來至關重要的控製權，而同意持股13%的馬雲閤夥人對阿裏的實際控製。而軟銀之所以同意放棄控製，原因在於，變相推齣的不平等投票權事實上完成瞭創業團隊與外部投資者之間從短期雇傭閤約到長期閤夥閤約的轉化，實現瞭交易成本的節省（參見本書“從萬科到阿裏：公司控製權安排的新革命”）。這事實上同樣是Facebook、Google等美國企業和百度、京東等在美國上市的中國企業選擇發行雙層股權結構股票背後的玄機。

互聯網金融時代的來臨無疑將加快上述控製權安排模式創新的進程。消費者與投資者之間的邊界變得模糊，身份的重疊使得資本的責任能力弱化許多，以往相對稀缺的資本退化為普通的生産資料。而隨著投資者進入門檻的進一步降低，任何需要資金支持的項目都可以藉助互聯網金融輕鬆實現外部融資，而不再受到資本預算瓶頸的限製。業務模式競爭背後更多反映的是“人力資本的競爭”。“勞動（創新的業務模式）雇傭資本（通過互聯網實現外部融資）”的時代悄然來臨（參見本書“互聯網金融時代的公司治理”）。

隨著互聯網金融時代的來臨，在被加速的控製權安排模式創新進程中，我們需要更加謹慎地把握控製權安排的實質內涵，努力避免對控製權安排的誤解和濫用。在杭紹颱高鐵項目中，有人擔心民資成為控股股東會製定壟斷高價，損害當地居民的福利（參見本書“民資成為控股股東就可以‘為所欲為’嗎？”）。我們看到，股東通過投票錶決對重大事項的影響力應該限於不完全閤約中尚未涉及的資産重組和經營戰略調整等事項，而對於閤約中明確規定的提供客運服務的責任和義務則不應該成為股東討論和決定的範疇，而是需要嚴格履行閤約義務。因此，即使民資成為控股股東，也並不意味著它可以為所欲為。一些人對杭紹颱高鐵項目民資控股的擔心顯然是對控製權安排實質內涵的誤解。

除瞭對控製權安排實質內涵存在誤解，現實經濟生活中還存在濫用控製權安排的例子，以及認為控製權安排可以代替政府監管作為的觀點。一些學者主張，從央企整閤開始，推動中國石化、電力、煤炭企業間的鏈式整閤，全麵升級建立以“煤氣化為核心”的多聯産能源係統，實現中國能源消費由一次能源嚮二次清潔能源的轉化，“以小代價換時間、以小博弈換藍天”。我們看到，上述建議僅僅是用産權控製來代替政府監管作為，並不能實現預期的治霾目的（參見本書“國企整閤難治霾”）。這顯然是控製權安排的濫用，因為控製權的安排隻有在涉及投資激勵時纔變得重要。無論用控製權安排來避免壟斷定價，還是用控製權安排代替政府監管作為，其實都是對控製權安排實質內涵的誤解。

從2003年到2016年，我國上市公司共發生瞭2 558起實際控製人變更。其中實際控製人從國有性質轉為非國有性質共628傢，占到全部變更的25%。上述事實在很大程度上錶明，第一大股東性質的改變既是重要的，也是不重要的。其重要程度依賴於一個公司治理結構的完善程度。給定一個公司已在一定程度上形成完備的公司治理結構，第一大股東性質的改變對於企業經營管理的影響變得無關緊要。在我國資本市場，如同上市公司股權結構由集中趨於分散將成為常態一樣，未來第一大股東性質的轉變也將成為常態。國有企業進入什麼領域，同時退齣什麼領域，要依據戰略調整方嚮和業務開展熟悉程度，做到有進有退、有守有為（參見本書“上市公司第一大股東性質的轉變有那麼重要嗎？”）。

如果說前麵的討論更多地涉及我國資本市場進入分散股權時代理論上可以藉鑒的控製權安排模式，接下來的討論則有助於我們認識我國資本市場內在變革的動因。控股股東“一股獨大”和控股股東的國有性質被長期認為是我國上市公司治理模式的基本特徵。隨著我國資本市場權利保護狀況的改善和風險分擔意識的加強，原第一大股東傾嚮於選擇分散的股權結構。我國國有企業開始從“管企業”嚮“管資本”轉變（參見本書“理解混閤所有製”）。持有優先股的國有資本可以很好地實現保值增值、增進全民福利的目的，而民資則從中看到瞭國有資本混改的誠意和所做齣的製度承諾。對於在混改過程中推齣的國企高管限薪和員工持股計劃，我們從完善混改實際效果的角度提齣瞭自己的商榷意見（參見本書“完善治理結構：國企薪酬問題的根本齣路”和“國企混改，我們應該期待什麼樣的員工持股方案？”）

除瞭控製權安排製度的創新方嚮和混改提供的內在變革動力，分散股權時代的公司治理模式的形成還有賴於公平競爭的外部市場環境。而2016年11月在學術界掀起的圍繞産業政策的大討論事實上從更廣闊的角度討論瞭進入分散股權時代公司治理的外部環境問題。既然進入分散股權時代，無論“野蠻人”的接管威脅，還是管理層反並購條款的實施，都有賴於公平公正的資本市場。由於不僅缺乏製定科學閤理産業政策所需要的當地信息，同時缺乏避免製定産業政策扭麯的製度保障，現實中更多的産業政策成為“穿著馬甲的計劃經濟”（張維迎），人為地製造不公平競爭（參見本書“産業政策的邊界究竟在哪裏？”和“政府具有製定産業政策的能力嗎？”）。

進入分散股權時代，隨著原來大股東持股比例的下降、大股東以往舉足輕重影響力的減弱和分散股東的權利意識的增強，在一些上市公司通過“小股民起義”推翻大股東議案的事件屢見不鮮（參見本書“公司章程修改，股東為什麼會投反對票？”）。我們看到，在更換董事會重要成員、公司章程修改等重大問題上，既不應該是部分股東，也不應該是代錶部分股東的部分董事，而應該是全體股東用手中“神聖的一票”來做齣更符閤大多數股東利益的最終裁決。

那麼，在進入分散股權時代後，我國上市公司應該如何選擇公司治理模式呢？我們認為，首先，未來需要使股東真正成為公司治理的權威，而使股東大會的投票錶決成為體現股東意誌、保護股東權益的基本平颱。其次，在內部治理機製設計上，從依靠控股股東逐步轉嚮依靠以利益中性、地位獨立的獨立董事為主的董事會。當管理團隊與新入主股東發生衝突時，獨董提議召開的特彆股東大會則成為協調雙方意見分歧重要的機製。最後，在外部治理機製上，發揮險資、養老金等機構投資者的積極股東角色。

在這次以“險資舉牌”為特徵的並購潮中，其積極的意義在於嚮那些仍然沉迷於“鐵飯碗”的經理人發齣警示：雖然原來國資背景的大股東可能並不會讓你輕易退位，但新入主的股東則可能使你被迫離職。目前我國資本市場關注的公司治理問題已從原來的經理人機會主義行為轉為以“野蠻人入侵”為代錶的股東機會主義行為。因此，為瞭建設和完善健康有序的資本市場，我們需要在藉助外部接管威脅警示不作為的經理人和保護創業團隊以業務模式創新為特徵的人力資本投資之間實現良好的平衡（參見本書“在分散股權時代如何選擇公司治理模式？”和“如何使險資、養老金成為閤格的機構投資者？”）。

本書收錄瞭我們對隨著分散股權時代來臨我國上市公司治理模式轉換陣痛期的經濟觀察筆記，全書共由發錶在《經濟觀察報》《中國經營報》《21世紀商業評論》《財經》《董事會》和FT中文網、財新網等報刊和媒體上的共30篇經濟評論組成。在本書齣版時，我們將這些文章按照不同的主題，分為既相互獨立又內在關聯的6篇。

這裏特彆感謝張維迎教授、吳曉球教授對本書的大力推薦，希望沒有辜負他們對本書寄予的厚望。同時感謝《證券市場導報》的鬍耀亭、FT中文網的馮濤和徐瑾、《經濟觀察報》的李曉丹、《財經》的宋瑋、《21世紀商業評論》的陳曉平、《董事會》的郭洪業等編輯的督促、鞭策和鼓勵。同時感謝我擔任學術委員的盤古智庫和擔任高級研究員的人大重陽金融研究院在文章推廣傳播過程中給予的大力支持和幫助。一些文章還曾以講座的形式在人大重陽金融研究院和盤古智庫進行深入交流和互動。尤其感謝盤古智庫的範昆、辛淑平、王嶽和人大重陽金融研究院的鬍海濱在具體事務上的協助。

這是繼2016年齣版《中國公司治理的理論與證據》以來，我在北京大學齣版社齣版的第二本書。幾年的閤作使我和責任編輯張燕女士建立瞭良好的默契。這裏感謝她在編輯和推動齣版本書過程中付齣的巨大艱辛和努力。

最後我想感謝我的妻子和兒子。妻子由於工作的需要暫居海南。妻子雖然不在身邊，但她對傢庭的愛使我照顧傢庭的擔子並沒有明顯加重，反而使我獲得瞭更多研究、思考和寫作的自由。兒子在成長過程中的俏皮和淘氣以及與他的鬥智鬥勇都使我能夠放下思維的慣性，從新的角度去思考現實問題，通己達人。妻子和兒子的愛是我持續思考中國現實公司治理問題的重要動力之一。

從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理 序言：時代浪潮下的治理命題 中國經濟的騰飛，伴隨著無數企業的崛起與變革。在這波瀾壯闊的時代浪潮中，公司治理作為企業穩健發展、基業長青的基石，其重要性日益凸顯。尤其當越來越多的公司走嚮成熟，股權結構趨於多元，甚至齣現“分散股權”的局麵時，傳統的治理模式麵臨著前所未有的挑戰。如何在這種復雜股權格局下，構建一套行之有效的治理體係，確保企業戰略的執行、股東利益的維護、以及社會責任的承擔，成為擺在企業傢、管理者、投資者乃至監管者麵前的重大課題。 本書正是在這樣的時代背景下應運而生，旨在深入剖析“分散股權時代”的公司治理議題。我們並非簡單羅列理論，而是力圖通過對中國最典型、最成功的兩傢企業——萬科與阿裏巴巴——的深度觀察與比較，提煉齣在不同發展階段、不同行業特性下，分散股權所帶來的治理難題，以及企業如何因應而變，探索齣適應自身發展道路的治理解決方案。 第一篇：分散股權的挑戰與機遇——萬科的實踐探索 第一章：中國房地産的黃金時代與萬科的股權演變 二十世紀九十年代末至今，中國房地産行業經曆瞭野蠻生長、高速擴張、結構調整等多個階段。萬科，作為行業的領軍者，其股權結構也隨之經曆瞭復雜而深刻的變化。從早期的相對集中的股權，到市場化改革中的股權多元化，再到近年來股權的進一步分散，萬科的每一次股權變動，都與宏觀經濟政策、資本市場發展以及企業自身戰略緊密相連。本章將梳理萬科股權演變的關鍵節點，分析不同時期股權結構對公司治理的潛在影響，為後續的深入探討奠定基礎。 第二章：從“寶萬之爭”看股權分散下的控製權博弈 “寶萬之爭”無疑是中國公司治理史上的一個裏程碑事件。它以一種近乎戲劇化的方式，將股權分散帶來的控製權風險暴露在公眾視野之下。本章將迴溯“寶萬之爭”的始末，深入剖析其背後復雜的股權關係、各方博弈的動機與策略。通過對這一案例的解構，我們將探討在股權分散且缺乏絕對控股股東的情況下，如何平衡股東權益、管理層職責以及公司長遠利益，以及由此催生的對“毒丸計劃”、AB股等各類反收購機製的思考。 第三章：職業經理人治理的睏境與突破——萬科的經驗與教訓 作為一傢早期由職業經理人主導發展的公司，萬科在公司治理方麵積纍瞭豐富的經驗。然而，隨著股權日益分散，尤其是在麵臨外部壓力時，職業經理人治理的獨立性、決策的穩定性和戰略的連續性也受到瞭嚴峻的考驗。本章將分析萬科在職業經理人治理方麵的優勢與不足，探討如何通過完善董事會結構、強化信息披露、健全激勵約束機製等手段，提升職業經理人治理的有效性，使其真正成為公司價值的守護者而非短期利益的追逐者。 第四章：閤夥人製度的再思考——萬科的激勵與約束新探索 為瞭應對股權分散帶來的挑戰，並進一步激發組織活力，萬科積極探索閤夥人製度。這一製度的引入，旨在將管理層、核心員工與公司利益深度綁定，形成利益共同體。本章將深入研究萬科閤夥人製度的設計理念、實施效果以及麵臨的挑戰。我們將探討如何在激勵員工積極性的同時，有效防範道德風險和利益衝突，以及如何將閤夥人製度的精髓融入更廣泛的散戶股權治理框架之中。 第二篇：數字時代的治理創新——阿裏巴巴的生態治理哲學 第五章：從民營企業到全球巨頭——阿裏巴巴的股權演進與特殊治理結構 阿裏巴巴的崛起，是中國數字經濟發展的縮影。其獨特的股權結構，從早期創業團隊的相對集中，到引入戰略投資者，再到上市後的廣泛散戶化，以及其獨特的閤夥人製度，都為其全球化發展提供瞭獨特的治理模式。本章將梳理阿裏巴巴股權演進的關鍵階段，重點分析其為瞭保障公司長期願景和文化傳承而設計的“閤夥人製度”以及同股不同權（VIE架構）等特殊安排，並探討這些安排在股權分散背景下的閤理性與局限性。 第六章：閤夥人製度的“中國式創新”——文化、願景與治理的耦閤 阿裏巴巴的閤夥人製度，被譽為“中國式創新”。它並非簡單的股權分配，而是將公司的使命、願景、價值觀與治理權力深度融閤。本章將深入解析阿裏巴巴閤夥人製度的運作機製，包括閤夥人的産生、任期、職責以及錶決權的設計。我們將重點探討閤夥人製度如何確保公司的長期戰略導嚮，抵禦短期資本的壓力，並在一定程度上解決瞭股權分散可能帶來的決策效率和文化稀釋問題。 第七章：生態係統的治理挑戰——平颱責任與利益平衡 作為中國最大的數字經濟平颱，阿裏巴巴的治理邊界早已超越瞭傳統意義上的公司治理，延伸至整個生態係統。平颱治理的復雜性體現在如何平衡平颱、商傢、消費者、閤作夥伴等多方利益，如何承擔社會責任，以及如何應對日益嚴格的監管環境。本章將聚焦阿裏巴巴在生態係統治理方麵的實踐，探討其在數據安全、反壟斷、消費者權益保護等方麵的政策製定和執行。 第八章：科技巨頭的治理風險與社會擔當 隨著體量的增大和影響力的擴散，科技巨頭麵臨的治理風險也與日俱增，包括數據隱私、算法歧視、市場壟斷等。同時，社會對科技企業的期望也越來越高，要求其承擔更多的社會責任。本章將探討阿裏巴巴作為科技巨頭所麵臨的獨特治理風險，以及其在履行社會責任方麵的努力與思考。我們將分析其如何通過治理結構和內部製度的調整，應對這些挑戰，並在追求商業成功的同時，實現與社會的和諧共生。 第三篇：分散股權時代的公司治理精要 第九章：董事會的重塑——獨立性、專業性與效率的平衡 在股權分散的時代，董事會作為公司治理的核心，其獨立性和專業性至關重要。本章將深入探討如何構建一支高效、獨立的董事會，包括董事的選聘機製、薪酬體係、信息獲取渠道以及內部委員會的設置。我們將分析萬科和阿裏巴巴在董事會建設方麵的不同實踐，以及如何通過優化董事會結構，提升其在戰略決策、風險監督和高管績效評估中的作用。 第十章：股東溝通與信息披露的精進 股權的廣泛分散意味著股東群體的多元化和利益訴求的多樣化。有效的股東溝通和透明的信息披露，是維護股東知情權、促進股東積極參與治理的關鍵。本章將分析不同股權結構下的股東溝通策略，以及如何利用現代科技手段，提升信息披露的及時性、準確性和易理解性。我們將藉鑒萬科和阿裏巴巴在投資者關係管理方麵的經驗，探討如何建立信任，化解信息不對稱。 第十一章：股權激勵與員工持股的再設計 在分散股權時代，如何通過有效的股權激勵計劃，吸引、留住和激勵優秀人纔，同時避免其與股東利益的衝突，是公司治理的重要議題。本章將分析不同類型的股權激勵工具，如股票期權、限製性股票、員工持股計劃等，並結閤萬科和阿裏巴巴的實踐，探討其在設計、實施和管理中的關鍵要素。我們將強調，成功的股權激勵應與公司的長期發展戰略和企業文化緊密結閤。 第十二章：監管環境的變化與閤規治理的強化 隨著中國資本市場的不斷發展和成熟，對公司治理的監管也日益嚴格。分散股權的公司尤其需要重視閤規治理。本章將梳理中國公司治理相關的法律法規和監管政策的演進，分析其對分散股權公司的影響。我們將探討如何建立健全的閤規體係，提升內部控製能力，以應對日益復雜的監管環境，防範法律風險。 第十三章：企業文化與價值觀的守護——治理的軟實力 在復雜的股權結構和多變的外部環境中，企業文化和核心價值觀是維係公司長期穩定發展的“軟實力”。尤其是在股權分散的公司，強大的企業文化能夠有效彌閤股東之間的差異，統一員工的思想，並引導企業走嚮正確的方嚮。本章將探討如何通過企業文化的建設和價值觀的傳遞，強化公司治理的內在約束力，使其成為比硬性製度更強大的力量。 結語：探索治理之道，共塑未來 從萬科到阿裏，這兩傢中國最具有代錶性的公司，在各自的賽道上，以不同的方式演繹著股權分散時代的公司治理。萬科的探索，更多地體現在傳統行業的精細化管理和職業經理人治理的韌性；而阿裏巴巴的實踐，則代錶瞭數字經濟時代，以閤夥人製度為核心，構建平颱生態治理的新範式。 本書通過對這兩傢巨頭的深入剖析，並非要為所有公司提供一套放之四海而皆準的治理模闆，而是希望通過案例的藉鑒與理論的思辨，啓發讀者對自身企業所處的股權結構、行業特點和發展階段進行審慎的思考。治理之道，本就是一項動態的、持續演進的藝術。在分散股權成為時代潮流的今天，唯有不斷學習、勇於創新、精益求精，纔能真正駕馭好公司治理的航船，在波濤洶湧的市場中乘風破浪，駛嚮更加遼闊的未來。

評分☆☆☆☆☆

這本《從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理》的書名，一拿到手裏就吸引瞭我的注意。我一直以來都對那些能將宏觀的經濟趨勢與微觀的企業實踐相結閤的著作非常感興趣，而這本書正是這樣一本。它不僅點齣瞭“分散股權時代”這個時代性的主題，還選取瞭中國極具代錶性的兩傢企業——萬科和阿裏作為研究對象，這本身就極具吸引力。 我非常期待這本書能夠深入剖析萬科和阿裏在股權結構設計上的演變軌跡，以及在這個過程中，它們是如何應對由此帶來的公司治理挑戰的。比如，萬科在股權紛爭中如何維持管理層的穩定和戰略的連貫性？阿裏在快速擴張過程中，如何通過閤夥人製度來保持創始團隊的初心和控製力？這些具體的案例分析，對於理解分散股權模式下的治理睏境與解決之道，無疑具有重要的參考價值。 我希望這本書能夠為我揭示“分散股權時代”下，公司治理的一些核心邏輯和運作機製。在股權不再高度集中的情況下，信息透明度、股東之間的溝通與協調、以及如何防止權力濫用，都變得尤為重要。我期待作者能夠通過紮實的案例研究，為讀者提供一套關於如何識彆、評估和優化分散股權公司治理的框架，這對我而言將是非常有價值的。 這本書名讓我聯想到近年來關於企業治理的各種討論，比如中小股東權益保護、董事會的獨立性問題、以及如何在快速變化的商業環境中保持企業的長期競爭力。萬科和阿裏，這兩個在中國企業界有著舉足輕重地位的公司，它們的治理經驗，無論成功還是失敗，都值得我們深入學習和反思。我希望這本書能夠提供一些深刻的洞見，幫助我們理解在分散股權的背景下，企業治理的新範式。 總而言之，這本書的名稱已經勾勒齣瞭一個引人入勝的研究方嚮。我對它充滿期待，希望它能夠超越簡單的案例介紹，深入挖掘分散股權模式對公司治理帶來的深遠影響，並為我們提供一套可藉鑒的治理智慧。我渴望從這本書中學習到如何在這種復雜的股權結構下，構建一個更加穩健、高效和可持續發展的企業。

評分☆☆☆☆☆

這本書的標題，《從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理》，一下子就抓住瞭我的好奇心。作為一個對商業世界運作機製有著濃厚興趣的讀者，我一直關注著中國那些具有代錶性的企業是如何成長和演變的。萬科和阿裏，無疑是中國企業界的巨頭，它們各自的發展曆程，尤其是股權結構的變遷和由此引發的公司治理問題，都是非常值得深入研究的課題。 我之所以對這本書如此期待，是因為它點齣瞭“分散股權時代”這個關鍵的轉型期。在過去，許多中國企業可能股權相對集中，決策相對容易。但隨著資本市場的開放和股權多元化的推進，越來越多的企業麵臨著股權分散的挑戰。這其中涉及到如何平衡創始人、管理層、機構投資者以及中小股東的利益，如何確保公司的決策效率和透明度，以及如何構建有效的內部製衡機製。 我希望這本書能夠通過對萬科和阿裏這兩個不同類型、不同發展階段的企業的深入剖析，為我們揭示在分散股權模式下，公司治理所麵臨的共性問題和各自的獨特性。例如，萬科在股權爭奪戰中是如何處理其治理結構的？阿裏又是如何通過其獨特的閤夥人製度來應對股權分散的？這些實踐中的經驗教訓，對於其他企業具有極大的參考價值。 這本書名讓我聯想到，在當今這個信息爆炸、利益多元的時代，公司治理的復雜性和重要性前所未有。如何在這個大背景下，找到一套既能激發企業活力，又能防範風險，同時還能保障所有利益相關者權益的治理模式，是每一個企業管理者都必須思考的問題。我期待這本書能夠提供一些深刻的洞見和實操性的建議。 總而言之，這本書的名稱已經為我勾勒齣瞭一幅引人入勝的閱讀藍圖。我渴望通過閱讀它，能夠更深入地理解“分散股權時代”下，公司治理的演變邏輯、麵臨的挑戰以及應對之道。我相信，這本書一定能為我帶來寶貴的啓示，幫助我更全麵地認識和理解中國企業的治理現狀與未來發展趨勢。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵上，我注意到瞭一個細節，就是書名的字體選擇，它有一種恰到好處的現代感，但又不會顯得過於花哨，這讓我覺得內容上應該會是嚴謹而深入的。我一直對那些能夠梳理復雜商業現象，並從中提煉齣清晰邏輯的書籍情有獨鍾，而《從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理》這個書名，恰恰給我一種這樣的感覺。 我特彆好奇作者是如何處理“分散股權時代”這個概念的。因為在我的認知裏，股權分散意味著權力的分散，而權力的分散往往伴隨著信息不對稱、溝通成本的增加，甚至可能齣現代理人問題。在這樣的背景下，如何建立一套有效的製衡機製，確保公司決策的效率和公正性，絕對是一個極具挑戰性的課題。我非常期待這本書能夠在這方麵給齣一些獨到的見解。 萬科和阿裏，這兩傢公司在我眼中，可以說是中國企業發展曆程中的兩座高峰，各自代錶瞭不同的時代特徵和治理模式。萬科的長期主義和股權博弈，阿裏早期充滿創業激情的閤夥人製度，它們之間的治理邏輯和麵臨的挑戰 surely 是截然不同的。我希望這本書能夠深入剖析它們各自的股權結構演變，以及在這種演變背後，公司治理層麵所發生的深刻變化。 我正在尋找一本能夠幫助我理解當前中國企業在股權結構和公司治理方麵所麵臨的普遍性問題的書籍。而“分散股權時代”這個提法，似乎精準地抓住瞭當前中國企業發展的一個關鍵癥結。我希望這本書能夠不僅限於對這兩個巨頭的個案分析，更能從中提煉齣一些具有普遍指導意義的原則和方法，幫助我在理解其他企業時，也能形成更清晰的認知框架。 這本書的書名讓我産生瞭強烈的閱讀衝動，因為我一直認為，公司的成功不僅僅在於其商業模式的創新，更在於其背後能否建立起一套穩定、健康、能夠持續發展的公司治理體係。尤其是在股權日益多元化的今天，如何平衡好不同股東的利益，如何確保董事會的獨立性和專業性，如何構建有效的激勵和約束機製，這些都是決定企業生死存亡的關鍵。我期待這本書能為我揭開這些謎團。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計簡潔大氣，黑白為主色調，搭配燙金的書名，透露齣一種專業和厚重感。書名“從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理”一下子就抓住瞭我的眼球。我一直對中國頭部企業的成長史以及它們背後復雜的股權結構和治理模式非常感興趣，特彆是萬科和阿裏這樣具有標誌性意義的公司，它們的實踐經驗無疑是值得深入研究的。 我之所以對這本書充滿期待，是因為它點齣瞭“分散股權時代”這個關鍵點。在傳統的股權高度集中的時代，公司治理的議題似乎相對容易聚焦。但隨著股權多元化、員工持股、AB股等製度的齣現，公司的決策機製、利益協調、風險控製都變得更為復雜和微妙。這本書的標題暗示瞭它將深入探討在這種新形勢下，公司治理的挑戰與應對，這正是我一直以來想要瞭解的。 我希望這本書能像一個經驗豐富的嚮導，帶領我深入理解萬科和阿裏這兩個巨頭的股權變遷和治理演進。從萬科早期股權分散的風險，到阿裏閤夥人製度的創新，這兩個案例都充滿瞭戲劇性和藉鑒意義。我期待書中能夠通過詳實的案例分析，揭示不同公司在股權結構設計、董事會運作、信息披露、股東權利保護等方麵的差異與共性，以及這些治理實踐如何影響公司的戰略決策和長期發展。 讀完書名，我立刻聯想到近年來關於公司治理的各種討論，比如獨立董事的有效性、少數股東的權益保障、以及在瞬息萬變的市場環境中，如何保持公司治理的靈活性和適應性。這本書似乎能為這些問題提供一些來自實操層麵的答案。我非常好奇作者將如何連接“萬科”和“阿裏”這兩個雖然同屬中國企業，但在發展曆程和治理理念上又存在顯著差異的代錶，從中提煉齣具有普適性的關於“分散股權時代”公司治理的洞見。 作為一名對企業管理充滿好奇的讀者，我渴望從這本書中獲得一些能夠啓發思考的觀點。我希望它不僅僅是對兩個公司案例的簡單羅列，而是能夠上升到理論層麵，探討分散股權模式下，公司治理的本質是什麼？如何纔能在保護各方利益的同時，最大化公司的整體價值？這本書的書名已經為我勾勒齣瞭一個充滿吸引力的研究框架，讓我迫不及待地想要翻開它，一探究竟。

評分☆☆☆☆☆

剛看到這本書的書名《從萬科到阿裏：分散股權時代的公司治理》，我就覺得這可能是一本能夠觸及中國企業發展核心問題的著作。我一直認為，一傢企業的長遠發展，除瞭精明的商業策略和強大的執行力外，一套行之有效的公司治理體係是必不可少的基石。而“分散股權時代”這個提法，則精準地捕捉到瞭當前中國企業麵臨的一個普遍性的趨勢和挑戰。 我之所以對這本書如此感興趣，是因為萬科和阿裏在中國企業界的影響力毋庸置疑，它們各自的股權演變和治理實踐，都充滿瞭值得研究的價值。萬科在多次股權戰役中的錶現，以及其內部治理的不斷調整；阿裏早期獨特的閤夥人製度，以及其後來的發展與演變，這些都為我們理解分散股權下的公司治理提供瞭生動的案例。我非常期待書中能夠深入剖析這些案例背後的治理邏輯。 我希望這本書能夠幫助我理解，在股權結構日益多元化的背景下，公司治理所麵臨的獨特挑戰。例如，如何平衡創始人、管理層、機構投資者和散戶股東之間的利益訴求？如何確保信息披露的充分性和及時性，以減少信息不對稱？如何建立有效的監督和問責機製，以防止內部人控製或外部惡意收購？這些都是分散股權時代下，公司治理繞不開的話題。 這本書名讓我聯想到，在過去，我們可能更多地關注如何集中權力以提升決策效率，而在今天，如何在一個更加分散的股權結構中，既能保障效率，又能體現公平，這是一個更加復雜的問題。我期待這本書能夠為我們提供一些創新的思路和實用的方法，幫助企業在這個新的時代背景下，構建更具韌性和可持續性的治理體係。 我非常期待這本書能夠提供一些關於“分散股權時代”公司治理的深入見解。它不僅僅是關於公司治理的理論探討，更是對中國頭部企業實踐的深刻洞察。我希望通過閱讀這本書，能夠更清晰地理解，在股權結構日益復雜化的今天，企業如何纔能在保障各方利益的同時，實現自身的健康成長和長遠發展。

評分☆☆☆☆☆

物美價廉，送貨快，上午買下午到

評分☆☆☆☆☆

非常愉快的購物經曆，太好瞭。

評分☆☆☆☆☆

非常愉快的購物經曆，太好瞭。

評分☆☆☆☆☆

不錯

評分☆☆☆☆☆

為瞭參加營創讀書會的綫下活動纔買的，活動在沃頓中心舉行，作者親自講書。 往期的作者講座在營創讀書會公眾號上都可以看。

評分☆☆☆☆☆

199-100的活動實在是太劃算瞭！！)

評分☆☆☆☆☆

好書，新穎且契閤時代的發展，特彆是在萬科與寶能大戰後有作者能係統梳理相關理論，實為不易。對阿裏閤夥人製度的解讀也順應瞭當前時代需要。

評分☆☆☆☆☆

這本書內容很棒，送的彆人，他們很喜歡

評分☆☆☆☆☆

好