![风投的技术：创业融资及条款清单大揭秘（原书第3版） [Venture deals: be smarter than your lawyer and ven]](https://pic.windowsfront.com/12242451/5a24bf23Ne594e8a0.jpg)
具体描述
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适读人群 ：创业者 投资人 对创业者来说，现在是创业的佳时机。随着启动和运营一家初创公司的成本持续下降，在全球范围内成为创始人所需要的能力变得越来越平等了。重要的是，创业投资的资金源无论是从数量上还是从类型上，都极大丰富了，比如众筹、加速器等非传统的资金源也成为了这个生态圈中重要的参与者。现在，创业者在融资的时候，比几年前要多出很多的选择机会，新的问题是“如何评估这些机会并获得佳的结果？”
于是，在《华尔街日报》备受欢迎的这本畅销书又推出了第3版。除了新的观点和新兴的趋势之外，两位作者还讨论了不同阶段的融资、可能投资你公司的不同类型的投资人，融资的不同途径，包括传统的可转债和股权融资，以及新的众筹和预售模式。
《风投的技术》首先介绍风险投资条款清单的概况，并花了一些篇幅讨论风险投资交易中的不同参与方，以及创业者应该如何向风险投资人融资。本书熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。作者尽力从公允的视角审视特定的条款，并分享获得公平交易的策略。
除了剖析条款清单的具体细节，《风投的技术》还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，你还会看到一份典型的收购意向书范例。
不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人那里了解风险投资人是如何思考的，你都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。
内容简介
《风投的技术》系统深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开。此外还涉及了一系列相关的内容，包括价值是如何评估的、风险投资人可能会面临哪些影响企业运营的外部效应等。风险投资是一个极其复杂又竞争激烈的领域，如果你是创业者或风险投资人，或者准备从事这个行业，那就选择这本书，并学习它、研究它，一定能为你创造未来的巨头企业提供帮助。
作者简介
布拉德·菲尔德（Brad Feld），
布拉德6;菲尔德拥有超过25年的创业和早期投资经验。在联合创办Foundry集团（一家位于科罗拉多州博尔德市的风险投资机构）之前，他联合创办了风险投资机构Mobius Venture Capital。布拉德还创立Intensity创投，一家帮助软件公司启动和运营的机构。在此之前，布拉德创立了Feld Technologies公司。他还是Techstars的创始人之一，并积极参与非盈利组织的活动，包括担任美国妇女和信息技术中心（NCWIT）的主席。
杰森·门德尔松（Jason Mendelson），
杰森;门德尔松在创业投资领域拥有20年的经验。在联合创立Foundry集团之前，杰森是风险投资机构Mobius Venture Capital的董事总经理和首席行政官（CAO），同时还担任法律总顾问。除了风险投资的经验之外，杰森曾经是担任过软件工程师、创业律师和并购咨询机构SRS Acquiom公司的联合创始人。他在科罗拉多大学法学院担任客座教授，是该学院风险投资和创业学课程的导师之一。
目录
译者序
序
序二
前言
致谢
引言 条款清单的艺术
第一章 玩家
创业者
风险投资人
融资轮次
风险投资机构的类型
天使投资人
辛迪加
律师
导师
第二章 如何融资
要么做，要么不做
确定融资额
融资材料
尽职调查材料
寻找合适的VC
寻找领投投资人
VC如何投资决策
让多家VC竞争
完成交易
第三章 条款清单概述
关键概念：经济因素和控制因素
第四章 经济因素条款详解
估值（价格）
清算优先权
继续参与条款
股份兑现条款
行权期
员工（期权）池
反稀释条款
第五章 控制因素条款
董事会
保护性条款
领售权
转换权
第六章 条款清单的其他条款
股利
回购权
融资先决条件
知情权
登记权
优先购买权
投票权
限售权
专有信息及发明协议
共售协议
创始人活动
首次公开发行股份的购买权
排他性条款
赔偿条款
转让条款
第七章 资本结构表
第八章 可转换债券
支持与反对可转换
债券的争论
转换折扣
估值上限
利率
转股机制
公司出售时转股
认股权证
其他条款
早期与后期的差异
可转换债券有危害吗
可转换债券的替代方式
第九章 众筹
产品众筹
权益众筹
权益众筹的不同之处
第十章 风险投资基金的运作方式
基金架构概述
投资机构如何募资
VC是如何赚钱的
时间对基金运营的影响
储备资金
现金流
跨基金投资
合伙人离职
企业风险投资
战略投资者
信托责任
对创业者的启示
第十一章 谈判技巧
真正的要点
为谈判做好准备
博弈论简介
融资博弈中的谈判
谈判风格和谈判方法
合作性谈判与退出威胁
建立影响力及达成一致
这些事别做
优秀的律师、糟糕的律师
与没有律师
能否补救一笔糟糕的交易
第十二章 融资正道
不要像一台机器
不要要求VC签署保密协议
不要对VC进行邮件轰炸
“不”就是“不”
被拒绝后不要请求引荐
给其他VC
不要做独行侠
不过分强调专利
第十三章 不同融资阶段的问题
种子期交易
早期交易
中后期交易
第十四章 收购意向书——另一种条款清单
交易结构
资产交易与股权交易
对价形式
承担期权
陈述、保证和赔偿
保证金条款
机密保密协议
员工问题
成交条件
排他性条款
费用，费用，更多的费用
登记权
股东代表
第十五章 为什么需要条款清单
限制行为和动机一致
交易成本
代理成本和信息不对称
声誉限制
第十六章 创业者应该了解的法律问题
知识产权
雇用问题
公司注册地
企业架构类型
获许投资者
83(b)选举文件申报
409A估值条款
作者的话
附 录
附录A 投资协议条款示例
附录B 收购意向书示例
附录C 补充资料
第1版及第2版序
术语表
关于作者
精彩书摘
《风投的技术：创业融资及条款清单大揭秘（原书第3版）》：“每股价格”（Price per Share）是投资人认购股权所支付成本的最终衡量标准，“价格”通常指的是公司的“估值”（Valuation）。
讨论估值有两种方式，即投资前（Pre-Money）估值和投资后（Post-Money）估值。顾名思义，投资前估值是投资人在投资之前对公司现在价值的评估，而投资后估值就是投资前估值加上预计的总投资额。这里可能你会遭遇VC为创业者设下的第一个陷阱。
当VC说：“我对公司的估值是2000万美元，拟投资500万美元。”通常他指的是投资后估值，这位VC期望投资500万美元，买下投资后价值2000万美元的公司25％的股份。而同时，创业者可能认为该VC是说投资前估值2000万美元，那么投资后公司估值2500万美元，投资500万美元只能买下20％的股份。听起来似乎是一样的表述，但含义完全不同。
通常条款清单在文字上会对这些情况进行详细说明。但是当你开始与VC谈判时，通常会对价格进行口头商讨。对此如何应对处理，在很大程度上会奠定你的谈判地位。所以你要提前熟悉这些模糊语言，表现出对基本条款非常熟悉，完全是一个行家里手。我们所接触的最优秀的创业者，都会明确假设前提，他们会说一些类似“我想你2000万美元的意思是投资前估值”这样的话。这就迫使VC把话说清楚，而且如果他确实是指2000万美元的投资前估值，那么在谈判中也没花费你任何成本。
价格条款中需要关注的第二点是术语“完全稀释”（Fully Diluted）。公司和投资人都想保留充足的股份或股票期权（Stock Options）来作为员工报酬和激励，这也被称为“员工期权池”（Employee Pool）或者“期权池”（Option Pool）。期权池越大越好吗？不要太早下结论。尽管大的期权池会降低公司耗尽期权的可能性，但其规模会影响到估值，并会显著降低公司实际的投资前估值。这是估值中常见的第二个陷阱。
我们继续上面的例子：公司投资前估值2000万美元，投资500万美元。假设你已经预留了一个占全部流通股10％比例的期权池。而VC说他们想要公司设置一个20％的期权池。那么这时，增加期权池所需的10％就要从投资前估值中分割，结果造成实际投资前估值只有1800万美元。
期权池的大小没有一个明确的数字规定，而且这通常是价格谈判的关键点。一个典型的期权池通常在10％～20％之间，但如果投资人认为这家公司的期权池应该扩大，他们会坚持在融资前完成。
有几种谈判方式供你选择。你可以就期权池大小进行谈判，设法让VC接受15％的比例而不是20％。或者你就投资前估值进行谈判，接受20％的期权池，但是要求2200万美元的投资前估值。你还可以建议将增加的期权池部分加到投资后的估值里，这样投资前估值不变，但投资后估值升高。
创业者的视角
VC通过事先尽可能设置大的期权池来最大限度地避免未来的稀释风险。当就此进行谈判时，你应该准备好一份期权预算。这份预算应详细列出从今天到预期的下一轮融资日期之间，你计划聘用的所有员工以及授予每个人的大概期权额度。你应该准备一个稍高于预算的期权池，但也没有必要留太多余量。在你与未来投资人的谈判中，这个期权池预算是十分关键的。
你会遇到的另一项与融资相关的经济因素条款是认股权证（Warrants），这在后期阶段融资中更常见。除了在期权池设置上做文章以外，这也是VC暗中降低公司估值的另一种途径。认股权证和股票期权类似，就是给予投资人以一个预先确定的价格在未来一定时期内购买一定数量股票的权利。例如，10年期、每股1美元的10万股A系列股票认股权证，就是赋予持有者在未来10年中的任何时间以每股1美元的价格够买10万股A系列股票的权利。无论到时股票价格如何，投资人都可以享有这个购股权利，即行权（Exercise）。
……
前言/序言
公司的融资方式之一是找风险资本（Venture Capital）融资。尽管只有很小比例的公司会去寻求风险资本支持，但很多伟大的科技公司在创业初期都获得了风险资本的青睐，包括谷歌、苹果、思科、雅虎、网景、太阳公司（Sun Microsystems）、数字设备公司（Digital Equipment Corporation）以及美国在线（AOL）等。当今飞速发展的一些创业公司，比如Facebook、Twitter、Airbnb、LinkedIn、Fitbit以及Uber，也都是风险资本的宠儿。
在过去的20年里，我们参与了数百起风险资本融资。10年前，在经历了一次特别艰难的融资之后，我们决定写一系列的博客文章来解密风险投资的融资流程。于是就有了布拉德博客上的条款清单系列（www�眆eld�眂om/archives/category/term�瞫heet），这些内容也是本书的灵感所在。
每一代创业者崛起时，都会兴起对风险投资交易的兴趣热潮。我们作为风险投资人，无论是在自己的机构（Foundry Group, www�眆oundrygroup�眂om）还是在Techstars（www�眛echstars�眂om）中，经常会在各种活动中遇到很多初次创业的创业者。我们经常听到他们抱怨找不到一本有关风险投资交易的权威指南，于是我们决定动手写一本。
为了深入阐述风险投资交易，我们尝试描述参与者、交易流程以及风险投资基金的运作模式。我们单独用一部分来写谈判，只是为了提供另外一个视角，来展示风险投资人（至少是我们俩）在谈判时是怎么考虑的。我们也介绍了幸运的创业者会遇到的另一种条款清单，就是所谓的公司收购意向书（Letter of intent）。
我们试图在创业者和风险投资人之间找到一个客观的立场。作为早期投资人，我们知道自己可能会更倾向于从早期阶段的视角看问题，但我们会尽量提供适用于任何融资阶段的内容。当然，我们同样也没漏掉可以拿律师开玩笑的任何一次机会。
我们希望，对于有志于创立一家伟大公司的读者来说，这是一本有用的书。
读 者
我们最初构思这本书的时候，计划针对的目标读者是初次创业者。我们跟初次创业者有过很长的投资和合作历史，并且从他们那里学到的远比他们从我们这里学到的多。在参加TechStars的活动中，我们听到了初次创业者提出的许多关于融资和风险投资的问题。我们试图把这些问题综合起来，并在本书中加以阐述。
在本书的写作过程中，我们发现本书对经验丰富的创业者也有帮助。很多创业者看过我们的早期草稿或听说我们在做的事情以后，给予了积极反馈，说他们真希望当初在开始创业时就拥有一本这样的书！当我们问“那现在对你还有帮助吗？”时,他们会说：“当然了，绝对有帮助！”本书中的几个章节，包括如何谈判、风险投资如何运作等，是在和资深的创业者们漫长的晚餐谈话的启发下产生的。他们跟我们说，必须把这些东西写下来，无论是在博客上还是在书中。于是,它们现在就在这里了！
当然，在成为初次创业者之前，很多人都是抱负远大的人。本书对任何年龄阶段的创业者都有参考价值。除此之外，在学校里对创业感兴趣的学生——无论是商学院还是法学院、本科生还是研究生——都会从本书中受益。我们在不同场合的讲座也涵盖了本书中的很多内容，同时也希望它能成为任何创业课程的标准读物。
我们也曾经是缺乏经验的风险投资人，主要通过关注那些更有经验的风险投资人，以及在投资交易实践中不断总结来获得成长。我们希望本书也会成为那些年轻、有抱负的风险投资人的一本案头工具书。
尽管本书的目标读者是创业者，但希望律师（特别是在风险投资交易方面缺乏经验的律师）和资深风险投资人也可以从这样一本汇集了所有关键问题的书中受益。至少我们希望他们能把本书推荐给那些缺乏经验的同事。
最后，本书意料之外的受益人是风险投资人、律师和创业者的配偶们，特别是那些在交易中很活跃的创业者。尽管布拉德的太太艾米会说：“我学到的关于风险投资的一切事情都是在你打电话时听到的。”我们还是希望其他人的配偶能好好研究本书。尤其是当你的伴侣在抱怨风险投资利用参与分配权牢牢掐住自己的咽喉，并需要一些同情时，本书将会特别有用。
内容概述
我们开篇简要介绍了风险投资条款清单的历史，并讨论了参与风险投资交易的各方参与者。
接下来讨论了如何从风险投资那里融资，包括确定需要融多少钱，以及在开始融资前需要准备什么材料，还分析了风险投资人做出投资哪家公司的决策流程。
然后我们深入研究风险投资条款清单里的具体条款，并将这部分分为三章，分别是经济因素条款、控制因素条款和其他条款。我们尽力对所有条款采用一种中立的视角，并提供了达成公平交易的策略。
在条款解读之后，我们讨论了可转债形式的融资如何运作，并对比了这种模式与股权融资的优劣。
我们在本书的这一版里增加了一章关于众筹的新内容，包括与传统风险投资交易的区别，以及我们如何看待众筹的生态对风险投资的影响。
然后我们开诚布公地探讨了风险投资机构是怎么运作的，包括风险投资人如何进行激励和获得报酬，以及这些利益结构会如何影响一家公司融资的机会，如何影响在投资完成后风险投资人、风险投资机构与创业者之间的关系。
用户评价
这本书带来的最大精神影响，在于它让我在面对风险和不确定性时，拥有了一种更沉稳的心态。融资过程本身就是一场心理战，充斥着期望的起伏和情绪的波动，而这本“技术手册”的作用，就是将这些情绪化的元素剥离，还原出交易的本质——即一系列基于风险定价的商业合同。作者在描述那些高风险、高回报的投资结构时，使用的语言冷静而客观，仿佛在分析一场宏观经济模型，而不是讲述某家公司的生死存亡。这种冷静的专业主义，成功地感染了阅读者。它教会我，在与资方对话时，要始终保持对自己公司内在价值的清晰认知，并且能够用对方的语言去解释自己的立场和需求，从而避免在情绪驱动下做出“饮鸩止渴”的决定。它不是一本教你如何“融资成功”的书，而是一本教你如何“健康融资”的书，保证你在获得资金的同时，没有把公司的未来控制权拱手让人。阅读体验的最终结果是：我从一个对融资流程感到迷茫的局外人，变成了一个能够自信地与经验丰富的专业人士进行深度技术对话的参与者。
评分这本书的价值，更体现在它对谈判桌上那些“暗流涌动”的条款的无情揭示。很多初创者容易被“高估值”冲昏头脑，以为拿到钱就是胜利，但这本书就像一个经验丰富的老兵，在你耳边低语那些可能让你“一夜回到解放前”的陷阱。举个例子，关于董事会构成（Board Composition）的设定，书中详细对比了由创始人主导、投资人主导和独立董事的平衡状态，并明确指出了在不同阶段，哪种结构对公司治理和未来战略方向的影响最为深远。更让我印象深刻的是对“保护性条款”（Protective Provisions）的讲解，这些条款往往是投资人用来限制创始人决策权的“隐形枷锁”。作者列举了从出售公司到重大资本支出等一系列需要投资人同意的事项，并且分析了哪些条款是行业标准，哪些则属于“过度要求”。这种“知己知彼”的知识储备，对于一个缺乏经验的创始人来说，简直是无价之宝。它不是教你如何撒谎或欺骗，而是教你如何在一个高度不对称的信息博弈中，为自己争取到最公平的地位，真正实现双赢，而不是被单方面收割。
评分从排版和结构上看，这本书的编排极具条理性和实用性，简直可以作为一份随时可查阅的“创业融资条款词典”。它不像那种为了凑字数而堆砌理论的学术著作，而是每一页都充满了可执行的建议。我个人特别喜欢它在描述完一个条款后，紧接着会提供一份“创始人视角下的谈判要点”和“投资人视角下的核心诉求”的对比分析。这种双重视角的设计，极大地提升了阅读的沉浸感和实操性。比如，在讨论“认股权池”（Option Pool）的预留和稀释问题时，它不仅解释了为什么投资人坚持在投前建立一个大池子，还提供了创始人可以争取在投后建立或采用“回溯”机制的策略。这种将理论分析与实战技巧完美融合的方式，使得这本书的工具属性远大于阅读属性。我经常会把不同章节的重点条款，摘抄到我的项目计划书附件中，作为未来路演时准备应对尽职调查（Due Diligence）的“标准剧本”。它让原本令人望而生畏的法律文件，变成了一套可以被理解、被驾驭的商业工具集。
评分这本书的封面设计，第一眼给人的感觉就相当专业且信息量爆炸，那种硬核的专业感扑面而来，让每一个对创业融资领域心怀敬畏或正准备投入其中的人，都忍不住想立刻翻开看看。我记得当时是在一个深夜，咖啡因的作用下，我迫不及待地打开了它，首先映入眼帘的是关于早期股权结构的详细图表，那复杂程度简直像微积分公式一样令人头皮发麻，但奇怪的是，它并没有让我感到退缩，反而激发了一种“我一定要搞懂它”的斗志。作者在开篇就将“律师的语言”进行了庖丁解牛般的拆解，用一种近乎白话的方式，把那些原本晦涩难懂的法律术语，转化成了可以直接在谈判桌上使用的“弹药”。我特别欣赏它对“清算优先权”（Liquidation Preference）的阐述，它不像教科书那样干巴巴地定义，而是通过几个非常贴近现实的案例，展示了同一条款在不同情境下对创始人现金流的毁灭性或保护性影响。那种深入骨髓的洞察力，让我意识到，这本书不仅仅是告诉你“是什么”，更重要的是教你“为什么”以及“如何利用它”。读完前几章，我感觉自己像是突然获得了某种内幕信息，对那些光鲜亮丽的融资新闻背后隐藏的真实博弈，有了前所未有的清晰认知。它提供的视角，是那种站在风险投资机构合伙人角度才能看到的残酷现实，而不是被包装过的、充满希望的创业故事。
评分读完这本“融资圣经”后，我最大的感受是，它彻底颠覆了我过去对“估值”的肤浅理解。以前总觉得估值是个玄学，要么是创始人拍脑袋，要么就是投资人随口一说，但这书里对各种估值模型的细致剖析，简直是一场严谨的金融数学盛宴。特别是关于“投前估值”（Pre-Money Valuation）和“投后估值”（Post-Money Valuation）的计算逻辑，以及如何利用“反稀释条款”（Anti-Dilution Provisions）进行保护性调整，讲解得极其透彻。作者的叙事风格非常大胆直接，几乎没有废话，直击要害。在我阅读的过程中，我常常需要停下来，打开一个空白文档，自己动手模拟几次交易结构，才能真正消化掉其中关于“可转换票据”（Convertible Note）和“SAFE”（Simple Agreement for Future Equity）的转换机制。这些工具，在不同阶段的优劣势，以及它们如何影响创始人对控制权的预期稀释，书中都有着近乎苛刻的精确度。那种感觉就像是，你正在学习如何驾驶一架极其精密的喷气式飞机，每一个按钮和仪表盘的含义，都关乎到你接下来的飞行安全和航线选择。它强迫你从一个纯粹的“梦想家”转变为一个必须精通金融工程的“实干家”。
评分正在学习中，年龄越增长，越觉得知识的匮乏，努力充电吧……
评分新的一年，好好学习，天天向上。
评分包装精美，内容精湛！第二次购买
评分整天来讲还是不错的，物有所值！！！
评分这本书讲得还是很详细的，深度得去看别的
评分喜欢京东自营上购买。很不错。值得信用。实用
评分很好启发很大，值得购买，赞
评分非常有用的一本书，提供了一个好思路
评分质量好，送货速度快，希望多多做活动！
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