资本交易法律文书精要详解及实务指南 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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雷霆著 著

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• 法律实务
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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511878182

商品编码：1679845365

出版时间：2015-06-01

作  者:雷霆 著 定  价:128 出 版 社:法律出版社 出版日期:2015年06月01日 页  数:716 装  帧:平装 ISBN:9787511878182 ●篇 资本交易法律文书综述
● 资本交易法律文书概述
●第二章 投资并购合同的结构及通用条款
●第二篇 初步洽谈(意向)阶段的法律文书
●第三章 并购意向协议／谅解备忘录
●第四章 保密协议／保密承诺书
●第三篇 尽职调查阶段的法律文书
●第五章 法律尽职调查提纲及指引
●第六章 法律尽职调查报告
●第四篇 正式谈判及实施阶段核心并购协议
●第七章 公司新设投资及增资协议
●第八章 公司股权并购协议
●第九章 公司资产并购协议
●第十章 公司合并协议
●第十一章 公司分立协议
●第十二章 公司债务重组协议
●第十三章 实施阶段的其他重要协议
●第五篇 特殊类型资本交易合同
●第十四章 优先股认购协议
●第十五章 对赌协议
●部分目录

内容简介

雷霆著的《资本交易法律文书精要详解及实务指南》根据近期新《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容，从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角，对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论，将资本交易的核心理论（原理）、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用等呈现给读者。 雷霆 著 雷霆，会计学学士、工商管理硕士，执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用；*国公司法、投资并购重组原理及实务；*国会计法规及会计准则；*国税法（对并购重组的税制尤有研究）。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产／股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。 序
对于一名律师或法律顾问而言，资本交易业务也是一项*常复杂且极具挑战性的法律专门领域，它通常涉及公司法、证券法、合同法、合伙企业法、信托法、会计法、外汇法、税法等法律领域的综合运用。在实践中，资本交易活动呈现出多样性和复杂性，但不论如何变化，律师或法律顾问都需要将这些交易活动的交易方案、模式、过程（流程）、纪要（记录）、实施（履行）等“固化”反映到资本交易的法律文书中。因此，对于一名从事资本交易（特别是公司投资并购重组业务）的律师或法律顾问而言，如何阅读、分析和撰写相关的资本交易法律文书（合同、协议）是他们必须面对并逾越的一道“门槛”。望着动辄几十页甚至上百页的投资并购合同，或许您尚未开启合同扉页就已生畏惧之心，更勿论对其进行阅读、分析甚至亲自撰写了。其实，在笔者看来这并没有想像的那么难，固然有对资本交易（公司投资并购重组）的原理、法律法规的熟悉程度造成障碍的因素所在，但更多的是等

法律实务前沿系列：合同履行与争议解决的精深剖析 本书聚焦于现代商业活动中合同生命周期的核心环节，旨在为法律专业人士、企业管理者及法务人员提供一套全面、实战化的指导体系。 本书不涉及资本市场交易、金融衍生品或特定法律文书的结构分析，而是将目光聚焦于合同自签订后至最终履行或争议解决的整个过程，深入探讨合同履行中的关键法律风险、应对策略以及诉讼与仲裁的实务操作。 第一部分：合同履行的法律风险与精细管理 本部分深入剖析了合同履行阶段最易触发法律责任的各个维度，强调“事前预防重于事后补救”的理念。 第一章：履行不能与情势变更的边界界定 本章详细梳理了合同履行不能的法定情形（如客观不能、法律或行政限制）与商业风险之间的界限。重点分析了《民法典》中关于情势变更原则的最新司法实践导向，指导读者如何在市场环境发生重大、不可预见变化时，科学评估是否构成情势变更，并探讨适用该原则后，法院或仲裁机构通常会如何裁量变更或解除合同的范围。 风险识别矩阵： 建立一套合同履行障碍的分类识别矩阵，区分不可抗力、情势变更与单纯的商业亏损，避免错误援引免责条款。 履行延迟的法律后果： 对迟延履行、部分履行和预期违约（不安抗辩权）进行深度解读，阐述违约金的司法调整机制和减损规则在实务中的应用。 第二章：质量异议与验收标准的法律博弈 在涉及工程、货物买卖或技术服务的合同中，产品或服务的质量标准往往是争议的核心。本章侧重于验收程序和质量瑕疵的法律应对。 沉默的法律推定： 分析受领人未按时提出书面异议时，法律上如何推定标的物质量合格的风险。 瑕疵担保责任的范围： 明确区分可修复的瑕疵、根本性违约与可替代性履行。深入探讨“三次维修/更换”规则的适用条件，以及在无法修复或更换时，买受人要求降价或解除合同的法定权利行使路径。 专家鉴定的证据效力： 探讨在工程质量或技术服务纠纷中，鉴定意见的采信标准、程序正当性要求，以及如何通过庭前准备有效质证对方的鉴定结论。 第三章：合同的价款支付与担保责任的动态管理 合同价款的支付不仅仅是简单的转账行为，它涉及到资金流、信息流和物流的同步控制。 预付款与进度款的法律性质： 区分预付款的定金性质和借款性质，明确在合同解除时预付款的返还责任及利息计算标准。 付款条件的动态审查： 针对附条件付款条款，阐述如何通过法律文书的精确措辞，确保付款条件（如政府批文、特定验收报告）的满足具有可验证性。 担保责任的激活与解除： 重点解析保证责任的存续期间、保证人责任的免除（如主债务展期未告知保证人），以及反担保措施的有效性审查，避免担保人行使抗辩权导致债权无法实现。 --- 第二部分：争议解决策略的构建与实战运用 本部分将理论与实务深度结合，专注于在合同履行出现裂痕时，如何构建最高效、最有利的争议解决路径。 第四章：诉讼策略的先发制人和证据链构建 本章强调证据在诉讼中的决定性作用，并教授如何系统性地布局诉讼策略。 证据保全的战术运用： 详细指导在启动诉讼前，如何依法申请对关键合同文件、电子通信记录、货物现场或关键技术人员进行保全，以防范对方转移、隐匿或毁灭证据。 管辖权异议的实体与程序对抗： 剖析不同法院和仲裁机构的管辖权冲突，特别是涉外合同中“最密切联系地”的认定标准，以及如何利用管辖权异议拖延或转移诉讼重心。 临时措施的效力最大化： 深入解析财产保全、行为保全的申请条件、担保金额的确定，以及保全错误后的赔偿责任界定。 第五章：仲裁程序的适用、选择与程序性对抗 对于选择仲裁解决争议的合同，本章提供了针对性的实务指引，侧重于仲裁机构的选择和裁决的执行。 仲裁条款的有效性审查： 探讨仲裁条款中关于“仲裁机构名称不明确”、“争议范围约定过窄”等常见无效情形，并提供补救方案。 仲裁庭的组建与程序推进： 详细介绍首席仲裁员的选定策略、回避制度的运用，以及如何利用仲裁的灵活性，有效控制庭审节奏和信息披露范围。 裁决的承认与执行难点： 分析国内仲裁裁决的司法审查标准，以及涉外裁决在“公共政策”审查下的风险点，指导当事人如何为后续的强制执行程序奠定扎实的法律基础。 第六章：和解、调解与替代性争议解决机制（ADR）的实战价值 并非所有争议都必须通过对抗性的程序解决。本章探讨了以和解为核心的非诉讼解决方案的构建技巧。 和解协议的法律效力： 区分具有合同性质的和解协议与具有司法确认性质的调解书，明确二者在法律强制执行力上的差异。 调解的策略设计： 在诉讼或仲裁过程中，如何通过“中间方案”设计，引导当事人从对立走向妥协，实现时间、成本和商业关系的平衡。 成本效益分析： 建立一套争议解决的成本模型，量化诉讼/仲裁的直接成本（律师费、诉讼费）与间接成本（时间占用、商誉损失），为企业决策提供量化依据。 本书的特点在于其强烈的实务导向性，避免了冗余的法条罗列和纯粹的学理探讨，致力于为读者提供一套可以直接应用于复杂商业合同履行与争议解决实践中的“行动手册”。 读者将通过对本书的学习，掌握在合同履行过程中识别风险、量化成本、构建防御体系，并在争议爆发时，能够迅速选择并执行最优解决路径的能力。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在金融行业工作的投资者，虽然不直接负责法律事务，但对资本交易背后的法律逻辑和文书规范一直非常感兴趣。我时常觉得，理解这些法律文书，就像是打开了一扇窗，能够更清晰地看到交易的本质和风险所在。我希望这本书能够不仅仅停留在法律条文的解释上，更能深入到交易的商业逻辑和风险控制层面。例如，在股权回购协议中，有哪些条款是必须明确的？在投资协议的尽职调查部分，又有哪些法律风险是需要特别关注的？我希望它能从投资者的角度出发，帮助我理解法律文书的设计思路，以及如何通过法律文书来设计更优的交易结构、规避不必要的风险。我期待这本书能让我更好地理解资本交易的“游戏规则”，从而在投资决策中做出更明智的选择。

评分☆☆☆☆☆

我本身对金融市场有着浓厚的兴趣，尤其是在股权投资、并购重组这些领域，总觉得背后隐藏着许多值得探索的奥秘。我之前也读过一些关于金融法律的书籍，但往往要么过于理论化，要么过于晦涩难懂，很难将书本上的知识与现实世界的交易流程联系起来。这本书的名称中“精要详解”和“实务指南”这几个词，让我看到了希望。我希望它能够用一种更加直观、易懂的方式，将复杂的资本交易流程中的关键法律环节和涉及到的各种文书进行系统性的梳理和阐释。我特别想了解，在实际的股权融资过程中，天使投资、风险投资、私募股权投资等不同阶段，会有哪些核心的法律文件需要关注？这些文件在起草和谈判过程中，又有哪些需要特别注意的细节和技巧？我期待这本书能像一位经验丰富的实操者，分享他在真实交易中的独到见解和宝贵经验，帮助我构建起一个清晰、完整的资本交易法律知识体系。

评分☆☆☆☆☆

作为一名常年与各类合同打交道的法律从业者，我深知法律文书的严谨性和专业性要求之高。尤其是在资本交易这种高风险、高回报的领域，一份精心起草的法律文书，不仅是交易双方权利义务的保障，更是规避潜在风险的“防火墙”。我一直希望能够找到一本能够系统性地讲解各类资本交易法律文书的书籍，能够深入剖析每一类文书的结构、核心条款、关键注意事项，以及在实际操作中可能遇到的问题和解决方案。这本书的出现，似乎正是我一直在寻找的那本“宝典”。我非常期待它能够超越简单的法律条文罗列，能够结合大量的实务案例，深入浅出地讲解如何撰写一份既符合法律规定，又能最大程度保护当事人利益的法律文书。我希望通过阅读这本书，能够提升自己在法律文书起草和审查方面的能力，尤其是在拟定和谈判一些关键条款时，能够更加自信和专业。

评分☆☆☆☆☆

我是在一次偶然的机会下，在一个金融法律论坛上看到有人推荐这本书的，当时就被这个书名吸引住了。“资本交易”、“法律文书”、“精要详解”、“实务指南”，每一个词都戳中了我的痛点。我是一名刚入职不久的法务助理，虽然学的法律专业，但实际操作起来却感觉理论和实践脱节得很厉害，尤其是涉及到资本交易这种复杂且高度专业化的领域，感觉自己简直是个门外汉。经常会在起草合同、审查文件的时候，对一些晦涩的法律条文和术语感到头疼，有时候即使查阅了大量的资料，也无法完全理解其中的深层含义和实际应用。这本书的出现，无疑是给我指明了一条方向，我迫切希望它能像一本“武林秘籍”一样，让我快速掌握资本交易的精髓，并且能够学以致用，在工作中游刃有余。我期待它能像一位经验丰富的老师，手把手地教我如何辨识、起草和审查那些至关重要的法律文书，让我不再因为专业知识的欠缺而感到焦虑和不安。

评分☆☆☆☆☆

我最近正着手处理一些与公司上市相关的法律事务，这让我深深体会到了资本交易的复杂性和专业性。在准备上市的过程中，我接触到了大量的法律文件，如招股说明书、上市协议、保荐协议等等，这些文件对我来说都充满了挑战。我非常渴望能够找到一本能够系统地梳理这些法律文书，并提供详尽解读的书籍。我希望这本书能够像一位经验丰富的向导，带领我一步步了解这些文书的生成背景、核心内容、以及在不同环节中的具体作用。我期待它能够用清晰的语言，解释那些看似晦涩的法律术语，并提供实操层面的建议，帮助我更好地理解和处理这些文件。我希望通过阅读这本书，能够对整个资本交易的法律框架有一个更全面的认识，并且能够更有效地参与到相关的法律工作中。

评分☆☆☆☆☆

很快，书实用

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适合做工具书。

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很快，书实用

评分☆☆☆☆☆

好

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很好，是正版。

评分☆☆☆☆☆

书很新，没有折痕，很实用。开心了

评分☆☆☆☆☆

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评分☆☆☆☆☆

内容实用值得拥有，下次再来！

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