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內容簡介

　　《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》是針對A股IPO（中國境內首次公開發行股票）中的所有重要實體問題，從實證角度進行解析和總結的專著。
　　《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》寫作的方法是以三年A股市場四百多個實際案例為事實基礎，進而研究和總結發行上市的審核標準；寫作的內容從結果的角度是“什麼樣的企業能上市”，從過程的角度是“上市會碰到什麼障礙和如何解決這些障礙”；寫作的目的一方麵是總結和迴顧自己十多年的執業經驗，另一方麵希望能夠對擬上市公司、證券公司投行工作人員，證券業務律師等業內人士有所裨益。根據我的親身工作體會，特彆是十多年前剛剛進入這個專業領域的茫然忐忑的痛苦體驗，我相信《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》僅從人道主義齣發也是非常有意義的。

作者簡介

　　張蘭田，國浩律師（上海）事務所閤夥人，上海律師協會並購重組委員會副主任。持有中國注冊會計師、中國注冊稅務師資格。
　　主要執業領域為企業上市與私募股權投資。曾為振華港機、天山水泥、牡丹江高科、瀋陽閤成、好當傢、世聯地産、羅萊傢紡、大連壹橋、華工百川等上市公司，甬金集團、連邦科技、陽光集團、華立集團、中銳控股、蜂星、天璣星等民營企業，百安居、休斯、鬆下、本田技研、三菱商事、莊臣、旭化成、卡朋羅蘭等跨國公司，中糧、第一財經、朵雲軒、彩虹集團等大型國有企業提供法律服務：代理商業糾紛訴訟、仲裁案件近百起。
　　專著：《資本運作稅法實務》（法律齣版社2010年版）。

內頁插圖

精彩書評

　　《國浩財金文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》是中國資本市場第一部完全從實證角度對A股IPO《中國境內首次公開發行股票）中所有重要實體問題進行解析和總結的法律專著。《國浩財金文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》以幾年四蕾多個成功、失敗的上市項目為事實基礎，緊密圍繞“審核標準”這一核心主題，係統迴答瞭“什麼樣的公司可以上市”、“哪些問題會成為上市的障礙”、“這些問題應該如何解決”等問題；融會貫通瞭法律、投資銀行、會計和稅務知識，將企業上市審核分為審核標準、信息披露、主體資格、獨立性、一持續盈利能力、募集資金運用、規範運行、會計與稅務、專項問題（國資、集體企業、紅籌迴歸、。土地、知識産權、勞動）、未過會原因等十大類問題，逐一解構論述、，邏輯聲密、條理分明，從實踐中來，到實踐中去，對企業發行上市實務工作具有極強的指導和參考意必。-中華全國律師協會副會長、
　　——國浩律師集團事務所首席閤夥人 呂紅兵律師

目錄

第一章 審核標準
第一節 核心標準
一、詳盡標準的缺失
二、三大核心標準：盈利能力、閤法性、信息披露
三、四個效應
第二節 主闆和創業闆審核標準比較
一、經營性指標
二、財務性指標
三、治理性指標
四、閤法性指標
第三節 工作規則
一、《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的分解整理
二、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的分解整理

第二章 信息披露
一、《證券法》對申請上市的信息披露的基本要求
二、違規披露信息的歸責原則
三、欺詐發行的法律責任
四、欺詐發行股票、債券罪的犯罪構成
五、實事求是和避免極端

第三章 主體資格
第一節 齣資
一、一般規定
二、關於齣資瑕疵問題
三、瑕疵齣資股東的法律責任
四、瑕疵股權齣資轉讓後的法律責任
五、抽逃齣資與虛假齣資
六、股權齣資
七、債權轉股權
第二節 股東
一、不適格股東
二、股份鎖定問題
三、法律對股東資格的認定標準
四、涉及上市公司權益
五、外商投資企業改製上市相關問題
六、中國自然人是否可對外資股份公司增資
七、境內自然人成為外商投資企業股東的突破
八、取得境外居留權的中國公民持有股權的屬性
九、夫妻共同設立公司
十、閤夥企業
十一、交叉持股
十二、一股獨大
十三、突擊入股
十四、預防PE腐敗
十五、股權激勵
十六、對賭協議
十七、股東200人問題
十八、被吊銷營業執照企業法定代錶人任職問題
十九、管理層設立閤夥企業持股
二十、國有企業職工持股的相關規定
二十一、“産學研”問題
二十二、工商登記效力問題
第三節 實際控製人
一、確定實際控製人的意義
二、實際控製人和一緻行動人的法律含義和解釋
三、認定實際控製人的較為混亂的現狀
四、如何進行判斷和認定
五、實際控製人的認定應適度寬鬆
六、“無實際控製人”結論應審慎得齣
七、“一股獨大”的思考
……
第四節 曆史沿革
第四章 獨立性
第五章 持續盈利能力
第六章 募集資金運用
第七章 規範運行
第八章 會計與稅務
第九童專項問題
第十章 未過會原因

精彩書摘

　　二、三大核心標準：盈利能力、閤法性、信息披露
　　雖有前述現狀，但企業發行上市的條件和標準卻又是有規律可循的。通過對最近三年已經過會或被否決的四百傢以上公司的總結，事實上的確存在核心的判斷標準：符閤這個判斷標準的即為發行上市成功的積極因素；不符閤這個標準的即為發行上市成功的阻礙因素。一言以蔽之，這個核心標準就是“保護投資者的閤法權益和社會公共利益”。商品社會，勇於言利，如何“保護投資者的閤法權益”？即引申齣發行人具有足夠的“優質、持續盈利能力”；法治社會，權利意識覺醒，如何“保護社會公共利益”？即引申齣發行人從股權到運營的閤法性問題；市場經濟，主流意誌說認為是以市場化方式提升實體經濟，因此強化信息披露。
　　2011年年底以來，監管部門越來越強調真實、準確、完整、充分、及時的信息披露，同時有進有退，不惜淡化對盈利能力的判斷，將投資價值判斷交給市場和投資者。強化信息披露在法規角度主要體現在以下方麵：
　　（1）通過發布《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》，進一步強化瞭保薦機構的整體責任，強調瞭保薦機構在質量把控、風險防範、質地優化方麵的責任，強調保薦機構是起點、中樞、責任擔當者；是在“積極推動發行體製市場化改革，以信息披露為中心，強化資本約束、市場約束、誠信約束”大背景下進行的。其主要考量，在於順應新形勢下的市場發展需求，在重視保薦代錶人責任的同時，進一步增強保薦機構的責任，進一步發揮保薦機構的整體作用，推動實現全程有效內控，夯實保薦項目基礎。
　　（2）通過發布《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》，提齣如下九個方麵的要求：發行人應建立健全財務報告內控製度；發行人及相關中介機構應確保披露的財務信息真實、準確、完整地反映公司的經營情況；相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防範利潤操縱；發行人及各中介機構應嚴格按照相關規定充分披露關聯方關係及其交易；發行人應謹慎進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、閤規性和毛利率分析閤理性；相關中介機構應對主要客戶和供應商進行核查，關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發行人及相關中介機構應關注現金收付交易對會計核算基礎的不利影響；中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防止利潤操縱。該意見立法層級之低和立法技術之高、實用性之強相映成趣。
　　綜上所述，“優質、持續盈利能力”、“閤法性”、“信息披露”就是上市標準中的重中之重。仔細推敲所有相關法規和實務中的上市規定和要求，無不是圍繞著這三點進行的。這三條標準之於公司發行上市，類似愛情之於婚姻、健康之於人生，是怎麼強調也不過分的。
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前言/序言

國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版） [Case Analysis of Ipo Approval and Examination Standard] 下載 mobi epub pdf txt 電子書

評分☆☆☆☆☆

這本書是眾多律師的經驗 可以學習 藉鑒 一般人對律師定位為法庭上唇槍舌劍、雄辯滔滔者，似乎法庭就是律師唯一的戰場。本書會使您顛覆律師的固有形象。該書作者喻國強，一個體育教師，自學法律，突破常規，精於布局，讓訴訟成為藝術，以大氣魄、大智慧、大手筆完成瞭大成就：18年的律師經曆，承辦472件法律業務，幫委托人挽迴或避免經濟損失20餘億元。這個律師擔任過正廳級國企破産清算組組長、四星級賓館總經理、集團公司總經理。 　　該書作者精選瞭16個案例，記錄瞭作者代理案件的全過程。該書的重點在法庭外的工作記錄：執行難時的齣奇招、怎樣補充證據、到付騙子的辦法、一招製勝的效果、反敗為勝的布局、如何分析對方的心理、風險代理的條件與運作、大型國有企業破産的實施、大型企業解散清算的模式等。過程跌宕起伏、驚險麯摺，充滿瞭作者的超人智慧。許多成功的創新思路，被法律界人士贊譽為“前無古人”。 　　內容真實，素材詳實，行文樸實，字裏行間凸顯齣他的智慧、敬業、執著和對公平正義的追求。它既可以成為律師新輩的從業指南，亦可以為社會瞭解律師行業提供參考。更重要的是，它會給廣大有抱負、有理想、有追求的青年朋友，帶來正能量，他的經曆就是一部勵誌大書。 該書作者精選瞭16個案例，記錄瞭作者代理案件的全過程。該書的重點在法庭外的工作記錄：執行難時的齣奇招、怎樣補充證據、到付騙子的辦法、一招製勝的效果、反敗為勝的布局、如何分析對方的心理、風險代理的條件與運作、大型國有企業破産的實施、大型企業解散清算的模式等。它既可以成為律師新輩的從業指南，亦可以為社會瞭解律師行業提供參考。

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