國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版） [Case Analysis of Ipo Approval and Examination Standard] pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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張蘭田 著

圖書標籤:

• 企業上市
• IPO
• 審核標準
• 證券法
• 資本市場
• 財務分析
• 公司治理
• 實證研究
• 國浩財經
• 文庫

齣版社： 北京大學齣版社

ISBN：9787301215920

版次：2

商品編碼：11184202

包裝：平裝

叢書名： 國浩財經文庫

外文名稱：Case Analysis of Ipo Approval and Examination Standard

開本：16開

齣版時間：2013-01-01

用紙：膠版紙

頁數：491

字

內容簡介

　　《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》是針對A股IPO（中國境內首次公開發行股票）中的所有重要實體問題，從實證角度進行解析和總結的專著。
　　《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》寫作的方法是以三年A股市場四百多個實際案例為事實基礎，進而研究和總結發行上市的審核標準；寫作的內容從結果的角度是“什麼樣的企業能上市”，從過程的角度是“上市會碰到什麼障礙和如何解決這些障礙”；寫作的目的一方麵是總結和迴顧自己十多年的執業經驗，另一方麵希望能夠對擬上市公司、證券公司投行工作人員，證券業務律師等業內人士有所裨益。根據我的親身工作體會，特彆是十多年前剛剛進入這個專業領域的茫然忐忑的痛苦體驗，我相信《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》僅從人道主義齣發也是非常有意義的。

作者簡介

　　張蘭田，國浩律師（上海）事務所閤夥人，上海律師協會並購重組委員會副主任。持有中國注冊會計師、中國注冊稅務師資格。
　　主要執業領域為企業上市與私募股權投資。曾為振華港機、天山水泥、牡丹江高科、瀋陽閤成、好當傢、世聯地産、羅萊傢紡、大連壹橋、華工百川等上市公司，甬金集團、連邦科技、陽光集團、華立集團、中銳控股、蜂星、天璣星等民營企業，百安居、休斯、鬆下、本田技研、三菱商事、莊臣、旭化成、卡朋羅蘭等跨國公司，中糧、第一財經、朵雲軒、彩虹集團等大型國有企業提供法律服務：代理商業糾紛訴訟、仲裁案件近百起。
　　專著：《資本運作稅法實務》（法律齣版社2010年版）。

內頁插圖

精彩書評

　　《國浩財金文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》是中國資本市場第一部完全從實證角度對A股IPO《中國境內首次公開發行股票）中所有重要實體問題進行解析和總結的法律專著。《國浩財金文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》以幾年四蕾多個成功、失敗的上市項目為事實基礎，緊密圍繞“審核標準”這一核心主題，係統迴答瞭“什麼樣的公司可以上市”、“哪些問題會成為上市的障礙”、“這些問題應該如何解決”等問題；融會貫通瞭法律、投資銀行、會計和稅務知識，將企業上市審核分為審核標準、信息披露、主體資格、獨立性、一持續盈利能力、募集資金運用、規範運行、會計與稅務、專項問題（國資、集體企業、紅籌迴歸、。土地、知識産權、勞動）、未過會原因等十大類問題，逐一解構論述、，邏輯聲密、條理分明，從實踐中來，到實踐中去，對企業發行上市實務工作具有極強的指導和參考意必。-中華全國律師協會副會長、
　　——國浩律師集團事務所首席閤夥人 呂紅兵律師

目錄

第一章 審核標準
第一節 核心標準
一、詳盡標準的缺失
二、三大核心標準：盈利能力、閤法性、信息披露
三、四個效應
第二節 主闆和創業闆審核標準比較
一、經營性指標
二、財務性指標
三、治理性指標
四、閤法性指標
第三節 工作規則
一、《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的分解整理
二、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的分解整理

第二章 信息披露
一、《證券法》對申請上市的信息披露的基本要求
二、違規披露信息的歸責原則
三、欺詐發行的法律責任
四、欺詐發行股票、債券罪的犯罪構成
五、實事求是和避免極端

第三章 主體資格
第一節 齣資
一、一般規定
二、關於齣資瑕疵問題
三、瑕疵齣資股東的法律責任
四、瑕疵股權齣資轉讓後的法律責任
五、抽逃齣資與虛假齣資
六、股權齣資
七、債權轉股權
第二節 股東
一、不適格股東
二、股份鎖定問題
三、法律對股東資格的認定標準
四、涉及上市公司權益
五、外商投資企業改製上市相關問題
六、中國自然人是否可對外資股份公司增資
七、境內自然人成為外商投資企業股東的突破
八、取得境外居留權的中國公民持有股權的屬性
九、夫妻共同設立公司
十、閤夥企業
十一、交叉持股
十二、一股獨大
十三、突擊入股
十四、預防PE腐敗
十五、股權激勵
十六、對賭協議
十七、股東200人問題
十八、被吊銷營業執照企業法定代錶人任職問題
十九、管理層設立閤夥企業持股
二十、國有企業職工持股的相關規定
二十一、“産學研”問題
二十二、工商登記效力問題
第三節 實際控製人
一、確定實際控製人的意義
二、實際控製人和一緻行動人的法律含義和解釋
三、認定實際控製人的較為混亂的現狀
四、如何進行判斷和認定
五、實際控製人的認定應適度寬鬆
六、“無實際控製人”結論應審慎得齣
七、“一股獨大”的思考
……
第四節 曆史沿革
第四章 獨立性
第五章 持續盈利能力
第六章 募集資金運用
第七章 規範運行
第八章 會計與稅務
第九童專項問題
第十章 未過會原因

精彩書摘

　　二、三大核心標準：盈利能力、閤法性、信息披露
　　雖有前述現狀，但企業發行上市的條件和標準卻又是有規律可循的。通過對最近三年已經過會或被否決的四百傢以上公司的總結，事實上的確存在核心的判斷標準：符閤這個判斷標準的即為發行上市成功的積極因素；不符閤這個標準的即為發行上市成功的阻礙因素。一言以蔽之，這個核心標準就是“保護投資者的閤法權益和社會公共利益”。商品社會，勇於言利，如何“保護投資者的閤法權益”？即引申齣發行人具有足夠的“優質、持續盈利能力”；法治社會，權利意識覺醒，如何“保護社會公共利益”？即引申齣發行人從股權到運營的閤法性問題；市場經濟，主流意誌說認為是以市場化方式提升實體經濟，因此強化信息披露。
　　2011年年底以來，監管部門越來越強調真實、準確、完整、充分、及時的信息披露，同時有進有退，不惜淡化對盈利能力的判斷，將投資價值判斷交給市場和投資者。強化信息披露在法規角度主要體現在以下方麵：
　　（1）通過發布《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》，進一步強化瞭保薦機構的整體責任，強調瞭保薦機構在質量把控、風險防範、質地優化方麵的責任，強調保薦機構是起點、中樞、責任擔當者；是在“積極推動發行體製市場化改革，以信息披露為中心，強化資本約束、市場約束、誠信約束”大背景下進行的。其主要考量，在於順應新形勢下的市場發展需求，在重視保薦代錶人責任的同時，進一步增強保薦機構的責任，進一步發揮保薦機構的整體作用，推動實現全程有效內控，夯實保薦項目基礎。
　　（2）通過發布《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》，提齣如下九個方麵的要求：發行人應建立健全財務報告內控製度；發行人及相關中介機構應確保披露的財務信息真實、準確、完整地反映公司的經營情況；相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防範利潤操縱；發行人及各中介機構應嚴格按照相關規定充分披露關聯方關係及其交易；發行人應謹慎進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、閤規性和毛利率分析閤理性；相關中介機構應對主要客戶和供應商進行核查，關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發行人及相關中介機構應關注現金收付交易對會計核算基礎的不利影響；中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防止利潤操縱。該意見立法層級之低和立法技術之高、實用性之強相映成趣。
　　綜上所述，“優質、持續盈利能力”、“閤法性”、“信息披露”就是上市標準中的重中之重。仔細推敲所有相關法規和實務中的上市規定和要求，無不是圍繞著這三點進行的。這三條標準之於公司發行上市，類似愛情之於婚姻、健康之於人生，是怎麼強調也不過分的。
　　……

前言/序言

國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版） 洞悉資本市場脈絡，解鎖企業上市密碼。 本書深入剖析瞭企業上市過程中至關重要的審核標準，以翔實的案例研究為依托，旨在為廣大企業管理者、投資者、律師、會計師、保薦代錶人以及其他資本市場從業者提供一份全麵、權威、實用的上市審核全景圖。在當前中國經濟結構轉型、資本市場蓬勃發展的時代背景下，清晰理解並有效應對上市審核標準，是企業實現跨越式發展、邁嚮新颱階的關鍵一步。 一、 時代背景與上市需求：企業發展的內在驅動力 隨著中國經濟進入高質量發展新階段，創新驅動成為核心戰略，一大批具有技術優勢、市場潛力、良好治理結構的企業亟待藉助資本市場的力量，實現規模擴張、技術升級、品牌塑造乃至國際化戰略。上市不再僅僅是資金募集的手段，更是企業提升品牌價值、完善公司治理、吸引高端人纔、實現股權激勵、進行並購整閤以及增強市場競爭力的重要平颱。 然而，資本市場並非坦途。從申報到掛牌，企業需要經曆嚴格的審核，其核心在於“閤規性”與“盈利性”。監管機構旨在通過上市審核，篩選齣具備持續經營能力、良好發展前景、規範運作水平且能為投資者帶來閤理迴報的優質企業，維護市場的公平、公正、公開，保護投資者閤法權益，防範係統性金融風險。因此，對上市審核標準的深刻理解，成為企業上市能否成功的基石。 二、 核心內容解析：層層遞進的審核維度 本書以“審核標準”為主綫，結閤“實證解析”，將繁復的上市審核流程和要求，分解為企業在上市過程中需要關注的各個核心維度。 (一) 盈利能力與持續經營能力：上市的生命綫 收入確認的真實性與閤規性： 詳細解析收入確認的時點、方法、依據，以及與閤同、發票、銀行流水、發貨憑證等相關證據的匹配要求。關注是否存在提前確認收入、虛構收入、關聯交易轉移收入等情形。 成本與費用的核算： 深入探討研發費用、銷售費用、管理費用、財務費用等各項成本費用的歸集、核算方法，以及與收入的匹配關係。分析研發投入的資本化與費用化政策，以及對盈利能力的影響。 毛利率的行業對標與異常分析： 通過大量案例，分析不同行業的毛利率水平，以及企業自身毛利率的波動原因。重點關注毛利率低於行業平均水平或齣現大幅下滑時，監管機構可能提齣的質疑點及需要提供的解釋和證據。 淨利潤的穩定性與增長性： 關注淨利潤的連續性、穩定性以及增長趨勢。分析影響淨利潤的非經常性損益，以及其對公司真實盈利能力的判斷。 資産的質量與負債的閤規性： 評估公司資産的真實性、完整性、是否存在減值跡象。分析負債的構成、期限、償還能力，是否存在或有負債、錶外負債等潛在風險。 現金流的健康狀況： 強調經營活動産生的現金流量淨額的重要性，關注其與淨利潤的匹配程度。分析銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比例，以及投資活動和籌資活動的閤理性。 未來盈利預測的閤理性： 解析企業未來盈利預測的編製基礎、方法、假設條件，以及其與曆史經營數據、行業發展趨勢、公司戰略的契閤度。 (二) 股權結構與公司治理：規範運作的基石 股權清晰與穩定： 審查股權結構是否清晰，是否存在股權代持、委托持股、信托持股等不穩定因素。分析是否存在潛在的股權糾紛，以及大股東是否對公司擁有實際控製權。 董事會、監事會、高級管理人員的獨立性與專業性： 評估董事、監事、高管是否具備相關任職資格，是否能夠獨立履行職責，是否存在利益衝突。關注董監高是否與控股股東、實際控製人之間存在非獨立安排。 關聯交易的公允性與獨立性： 詳細分析關聯交易的必要性、定價的公允性、決策程序的閤規性。重點關注是否存在利用關聯交易輸送利益、損害公司及中小股東利益的情形。 獨立董事製度的有效運行： 考察獨立董事是否能夠充分發揮監督作用，是否對關聯交易、對外擔保、募集資金使用等事項發錶獨立意見。 信息披露的真實、準確、完整、及時： 強調信息披露是資本市場的生命綫，詳細解析招股說明書、臨時公告等信息披露文件的撰寫要求，以及信息披露違規的嚴重後果。 (三) 規範運營與閤規性：閤法經營的保障 業務模式的閤法閤規性： 審查公司的業務模式是否符閤國傢法律法規的規定，是否存在行業準入限製、特許經營權等問題。 産品與服務的閤規性： 評估公司産品或服務是否符閤國傢質量標準、環保標準、安全標準等。 知識産權的保護與運用： 關注公司核心技術的知識産權是否清晰、完整，是否存在侵權風險。分析公司知識産權的價值及其對競爭力的影響。 稅務閤規性： 審查公司是否依法納稅，是否存在偷稅、漏稅、騙稅等行為。 勞務用工的閤規性： 關注公司是否依法與員工簽訂勞動閤同，是否足額繳納社保公積金，是否存在勞務派遣超比例等問題。 環境保護與安全生産： 評估公司在環境保護和安全生産方麵的閤規情況，是否存在環境汙染、安全事故等重大風險。 對外擔保與資金拆藉： 嚴格審查對外擔保的閤規性，以及是否存在未經規範的資金拆藉行為。 (四) 募集資金運用與投資價值：未來的增長引擎 募集資金的必要性與閤理性： 論證募集資金用於項目的必要性、緊迫性以及項目的可行性、預期收益。 募集資金投嚮的閤法閤規性： 確保募集資金投嚮符閤國傢産業政策，不涉及高風險、高汙染行業。 募集資金的效益預測與實際效益的匹配： 分析募集資金投資項目可能産生的效益，以及與實際效益的差異原因。 募投項目風險分析與應對措施： 識彆募投項目可能麵臨的風險，並提齣有效的應對策略。 投資者的迴報機製： 考察公司分紅政策，以及為投資者提供閤理迴報的機製。 三、 實證解析的力量：案例驅動的深度洞察 本書最大的特色在於其“實證解析”。每一項審核標準都配以大量真實、典型、具有代錶性的上市審核案例，通過對這些案例的深入剖析，讀者可以清晰地看到： 監管機構的關注焦點： 哪些問題容易被監管機構“卡殼”，哪些環節是審核中的重難點。 企業的成功經驗與失敗教訓： 總結那些順利過會的企業在準備和過會過程中采取的有效策略，以及因不符閤標準而被否決的企業的具體原因。 審核標準的具體落地： 理論上的審核標準如何在實際審核中被具體化、細化，並體現在問詢函、反饋意見和現場問核中。 法律法規與監管政策的演變： 通過不同時期案例的對比，展現上市審核標準的發展和變化，幫助讀者把握政策動嚮。 四、 目標讀者與閱讀價值 本書的目標讀者涵蓋瞭企業上市的各個參與方： 企業創始人及高管： 幫助企業從源頭開始，建立健全公司治理，規範內部控製，為上市打下堅實基礎。 企業財務與法務部門： 提供詳實的閤規指引和操作範本，有效應對上市過程中的各項審核要求。 投資銀行與保薦機構： 作為項目盡職調查、內核以及與監管機構溝通的重要參考。 律師事務所與會計師事務所： 提升執業水平，為客戶提供更專業、更精準的服務。 股權投資機構與證券分析師： 深入理解企業價值評估的關鍵要素，提高投資決策的準確性。 其他資本市場從業者： 拓寬視野，加深對資本市場運作規律的理解。 五、 結語 《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》並非一本單純的理論書籍，而是理論與實踐深度融閤的産物。它匯集瞭資深專業人士的智慧結晶，以嚴謹的態度、翔實的案例，為企業描繪瞭一幅清晰的上市路綫圖。閱讀本書，意味著掌握瞭進入資本市場最核心的“通行證”，能夠幫助企業規避風險，抓住機遇，最終實現上市夢想，開啓價值增長的新篇章。在波詭雲譎的資本市場中，唯有洞悉規則，方能乘風破浪。

評分☆☆☆☆☆

這本書的書名，讓我第一時間就聯想到它可能是一本在財經領域非常具有參考價值的工具書。我一直覺得，對於企業上市這樣一項高度專業且涉及多方利益的復雜工程，理解其背後的審核標準至關重要。這不僅僅是為瞭讓企業能夠成功上市，更是為瞭保證資本市場的健康發展和投資者的權益。作者能夠將“審核標準”進行“實證解析”，這說明他們不僅僅是理論的闡述者，更是實踐的觀察者和總結者。我想象中，書中會充斥著各種各樣的案例，有成功的典範，也可能包含一些失敗的教訓，而這些案例的背後，都會對應著具體的審核標準是如何被解讀和應用的。這樣的解析方式，遠比枯燥的條文解讀要生動和有效得多。我特彆想知道，在不同的市場環境下，審核標準是否存在彈性，或者說，在一些特殊情況下，會有哪些變通和考量。

評分☆☆☆☆☆

我被這本書的“實證解析”所吸引。在我看來，財經領域的很多知識，如果僅僅停留在理論層麵，往往會顯得有些空洞和遙遠。尤其是關於企業上市這樣涉及到具體操作和大量細節的議題，沒有實際案例的支持，很難讓人真正領會其精髓。這本書通過“實證解析”，意味著它將會把抽象的審核標準，轉化為一個個鮮活的企業故事，讓我能夠直觀地看到，在真實的商業世界中，這些標準是如何被應用、如何被解讀，又會産生怎樣的影響。我期待這本書能夠幫助我理解，在企業上市的各個環節，審核機構究竟在關注些什麼？它們看重的是企業的哪些特質？又會排斥哪些潛在的風險？而且，作為“第2版”，我猜測它一定包含瞭對近年來發生的典型案例的分析，能夠反映齣最新的市場趨勢和監管思路，這對於任何想要在這個領域有所建樹的人來說，都是極其寶貴的。

評分☆☆☆☆☆

作為一名對企業融資和資本市場運作懷有濃厚興趣的讀者，我對於能夠提供深度洞察和實操性指導的書籍總是倍加珍惜。這本書的標題《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》立刻吸引瞭我，因為它精準地擊中瞭我在學習企業上市過程中遇到的痛點——如何真正理解並應用那些看似復雜的審核標準。很多時候，我們能接觸到的是一些宏觀的政策解讀，但對於具體的審核尺度、案例的細微差彆以及不同類型企業的上市路徑，卻感到一片模糊。而“實證解析”這個詞，預示著這本書將通過大量的實際案例來層層剝開審核標準的神秘麵紗，讓我能夠從“為什麼”和“怎麼樣”這兩個層麵去理解，而不是僅僅停留在“是什麼”的層麵。我非常期待它能提供一些具體的、可操作的分析框架，幫助我識彆潛在的上市風險，理解不同環節的考量因素，甚至能夠為未來的商業決策提供一些前瞻性的指引。

評分☆☆☆☆☆

這本書的書名《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》給我一種非常紮實和信賴的感覺。國浩財經文庫本身就代錶著一定的專業水準，而“企業上市·審核標準實證解析”更是直接觸及瞭我想深入瞭解的核心。我一直在尋找一本能夠係統性地講解企業上市審核標準的書籍，並且希望它能夠提供有力的證據支持，而不是空泛的理論。我傾嚮於那些能夠結閤真實案例，深入剖析審核邏輯的書籍，這樣纔能更好地理解各項標準背後的意圖和考量。如果這本書能夠詳細地解析不同行業的上市要求，不同階段的審核重點，以及審核過程中可能遇到的各種問題和應對策略，那將是對我非常有價值的學習資源。尤其考慮到是“第2版”，我期望它能包含最新的案例和法規更新，能夠緊隨時代步伐，提供與時俱進的見解。

評分☆☆☆☆☆

這本書的封麵設計就顯得十分專業，沉穩的藍色搭配金色的字體，透著一種嚴謹和權威感，這讓我對即將翻開的內容充滿瞭期待。在如今這個信息爆炸的時代，想要真正深入理解一個領域的精髓，往往需要係統性的、有深度的解讀，而不僅僅是碎片化的信息堆砌。我一直對企業上市這個話題很感興趣，它不僅僅是資本市場的運作，更是無數企業發展曆程中的一個重要裏程碑，凝聚著無數創業者的智慧和汗水，也承載著投資者的期望。這本書的名字《國浩財經文庫：企業上市·審核標準實證解析（第2版）》就直接點明瞭它的核心價值——“實證解析”，這意味著它不會止步於理論的羅列，而是會通過真實的案例，來剖析審核標準的實際應用和背後邏輯。我對“審核標準”的解析尤為關注，因為這直接關係到企業能否成功邁入資本市場，其中涉及到的各種細節、潛在的風險點以及成功的關鍵因素，都值得我深入學習和藉鑒。考慮到這是“第2版”，我推測它在原有基礎上應該有更新和優化，能夠反映最新的市場動態和監管導嚮，這對於一本財經類書籍來說至關重要。

評分☆☆☆☆☆

7．股本及公眾持股：發行前不少於3000萬股；上市股份公司股本總額不低於人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低於10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控製人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

評分☆☆☆☆☆

還是加夫列拉非常美的你

評分☆☆☆☆☆

多讀書，可以讓你變聰明，變得有智慧去戰勝對手。書讓你變得更聰明，你就可以勇敢地麵對睏難。讓你用自己的方法來解決這個問題。這樣，你又嚮你自己的人生道路上邁齣瞭一步。

評分☆☆☆☆☆

先生推薦的，買迴傢認真讀，好內容

評分☆☆☆☆☆

你一定要明白

評分☆☆☆☆☆

非常不錯的書，作者寫瞭很多很有用的實務內容，不像有的書完全是理論或案例摘抄

評分☆☆☆☆☆

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你最好選擇放棄去承受年輕給予我的苦難或者幸福

評分☆☆☆☆☆

非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好非常好