公司法論(第4版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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施天濤著 著

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齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519720544

商品編碼：29245497776

齣版時間：2017-08-01

作  者:施天濤 著 定  價:88 齣 版 社:法律齣版社 齣版日期:2018年04月01日 頁  數:625 裝  幀:平裝 ISBN:9787519720544 ●公司導論
●公司概述
●公司的經典定義
●一、公司概念解析
●二、公司的人格性
●三、公司的社團性
●四、公司的營利性
●第二節公司的特徵
●一、集中管理
●二、有限責任
●三、自由轉讓
●四、存在
●第三節公司的性質
●一、公司是法律産物嗎
●二、公司是契約安排嗎
●第四節公司能力
●一、公司權利能力
●二、公司行為能力
●三、公司責任能力
●第二章公司觀念的現代修正
●部分目錄

內容簡介

這是一本為教而寫的公司法教科書。本書以對中國公司法自身的關注和討論為基本定位和優選目的；注重引進國外成熟的理論和製度以及司法經驗並在比較法的意義上使之原理化；再將之與中國公司實踐相結閤，使之“本土化”；意圖在藉鑒國外公司理論與製度的基礎上構建中國公司法的基本原理。《優選人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若乾問題的規定（四）》具有很強的針對性、現實性和經驗性，其主要就公司決議瑕疵及其司法救濟、股東知情權、利潤分配、股權轉讓以及派生訴訟五個問題的相關法律適用進行瞭規定。此番再版，作者根據該司法解釋對全書進行瞭相應修訂，以便讀者及時瞭解和理解該規定。 施天濤 著 施天濤，法學博士。清華大學法學教授、博士生導師。兼任中國法學會證券法學研究會常務副會長、優選人民法院特約監督員、優選人民法院案例指導委員會委員、中國靠前經濟貿易仲裁委員會仲裁員。曾任新加坡東亞政治經濟研究所訪問研究員、美國斯坦福大學法學院訪問學者、美國哥倫比亞大學法學院訪問學者。曾任清華大學法學院副院長、北京市第十屆政協常委。一直從事商法學的教學研究工作，發錶學術論文五十餘篇，代錶著作有：《商法學》《公司法論》《關聯企業法律問題研究》《財産法》（翻譯）等。 第四版序《人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若乾問題的規定（四）》（法釋〔2017〕16號）（本書簡稱為《公司法》司法解釋四）於2016年12月5日由人民法院審判委員會第1702次會議通過，於2017年8月25日公布，於2017年9月1日起施行。《公司法》司法解釋四主要就公司決議瑕疵及其司法救濟、股東知情權、利潤分配、股權轉讓以及派生訴訟五個問題的相關法律適用進行瞭規定，具有重要意義。譬如，《公司法》司法解釋四承認瞭公司決議不成立訴訟，界定瞭股東知情權行使的“不正當目的”情形，確定瞭“濫用股東權利導緻公司不分配利潤”情形，解決瞭股權轉讓中有關行使優先購買權的具體問題，明確瞭派生訴訟的利益歸屬和費用承擔，以及相關訴訟中的原告、被告、第三人、訴訟閤並等程序問題的規定。這些都是這次司法解釋的亮點。人民法院關於適用公司法的規定是在其審判實踐中對公司法適用中齣現的重大問題所作齣的司法解釋，這些等

現代商事主體法律實務精要 ——聚焦公司治理、資本運作與爭議解決的實踐指南 本書特色與定位： 本書並非僅僅停留在對公司法條文的羅列與學理探討，而是以“實務為導嚮，問題為核心”，緻力於為法律從業者、企業高管、財務顧問及法學院高年級學生提供一套全麵、深入且極具操作性的商事主體法律實務操作手冊。它旨在彌閤理論知識與企業日常運營、復雜交易結構設計、以及法律風險防控之間的鴻溝。全書結構嚴謹，內容緊跟全球及國內商事法律環境的最新變化，特彆是對於數字化轉型背景下公司治理模式的衝擊與重塑，以及資本市場監管的最新要求，進行瞭獨到的剖析和闡述。 第一部分：公司法律基礎重構與設立優化 本部分著眼於公司作為商事主體的設立前提、法律形態選擇及其治理結構的早期設計。我們摒棄瞭對公司法總則的簡單復述，而是將重點放在現代企業對法律形態的戰略性選擇上。 1.1 組織形態的戰略選擇與比較分析： 詳細對比分析有限責任公司（LLC）、股份有限公司（Stock Company）、閤夥企業（Partnership）以及新興的特定目的載體（如SPV）在風險隔離、股權激勵、融資便利性、稅務效率及退齣機製上的差異。重點探討在不同行業背景下（如科技、金融、製造）如何根據資本結構需求和股東間的權力製衡目標，設計最適宜的組織形式。 1.2 設立閤規與章程的實戰性起草： 超越標準的章程範本，本書強調“章程自治”的實踐價值。我們深入剖析如何利用公司章程鎖定股東的否決權（Veto Rights）邊界、關鍵人事任命權、利潤分配優先級、以及爭議解決機製的定製化。案例分析展示瞭因章程約定不明或缺失而導緻的股東間僵局（Deadlock）的典型場景及預防策略。同時，對設立過程中的瑕疵責任追究、資本金驗資的最新監管要求及關聯交易的初步閤規審查流程進行瞭細緻梳理。 第二部分：核心治理結構與決策機製的精細化管理 公司治理是現代企業持續健康發展的核心。本部分深度剖析瞭董事會、監事會（或審計委員會）以及股東會之間的權力互動、信息流管理及責任分配。 2.1 董事會運行的效率與責任邊界： 係統闡述董事的勤勉義務（Duty of Care）和忠實義務（Duty of Loyalty）在商業決策中的具體體現。通過大量判例分析，界定瞭“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）的適用範圍及其在司法審查中的抗辯力度。內容涵蓋：獨立董事的實質性角色定位、董事會議事程序的法定與約定要求、關聯交易的審批流程規範化以及信息披露的閤規要點。尤其關注新興的ESG（環境、社會與治理）要求如何重塑董事會的議事議程和決策標準。 2.2 股東權益保護與少數股東救濟途徑： 聚焦於多數股東濫用控製權（Controlling Shareholder Abuse）的實務問題。詳細介紹在不同法域下，少數股東可以采取的法律行動，包括但不限於：請求解散公司之訴、股東代錶訴訟的啓動要件與程序障礙、知情查閱權的行使範圍界定及司法救濟的實踐難度。本書為少數股東提供瞭預警信號的識彆標準和證據收集策略。 第三部分：資本運作與股權流轉的法律風險控製 資本結構是企業價值的載體，本部分聚焦於投融資活動中的法律閤規性與風險防範。 3.1 股權轉讓與退齣機製的設計與執行： 深度解析股權轉讓中的優先購買權（ROFR）、共同齣售權（Tag-Along）和優先跟隨權（Drag-Along）的實操效力與衝突解決。對私募股權投資（PE/VC）中常見的對賭協議（VAMs）的有效性、解除與執行障礙進行瞭詳盡的法律分析，並提供瞭司法實踐中對“業績承諾”認定和追責的最新趨勢解讀。 3.2 增資擴股、債轉股與資本重組的閤規路徑： 詳細梳理定嚮增資、新老股同價原則的遵循、以及股份迴購的法律限製與目的性要求。在涉及復雜的杠杆收購（LBO）或並購後的資本結構調整時，本書提供瞭從法律盡職調查到交割後整閤的關鍵法律節點把控指南，特彆是涉及不同類型股東權益的清償順序和法律文件（如閤並協議、換股方案）的起草要點。 第四部分：公司麵臨的重大法律挑戰與爭議解決 本部分處理公司在運營中可能遭遇的極端法律事件及其後續的爭議解決策略。 4.1 違約、清算與公司人格否認的適用： 對公司僵局（Deadlock）的司法乾預，特彆是公司法人人格否認（Piercing the Corporate Veil）的司法標準進行瞭嚴格的梳理，明確瞭在何種情形下，法院會穿透公司獨立性，直接追究股東的個人責任。同時，係統介紹瞭破産程序啓動、普通清算與強製清算中的債權申報、資産處置及董事高管的清算責任。 4.2 商業秘密保護與反不正當競爭： 在知識密集型企業中，保護核心資産至關重要。本書詳細闡述瞭商業秘密的構成要件、界定範圍，以及在訴訟中證明“閤理保密措施”的實證方法。內容包括：離職員工的競業限製協議（Non-Compete Agreements）的有效性審查、信息技術證據的保全與運用，以及利用網絡平颱進行侵權行為時的跨域管轄和責任認定。 結論： 《現代商事主體法律實務精要》是一本麵嚮解決實際問題的工具書，它要求讀者不僅理解法律的“是什麼”，更要掌握法律在商業場景中“如何用”，以及在麵對衝突時“如何贏”。它以嚴謹的法律邏輯為骨架，以豐富的商業案例為血肉，是提升法律實踐者應對復雜商事環境能力的必備參考。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司法論（第4版）》真是齣乎我意料地詳盡！我一直對公司治理結構的核心要素很好奇，比如股東大會的議事規則、董事會的運作機製，以及監事會在現代企業管理中的真正作用。這本書在這方麵給我帶來瞭極大的啓發。它不僅僅是列舉瞭法律條文，而是深入剖析瞭每一項製度背後的邏輯，以及在實際操作中可能遇到的各種復雜情況。例如，關於少數股東權益的保護，書中詳細闡述瞭不同法域下的保護機製，從股權收購權到訴訟救濟，都進行瞭細緻的解讀，讓我對如何防範大股東的濫用權力有瞭更清晰的認識。 而且，這本書對於公司設立、變更、解散等全生命周期的法律流程也進行瞭係統的梳理。我之前一直對股份有限公司的設立程序有些模糊，認為過程會非常繁瑣。但通過閱讀，我瞭解到，雖然涉及的環節不少，但隻要遵循法律規定，並且有相應的專業指導，其實是相對規範和可控的。書中對不同類型公司的股權設置、資本募集方式、以及閤並分立等法律行為都進行瞭清晰的界定，這對於有創業意嚮或者正在經營企業的朋友來說，無疑是一本寶貴的參考資料。

評分☆☆☆☆☆

這本書為我打開瞭一個全新的視角，去審視公司運營背後的法律框架。《公司法論（第4版）》在探討公司治理與風險控製方麵的內容，給我留下瞭深刻印象。書中對於董事、監事、高級管理人員的勤勉盡責和忠實義務的闡述，細緻入微，讓我認識到，這些公司“掌舵者”的責任遠比我想象的要重大。 它不僅僅是泛泛而談，而是具體分析瞭在公司經營過程中，可能齣現的各種風險，以及相關的法律規製。比如，對於關聯交易的監管、內部控製的建立，以及對信息保密的義務等，都進行瞭深入的剖析。這讓我意識到，一套有效的公司法體係，是防止公司陷入財務睏境、法律糾紛，甚至走嚮破産的重要保障。這本書的內容，對於那些希望深入瞭解企業閤規性建設的朋友，無疑是極具價值的。

評分☆☆☆☆☆

作為一個長期關注資本市場動態的觀察者，我對《公司法論（第4版）》在解讀上市公司信息披露義務方麵的論述印象深刻。書中對於上市公司如何履行真實、準確、完整、及時披露義務的探討，以及違法披露可能麵臨的法律後果，都進行瞭非常深入的分析。它不僅僅是強調瞭披露的重要性，更重要的是，它提供瞭一些案例分析，說明瞭信息不對稱在公司法領域可能引發的風險，以及監管機構如何通過強製披露來維護市場公平。 尤其令我感到欣慰的是，本書並沒有迴避當前公司法領域的一些熱點和爭議問題。比如，對於獨立董事製度的有效性，書中就提齣瞭不同的觀點，並分析瞭現實中可能存在的挑戰，例如獨立性難以保證，以及董事會的決策效率等。這讓我覺得這本書的視角更加全麵和客觀，不是簡單地照搬理論，而是能夠結閤實際情況進行反思和討論，這對於我們理解法律的演進和適用非常有幫助。

評分☆☆☆☆☆

這本書的邏輯結構清晰，條理分明，讓我這樣一個初涉法律領域的讀者也能相對容易地理解復雜的概念。《公司法論（第4版）》在解釋公司法基本原則時，總是能夠從宏觀到微觀，層層遞進。比如，在講到公司人格獨立性的時候，它不僅解釋瞭“法人”的概念，還詳細說明瞭公司財産獨立於股東財産、公司能夠獨立承擔民事責任的意義，以及在何種情況下會被“刺破公司麵紗”。 這種由淺入深的講解方式，讓我對公司的內部結構和外部關係有瞭更深刻的理解。書中的語言也比較生動，不會讓人覺得枯燥乏味。它引用瞭一些經典的法學理論，同時又用通俗易懂的語言加以闡釋，使得原本晦澀的法律條文變得生動有趣。我尤其喜歡書中對於法律條文的解讀，不僅僅是解釋瞭“是什麼”，更重要的是解釋瞭“為什麼這麼規定”，以及“在實踐中有什麼用”。

評分☆☆☆☆☆

讀完《公司法論（第4版）》，我對於公司法在保障交易安全和維護市場秩序方麵的作用有瞭更深的認識。書中對於公司債權人權益的保護機製，比如公司法關於股東齣資的規定、公司債務的承擔等，都進行瞭詳盡的論述。它清楚地勾勒齣，法律如何通過設置一係列的義務和責任，來確保公司能夠履行其對債權人的承諾，從而維護整個經濟體係的穩定。 另外，本書對於公司法與會計、審計等其他領域交叉的議題也有所涉及，這讓我瞭解到，公司法的適用並非孤立存在，而是需要與其他相關法律法規相互配閤。例如，關於財務報錶的真實性披露，就直接關係到債權人和投資者的利益，而公司法中的相關規定，正是為瞭約束公司在這一環節的作為。這種跨學科的視角，使得我對公司法的理解更加全麵和立體。