具體描述
內容簡介
《北大法律碩士實務叢書：新三闆上市操作實務與圖解》編寫的目的是幫助在校的法律專業的學生瞭解和熟悉新三闆掛牌前、掛牌申請過程中和掛牌後的基本運作流程，因此，第一章係對新三闆的發展曆程及新三闆掛牌的優越性的概述；第二章則介紹瞭新三闆的掛牌條件、掛牌流程以及掛牌工作過程中涉及的中介機構；第三章則側重描述瞭新三闆掛牌過程中各中介機構開展工作的主要手段，即盡職調查。從第四章至第六章，則對掛牌前和掛牌過程中的主要事項進行瞭重點講述。第四章介紹瞭股份製改造，第五章介紹瞭擬掛牌公司引進前期私募的流程和融資閤同的關鍵條款，第六章則介紹瞭掛牌程序及對掛牌公司的持續督導。公司掛牌成功後，需要按規定進行信息披露，也會根據公司發展規劃和資金狀況進行資本運作，因此，《北大法律碩士實務叢書：新三闆上市操作實務與圖解》第七章介紹瞭新三闆的信息披露製度，第八章介紹瞭掛牌後的資本運作。為瞭幫助讀者瞭解新三闆的監管環境，第九章則介紹瞭新三闆的其他監管製度，包括投資者保護製度、行政監督製度和停牌與摘牌製度。作者簡介
隋平，北京大學法律碩士，香港城市大學金融法學博士，哈佛大學行為金融法學博士後，曾經在北京德恒律師事務所從事律師工作，後在多傢大型機構擔任高層領導職務，長期緻力於推動法學院模擬實務教學。錢麗艷，北京大學法律碩士，保薦代錶人資格，司法從業資格，非執業注冊會計師，現為海通證券投行部高級副總裁。
目錄
第一章 概述第一節 新三闆發展曆程
一、短盛長衰的“兩網”
二、曇花一現的“三闆”
三、新三闆
四、全國中小企業股份轉讓係統
五、我國資本市場架構
第二節 企業新三闆掛牌的好處
一、新三闆掛牌成本低、效率高
二、有利於建立現代企業製度，促進企業健康發展
三、為企業的股份提供高效有序的轉讓平颱
四、增強企業融資能力，實現高質量定嚮融資
五、有利於企業更快滿足上市條件
六、通過股權激勵機製，增強企業內部員工的凝聚力與工作熱情
七、提升企業知名度，增強對外宣傳力度
八、有利於企業進行資本並購與重組等資本運作
第二章 掛牌條件與流程
第一節 新三闆掛牌條件
一、概述
二、掛牌條件
三、全國股份轉讓係統業務製度調整情況
第二節 新三闆掛牌流程
一、前期決策準備
二、改製重組階段
三、組織申報
四、審核掛牌
第三節 專業機構
一、概述
二、主辦券商的資質
三、律師事務所的資質要求
四、會計師事務所的資質
五、全國股份轉讓係統掛牌的費用
第三章 盡職調查
第一節 盡職調查概述
一、盡職調查的作用和內容
二、方法和信息來源
三、盡職調查的操作
第二節 盡職調查的操作
一、業務調查
二、公司治理調查
三、公司財務調查
四、公司閤法閤規調查
第三節 盡職調查成果文件
一、盡職調查工作底稿
二、盡職調查報告
三、申請文件
第四章 股份製改造
第一節 股改工作內容
一、股改程序
二、改製方案
三、改製時間錶
四、企業改製過程涉及的重點法律問題
第二節 公司章程
一、總則
二、股份
三、股東和股東大會
四、董事會
五、總經理及其他高級管理人員
六、監事會
七、財務會計製度、利潤分配和審計
八、通知和公告
九、投資者關係管理
十、閤並、分立、增資、減資、解散和清算
十一、修改章程
第三節 公司“三會”製度
一、股份有限公司股東大會議事規則
二、董事會議事規則
三、監事會議事規則
第五章 引進外部投資者
第一節 概述
一、PE的盈利機製
二、PE的引入模式
三、PE投資流程
第二節 PE投資協議的關鍵條款
一、《投資協議》的關鍵條款
二、投資協議中對賭條款的效力
三、投資協議中設置對賭條款時需考慮的因素
第六章 掛牌上市
第一節 掛牌程序
一、取得證券簡稱和代碼及領取掛牌相關文件
二、辦理信息披露及股份初始登記
三、申請掛牌同時發行股票融資的流程
四、掛牌儀式
五、全國股份轉讓係統申請材料接收注意事項
六、全國中小企業股份轉讓係統掛牌協議的主要內容
七、股份初始登記
第二節 掛牌後持續督導
一、概述
二、持續督導中主辦券商與掛牌公司的權利義務
第三節 持續督導協議書
一、《推薦掛牌並持續督導協議書》範本
二、《持續督導協議書》範本
第七章 信息披露製度
第一節 概述
一、信息披露的原則
二、信息披露文件
三、披露定期報告的時間
四、持續披露的操作
第二節 年報
一、一般要求
二、年度報告正文
第三節 半年報
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、財務信息
五、非財務信息
六、備查文件目錄
第四節 其他披露
一、季度報告與臨時報告概述
二、“三會”決議的披露
三、關聯交易的披露
四、其他事項披露
第八章 掛牌後的資本運作
第一節 定嚮發行
一、概述
二、操作流程
三、以非現金資産認購股份的特彆規定
四、流程圖
第二節 收購及重大資産重組
一、概述
二、新三闆公司收購
三、新三闆公司重大資産重組
第三節 私募債再融資
一、概述
二、交易所對中小企業私募債的備案與發行規則
三、發行中小企業私募債的工作流程
四、中小企業私募債的相關法規
第四節 股份轉讓
一、概述
二、協議方式轉讓
三、做市方式轉讓
四、股份轉讓程序
五、股份轉讓的信息披露及監控
六、限製股票轉讓的情形
第九章 其他監管製度
第一節 投資者保護
一、投資者適當性管理製度概述
二、可參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者範圍
三、投資者參與全國股份轉讓係統掛牌證券交易的步驟
四、掛牌公司股票的特殊風險
五、掛牌公司股票公開轉讓特彆風險揭示書
六、投資者買賣掛牌公司股票的方式
七、股票過戶特殊程序
第二節 行政監督
一、自律監管措施
二、“誠信檔案”製度
三、全國股份轉讓係統公司的紀律處分
四、中國證監會有權采取的措施
五、證券市場禁入製度
第三節 停牌與摘牌
一、監管停牌
二、公司申請暫停
三、終止掛牌
精彩書摘
《北大法律碩士實務叢書：新三闆上市操作實務與圖解》：從事第（1）項業務的，應當具有證券承銷與保薦業務資格；從事第（2）項業務的，應當具有證券經紀業務資格；從事第（3）項業務的，應當具有證券自營業務資格。
《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商管理細則（試行）》進一步規定，證券公司申請在全國股份轉讓係統從事推薦業務應具備下列條件：
（1）具備證券承銷與保薦業務資格；
（2）設立推薦業務專門部門，配備閤格專業人員；
（3）建立盡職調查製度、工作底稿製度、內核工作製度、持續督導製度及其他推薦業務管理製度；
（4）全國股份轉讓係統公司規定的其他條件。
證券公司的子公司具備證券承銷與保薦業務資格的，證券公司可以申請從事推薦業務，但不得與子公司同時在全國股份轉讓係統從事推薦業務。全國股份轉讓係統公司應當與符閤條件的股份公司簽署掛牌協議，確定雙方的權利義務關係。全國股份轉讓係統取消瞭對主辦券商業務資格的事前審批，今後凡具有證監會批準的相應業務資格並在人員、技術上符閤有關要求的證券公司均可嚮全國股份轉讓係統提交業務申請文件，在全國股份轉讓係統備案後即可開展相關業務。
擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商的，與主辦券商自行商定，無須報告全國股份轉讓係統公司。全國股份轉讓係統實行主辦券商製度，主辦券商需要在推薦公司掛牌後，對其履行持續督導義務，全國股份轉讓係統公司鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩定的持續督導關係，除主辦券商不再從事推薦業務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規定情形外，雙方不得隨意解除持續督導協議。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，雙方應協商一緻，且有其他主辦券商願意承接督導工作，事前報告全國股份轉讓係統公司並說明閤理理由。在具體操作流程中，掛牌公司應履行董事會和股東大會等內部決策程序，承接督導事項的主辦券商應對掛牌公司自掛牌以來的信息披露和公司治理等事項進行核查，召開內核會議進行錶決並形成內核意見。
……
前言/序言
新三闆在當前已不算是新鮮事物瞭，畢竟到現在掛牌公司已經超過韆傢，但考慮到國內眾多有條件也有意願登錄新三闆的公司和更多尚不完全熟悉新三闆規則和運行機製但有意未來從事新三闆相關業務的法學院學生，一本簡要的新三闆的介紹書籍尚且不多。新三闆在當前其實還隻是處於起步階段，將成為我國資本市場中重要的組成部分，未來的發展空間極其廣闊。當下我國正進行全麵深化改革，促進經濟轉型升級是改革的重要一環，資本市場戰略地位的重要性不言而喻。國務院於2014年5月9日發布的《進一步促進資本市場健康發展的若乾意見》（以下簡稱新國九條），為進一步促進資本市場健康發展，健全多層次資本市場體係提齣諸多重要措施，加快新三闆市場建設便是新國九條中的一大革命性金融改革措施。可以預見，新三闆將成為推動國傢産業結構調整和經濟發展方式轉變的強而有力的助推器，在繁榮資本市場和完善多層次資本市場體係中扮演重要的角色。
本書編寫的目的是幫助在校的法律專業的學生瞭解和熟悉新三闆掛牌前、掛牌申請過程中和掛牌後的基本運作流程，因此，第一章係對新三闆的發展曆程及新三闆掛牌的優越性的概述；第二章則介紹瞭新三闆的掛牌條件、掛牌流程以及掛牌工作過程中涉及的中介機構；第三章則側重描述瞭新三闆掛牌過程中各中介機構開展工作的主要手段，即盡職調查。從第四章至第六章，則對掛牌前和掛牌過程中的主要事項進行瞭重點講述。第四章介紹瞭股份製改造，第五章介紹瞭擬掛牌公司引進前期私募的流程和融資閤同的關鍵條款，第六章則介紹瞭掛牌程序及對掛牌公司的持續督導。公司掛牌成功後，需要按規定進行信息披露，也會根據公司發展規劃和資金狀況進行資本運作，因此，本書第七章介紹瞭新三闆的信息披露製度，第八章介紹瞭掛牌後的資本運作。為瞭幫助讀者瞭解新三闆的監管環境，第九章則介紹瞭新三闆的其他監管製度，包括投資者保護製度、行政監督製度和停牌與摘牌製度。
本書主要章節的編排由隋平師兄策劃。受隋平師兄的委托，參與編寫本書是我的榮幸，但由於工作任務繁重，用於編寫本書的時間基本是靠擠齣來的，因此，本書必然存在部分疏漏甚至瑕疵，希望各位讀者閱讀時帶著批判的眼光，並不吝提齣寶貴的意見。
錢麗燕
2014年11月於深圳
用戶評價
我一直關注著國內資本市場的動態，特彆是新三闆作為我國多層次資本市場的重要組成部分，其交易規則和上市門檻雖然相對主闆有所降低，但其操作的專業性和復雜性卻不容忽視。這本書的齣現，讓我看到瞭理論與實踐相結閤的典範。我特彆希望書中能夠深入探討在新三闆上市過程中，企業可能麵臨的各種法律挑戰，例如，股權激勵計劃的設計與閤規性、關聯交易的規範與披露、同業競爭的解決、知識産權保護等方麵。我期待書中能提供具體的法律解決方案和操作範本，幫助企業和法律服務人員規避風險，確保上市過程的順利進行。另外，這本書名為“實務叢書”，其內容必然是貼近實戰的，我希望它能包含一些經典的案例研究，通過對真實上市項目的分析，剖析其中的成功經驗和失敗教訓，讓讀者能夠從中汲取養分，舉一反三。如果書中還能提供一些實用的法律文件模闆，例如上市申請書、法律意見書、盡職調查報告等，那就更加完美瞭，這將極大地節省法律從業者的工作時間，並提升工作效率。
評分作為一個對資本市場法律操作充滿好奇心的學生，我選擇購買這本書，主要看中它“實務”和“圖解”這兩個關鍵詞。理論知識我已經學習瞭不少，但真正到瞭實踐層麵，卻往往不知從何下手。我希望這本書能夠成為我的“教科書”和“工具箱”，提供一套切實可行的操作流程，能夠清晰地指導我完成新三闆上市的每一個環節。例如，在盡職調查階段，書中是否會詳細列齣需要調查的方麵、收集的資料，甚至提供一些調查問題的範例？在股權結構調整方麵，如何平衡創始股東、投資方以及員工的利益，書中是否有具體的股權設計方案和法律風險提示？我更期待的是，書中能夠通過大量的圖示，將抽象的法律條文和復雜的交易結構具象化，讓初學者也能輕鬆理解。如果書中還能包含一些最新的監管政策解讀，以及在新三闆上市過程中可能遇到的常見問題及解答，那就更具參考價值瞭。這本書的價值在於，它能彌閤學術研究與職業實踐之間的鴻溝，讓我能夠更自信地迎接未來的法律工作挑戰。
評分這本書的齣版，無疑給當前準備在新三闆上市的企業以及服務於這些企業的法律、財務、券商等專業人士提供瞭一份寶貴的“行動指南”。我尤其看重“圖解”二字，這意味著它不僅僅是枯燥的文字堆砌，而是通過視覺化的方式，將繁瑣的法律程序和操作細節呈現齣來，大大降低瞭學習和理解的門檻。在我看來，新三闆上市涉及多個部門、多方主體，協調溝通成本很高，如果能有一份清晰的流程圖，能夠一目瞭然地展示各個環節的銜接和關鍵節點，那麼對於項目推進的效率將有顯著提升。我設想書中可能會包含諸如“股權梳理流程圖”、“盡職調查清單與圖示”、“申報文件結構示意圖”等內容。並且，對於一些容易混淆的概念，比如不同類型的股權安排、信息披露的重點和難點，通過圖解的方式可以幫助我們建立起清晰的認知框架。此外，作為一名對資本市場法律領域有濃厚興趣的讀者，我對書中可能涵蓋的最新監管動態和實操技巧也非常期待，希望它能及時更新，反映齣新三闆市場的發展變化和最新的監管要求。
評分這本書的裝幀設計和整體風格給我的第一印象就相當專業和紮實，這讓我對接下來的內容充滿瞭期待。作為一名法律從業者，我深知資本市場操作的精細化和專業性要求極高，“新三闆上市”這個主題本身就涵蓋瞭公司法、證券法、金融法等多個領域的交叉運用，再加上其特有的市場屬性，使得相關的實務操作尤為重要。我非常希望這本書能夠係統地梳理新三闆上市的整個生命周期，從企業的股改、輔導，到申報材料的製作、審核過程中的問詢與迴復，再到掛牌後的持續監管，都能有詳盡的闡述。尤其關注書中對“圖解”的處理，希望能看到清晰的流程圖、關係圖、信息架構圖等，能夠幫助我快速掌握復雜的概念和流程。例如，對於不同類型的股東權益、交易模式的法律影響，以及在信息披露中常見的陷阱，我希望通過圖示能夠一目瞭然。同時，我也期待書中能夠針對新三闆市場的最新變化，提供一些前沿的法律解讀和操作建議，幫助我保持知識的更新，並能更好地為客戶提供專業的法律服務。
評分這本書我剛入手不久，但還沒來得及仔細研讀，不過光是看目錄和前言，就已經覺得它非常實用。作為一名法律碩士，我在學習過程中接觸瞭不少理論知識，但對於如何將這些理論應用於實際的法律操作，尤其是像新三闆上市這樣復雜且充滿細節的項目，總是感覺有些力不從心。這本書的標題就直擊瞭我的痛點——“實務操作”和“圖解”。我特彆期待書中能夠提供清晰的流程圖、案例分析以及操作節點提示，能讓我更直觀地理解整個上市過程中的關鍵環節。例如，在股權結構設計、盡職調查、申報材料準備等方麵，理論知識可能比較抽象，但我相信這本書會用圖文並茂的方式，將這些復雜的概念變得易於理解和掌握。特彆是“新三闆”這個具體的市場，其規則和要求與其他資本市場有所不同，需要專門的解讀和指導。我希望這本書能詳細解析新三闆的掛牌條件、審核流程、信息披露要求，以及上市過程中可能遇到的各種法律風險和應對策略。此外，作為一名即將步入職場的法律人，掌握實際操作技能至關重要，這本書的實務導嚮讓我對未來職業發展充滿瞭信心，感覺它能成為我備考、實習乃至未來工作中的得力助手。
評分多看點實務的書纔能領悟，單看一本是不行的。
評分哇！非常好的東西，下次再買！
評分內容詳實，對實操有一定幫助。
評分內容還不錯，圖文並茂，還是希望給更多的乾貨呢！
評分送貨速度快，便捷省時，信賴京東自營
評分實用性一般，可以瞭解個基本，畢竟是新興業務！
評分正版，買圖書一直在京東，物流快，服務好
評分今天找瞭個算命先生算算我這輩子是有錢還是沒錢。 他在紙上寫下“性命”兩個字，問我哪個字重要？我想瞭想說：“當然是命比較重要”。他搖搖頭：“你，沒錢。”我： “為什麼？”大師： “有錢，認性。沒錢，認命…”我再問大師：“那我想有錢，還望大師指點”。大師:“世間有七個珠子，隻要集齊就可以實現你的願望”。我:“莫非大師說的是七龍珠”？大師:“滾！我說的是雙色球”！
評分適閤初學者，快遞很神速，上午買，下午到。
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